4444 インフォネット 四半期報告書－第20期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社インフォネット |
| 【英訳名】 | infoNet inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岸本 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5221-7591(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 日下部 拓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5221-7591(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 日下部 拓也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第１四半期連結累計期間 | 第20期第１四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 127,193 | 346,967 | 980,420 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △34,270 | △124,950 | 90,912 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △25,322 | △102,237 | 59,781 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △25,322 | △102,237 | 59,781 |
| 純資産額 | (千円) | 806,134 | 796,176 | 898,346 |
| 総資産額 | (千円) | 1,059,030 | 1,733,414 | 1,233,545 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △13.09 | △52.35 | 30.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | 29.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 76.1 | 45.9 | 72.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．「収益認識基準に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、スプレッドシステムズ株式会社を吸収合併したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社アイアクトの株式を取得し、子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
この結果、2021年６月30日現在において、当社グループは当社及び連結子会社１社で構成されています。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループはＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の蔓延による社会・経済活動の停滞の影響が続くなど非常に厳しい状況となりました。各種政策効果や海外経済の改善、ワクチン接種の進行により景気動向の持ち直しが期待されるものの、感染拡大による国内経済の下振れリスクや金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があり、先行きについては不透明な状況が続いております。
当社グループの事業領域である情報サービス産業を取り巻く環境については、企業収益の改善を受けて、特に大手企業のＩＴ投資が引き続き増加基調にあり、当社グループの属する国内ＣＭＳ市場においてもＷＥＢサイトの重要性が増してきていることや、コロナ禍に伴う企業活動の変化に対応すべくＷＥＢマーケティングについても興味・関心をもたれる企業が増加してきております。
このような事業環境の中、当社グループは自社開発のＷＥＢサイトコンテンツ管理システム「ｉｎｆｏＣＭＳ」を活用したＷＥＢサイト構築および構築後のサーバ・システム運用保守などのアフターサポートまでを一貫したＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービスを主事業として、その他クラウドホスティングサービス、ＷＥＢ広告サービス、ＷＥＢシステム開発サービス、カタログ・パンフレットデザインサービスなど、企業の広報マーケティング支援を目的とした事業展開を行いつつ、ＷＥＢサイト構築のサービス領域の拡大と当社グループの事業領域の拡大を視野に周辺パッケージ商品として人工知能搭載型チャットボットシステム「Ｑ＆Ａｉ」の販売を開始いたしました。
さらに、当第１四半期連結累計期間においては、ＩＴ導入補助金2021におけるＩＴ導入支援事業者への採択、顧客資産の増加と顧客規模の拡大を目的とした子会社の取得、多言語自動翻訳機能と動画配信機能を付加した新商品「ｉｎｆｏＣＭＳ １０ ｐｌｕｓ」の販売を開始するなど、ＷＥＢサイトに紐づく様々な課題解決の幅を広げております。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は346,967千円（前年同四半期比172.8％増）、営業損失は109,489千円（前年同四半期は営業損失34,155千円）、経常損失は124,950千円（前年同四半期は経常損失34,270千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は102,237千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失25,322千円）となりました。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は1,733,414千円となり、前連結会計年度末と比較して499,868千円の増加となりました。流動資産は1,078,719千円となり、前連結会計年度末と比較して20,964千円の減少となりました。これは、現金及び預金が44,763千円増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が73,292千円減少したこと等によるものであります。固定資産は654,694千円となり、前連結会計年度末と比較して520,832千円の増加となりました。これは、のれんが446,450千円増加したこと等によるものであります。流動負債は443,401千円となり、前連結会計年度末と比較して196,011千円の増加となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が106,825千円増加したこと等によるものであります。固定負債は493,836千円となり、前連結会計年度末と比較して406,026千円の増加となりました。これは、長期借入金が403,345千円増加したこと等によるものであります。純資産は796,176千円となり、前連結会計年度末と比較して102,169千円の減少となりました。これは、利益剰余金が102,237千円減少したこと等によるものであります。
(2) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,699千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（1）取得による企業結合
当社は、2021年４月15日の取締役会において、株式会社アイアクトの株式を取得し、子会社化することについて決議しました。2021年４月15日付で株式会社アイアクトと株式譲渡契約を締結し、2021年４月30日に当該株式を取得しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（2）多額な資金の借入
当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことについて決議し、2021年４月30日に借入を実行いたしました。
ア．資金借入の理由
本件借入は、株式会社アイアクトの株式取得を目的として実施するものであります。
イ．借入の内容
①借入先 株式会社みずほ銀行
②借入金額 500百万円
③借入金利 基準金利＋スプレッド
④借入実行日 2021年４月30日
⑤借入期間 ５年
⑥担保等の有無 株式会社アイアクトの全株式
⑦その他重要な特約等
当社グループ決算数値について一定の条件の財務制限条項が付された契約が含まれております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 6,160,000 |
| 計 | 6,160,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月 12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,952,994 | 1,959,994 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 1,952,994 | 1,959,994 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～ 2021年６月30日 | 119 | 1,952,994 | 34 | 265,911 | 34 | 245,911 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 19,518 | ― |
| 1,951,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,075 | |||
| 発行済株式総数 | 1,952,875 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 19,518 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 775,562 | 820,326 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 273,400 | － | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | － | 200,107 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,375 | 10,711 | |||||||||
| その他 | 41,346 | 47,574 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,099,684 | 1,078,719 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 68,330 | 74,112 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 19,149 | 465,600 | |||||||||
| その他 | 1,289 | 35,202 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 20,439 | 500,802 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 45,091 | 79,779 | |||||||||
| 固定資産合計 | 133,861 | 654,694 | |||||||||
| 資産合計 | 1,233,545 | 1,733,414 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 13,360 | 32,696 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 91,383 | ※ 198,208 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 9,001 | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | 18,915 | |||||||||
| その他 | 142,646 | 184,579 | |||||||||
| 流動負債合計 | 247,389 | 443,401 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 50,014 | ※ 453,359 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 6,637 | 6,891 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 29,921 | 32,398 | |||||||||
| その他 | 1,237 | 1,187 | |||||||||
| 固定負債合計 | 87,810 | 493,836 | |||||||||
| 負債合計 | 335,199 | 937,237 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 265,877 | 265,911 | |||||||||
| 資本剰余金 | 245,877 | 245,911 | |||||||||
| 利益剰余金 | 386,591 | 284,353 | |||||||||
| 株主資本合計 | 898,346 | 796,176 | |||||||||
| 純資産合計 | 898,346 | 796,176 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,233,545 | 1,733,414 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ※ 127,193 | ※ 346,967 | |||||||||
| 売上原価 | 69,070 | 251,755 | |||||||||
| 売上総利益 | 58,123 | 95,211 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 92,279 | 204,701 | |||||||||
| 営業損失（△） | △34,155 | △109,489 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| その他 | 8 | 934 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9 | 934 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 123 | 1,394 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 15,000 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 123 | 16,394 | |||||||||
| 経常損失（△） | △34,270 | △124,950 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △34,270 | △124,950 | |||||||||
| 法人税等 | △8,947 | △22,712 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △25,322 | △102,237 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △25,322 | △102,237 | |||||||||
| その他の包括利益 | － | － | |||||||||
| 四半期包括利益 | △25,322 | △102,237 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △25,322 | △102,237 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間より、スプレッドシステムズ株式会社を吸収合併したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。また、当第１四半期連結会計期間より、株式会社アイアクトの株式を取得し、子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社グループは、従来は受注制作のソフトウェア開発（ＷＥＢサイト構築）に係る収益及び費用の計上基準に関して、成果の確実性が認められる場合については進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の場合については完成基準を適用しておりました。これを当第１四半期連結累計期間より、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短く、かつ金額的重要性の低い開発を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。また、一時点で充足される履行義務は、開発完了時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を適用しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は71,196千円増加し、売上原価は63,982千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ7,213千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は変更ありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 財務制限条項
当第１四半期連結会計期間末における借入金残高のうち483,334千円には、経常利益や純資産等に係る財務制限条項が付されております。
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)
※ 売上高の季節的変動
前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)及び当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
当社グループの売上高は、季節的変動が著しく、第４四半期連結会計期間に売上高が集中する傾向にあります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 2,225 | 千円 | 4,479 | 千円 |
| のれんの償却額 | 1,196 | 〃 | 12,675 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称：株式会社アイアクト
事業の内容 ：ＷＥＢサイト・ＣＭＳ構築、ＡＩチャットボット導入支援等
（２）企業結合を行った理由
本株式取得により株式会社アイアクトが当社グループに加わることで、ＷＥＢマーケティングにおけるサービスの強化及び相互の技術力がより研鑽されると共に、相互の顧客基盤を活かし顧客層の拡大と強固な収益基盤を築けることを期待し、同社の株式を取得するに至りました。
（３）企業結合日
2021年４月30日(みなし取得日：2021年４月１日)
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権を100％を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2021年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 635,000千円
取得原価 635,000千円
４．主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等： 35,605千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
459,125千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年１月14日開催の取締役会にて、当社を合併存続会社、当社の連結子会社であるスプレッドシステムズ株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年４月１日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（１）合併の目的
スプレッドシステムズ株式会社の特徴であるアプリ開発技術及びＳＥＳ事業を当社グループの技術・サービスラインアップと融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的として、吸収合併することといたしました。
（２）合併の方法
当社を合併存続会社、スプレッドシステムズ株式会社を合併消滅会社とする吸収合併方式
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、スプレッドシステムズ株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
（３）合併期日
2021年４月１日
（４）合併に際して発行する株式及び割当
当社の100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
（５）合併に伴う新株予約権に関する取扱い
スプレッドシステムズ株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（６）引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併の効力発生日において、2020年12月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した一切のスプレッドシステムズ株式会社の資産、負債及び権利義務を承継いたしました。
（７）合併存続会社となる会社の名称
株式会社インフォネット
２．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(収益認識関係)
当社グループは、ＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 受託開発サービス | 154,560 |
| 月額利用料サービス | 147,711 |
| ＡＩサービス | 33,845 |
| ＳＥＳ・その他 | 10,849 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 346,967 |
| 外部顧客への売上高 | 346,967 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △13円09銭 | △52円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △25,322 | △102,237 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △25,322 | △102,237 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,934,115 | 1,952,935 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月11日
株式会社インフォネット
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 土 居 一 彦 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 篠 塚 伸 一 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社インフォネットの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社インフォネット及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。