3479 ティーケーピー 四半期報告書－第17期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ティーケーピー |
| 【英訳名】 | TKP Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河野 貴輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区市谷八幡町８番地 |
| 【電話番号】 | 03－5227－7321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中村 幸司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区市谷八幡町８番地 |
| 【電話番号】 | 03－5227－7321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中村 幸司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ティーケーピー 横浜支店 （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１） 株式会社ティーケーピー 関西支店 （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番２１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第１四半期 連結累計期間 | 第17期 第１四半期 連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自2020年３月１日 至2020年５月31日 | 自2021年３月１日 至2021年５月31日 | 自2020年３月１日 至2021年２月28日 | |
| 売上高 | （百万円） | 10,447 | 10,272 | 43,138 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △1,288 | △979 | △2,321 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △1,464 | △1,878 | △3,503 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △1,391 | △1,805 | △3,254 |
| 純資産額 | （百万円） | 35,440 | 37,036 | 35,142 |
| 総資産額 | （百万円） | 117,385 | 107,443 | 116,946 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △38.97 | △48.50 | △93.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 29.3 | 32.7 | 28.4 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．第16期第２四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったため、第16期第１四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間（2021年３月１日～2021年５月31日）において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクにつき、変更点は以下のとおりとなっております。
当社グループは当第１四半期連結累計期間において新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、979百万円の経常損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。2021年２月期連結会計年度末において、一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触いたしましたが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
新型コロナウイルス感染拡大を受け、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が全国的に発出される状況が継続していることから、市場の経済活動が抑制され、当社の貸会議室事業や料飲・宿泊事業等の需要が減少しております。このような状況下ではあるものの、料飲サービス縮小化の実行や貸会議室の貸オフィスとしての提供強化等、コロナ禍における需要に応じたサービス規模の調整を実施しており、ＥＢＩＴＤＡは黒字を維持しております。また、財務面においては、取引先銀行とのコミットメントライン契約及び当座貸越契約の締結、第三者割当による新株予約権の発行及び行使等により、運転資金を確保し、安定した財務基盤を築いております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルスの感染拡大により、2021年４月25日に東京都を中心とした主要都市部において再び緊急事態宣言が発出され、その前後においてもまん延防止等重点措置が公示される等、社会活動が抑制される状況が続きました。2021年６月21日に主要都市部における緊急事態宣言は解除されたものの、依然として新型コロナウイルス流行収束の見通しが不透明な状況が続いております。
こうした状況のもと、当社は事業の選択と集中を行い、緊急事態宣言等新型コロナウイルス感染防止策による影響が特に著しい料飲部門については縮小を進め、同時に固定費を中心とした費用の削減及び保有不動産の売却による流動資金の確保を行いました。一方、前年同期の緊急事態宣言下と比較すると、コロナ禍における感染対策が徐々に明確化してきたことから、会議や宿泊、サービスオフィス等の利用については一定の需要回復が見られており、当第１四半期における当社グループへの影響は限定的でありました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は10,272百万円（前年同期比1.7％減）、ＥＢＩＴＤＡは574百万円（前年同期比56.3％増）、営業損失は829百万円（前年同期は営業損失964百万円）、経常損失は979百万円（前年同期は経常損失1,288百万円）、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、日本リージャス株式会社における買収時の入居顧客が利用を縮小し、顧客の入れ替わりが発生したことにより、1,635百万円の顧客関連資産の減損損失を計上し、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,878百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,464百万円）となりました。
① 連結業績 （単位：百万円）
| 2021年２月期 第1四半期(注) | 2022年２月期 第1四半期 | 前年同期比 | |
| 売上高 | 10,447 | 10,272 | △1.7％ |
| ＥＢＩＴＤＡ | 367 | 574 | ＋56.3％ |
| 営業損失（△） | △964 | △829 | － |
| 経常損失（△） | △1,288 | △979 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,464 | △1,878 | － |
(注)2021年２月期第２四半期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2021年２月期第１四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
② 個社別の概況
当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントですが、参考のためＴＫＰ単体および日本リージャス社の詳細を掲載します。
1）ＴＫＰ単体
（単位：百万円）
| 2021年２月期 第1四半期 | 2022年２月期 第1四半期 | 前年同期比 | |
| 売上高 | 5,410 | 5,466 | ＋1.0% |
| 売上総利益 | 1,266 | 1,368 | ＋8.0% |
| 販売費及び 一般管理費 | 2,150 | 1,860 | △13.5% |
| ＥＢＩＴＤＡ | △674 | △275 | - |
| 営業損失（△） | △884 | △491 | - |
ＴＫＰは、2022年２月期第１四半期は１施設の新規出店を行った一方、コロナ禍で不採算となった拠点の撤退に伴い11施設を退店し、2021年５月末時点で241施設を運営しております。
新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、再び発出された緊急事態宣言やまん延防止等重点措置により、継続的に人々の経済活動は抑制されたものの、前年同期と比較するとその活動抑制は限定的であり、会議や研修等の貸会議室需要や当社が運営するホテルの宿泊需要が回復したことにより、前年同期比増収となりました。なお、キャンセル料を控除した売上高は、前年同期2,841百万円に対し、当第１四半期においては5,127百万円と大きく回復しました。また、前期に着手したコスト削減も寄与し、ＥＢＩＴＤＡは△275百万円（前年同期はＥＢＩＴＤＡ△674百万円）、営業損失は491百万円（前年同期は営業損失884百万円）と好転しました。
貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）としている坪あたり売上高はキャンセル料を含んだ売上高から算出しており、以下のとおり前年同期比減収となっております。
会議室面積１坪あたり売上高の推移 （単位：円）
| 第1四半期平均 | |
| 2021年２月期 | 24,476 |
| 2022年２月期 | 22,825 |
| 前年同期比 | △1,651 |
(注)売上高は会議室料と利用に付随するオプション・ケータリング料の合計
2）日本リージャス社
（単位：百万円）
| 2021年２月期 第1四半期 | 2022年２月期 第1四半期 | 前年同期比 | |
| 売上高 | 4,456 | 4,208 | △5.5% |
| 売上総利益 | 1,547 | 1,111 | △28.1% |
| 販売費及び 一般管理費 | 1,275 | 1,397 | ＋9.6% |
| ＥＢＩＴＤＡ | 1,034 | 492 | △52.4% |
| 営業損益 | 271 | △286 | - |
日本リージャス社は、2022年２月期第１四半期は２施設（１施設はＴＫＰとの共同出店）の新規出店を行い、2021年５月末時点で164施設を運営しております。
日本リージャスにおける顧客の平均契約期間は１年～１年半とＴＫＰの貸会議室事業と比較して長いことから、新型コロナウイルス感染拡大の影響は、前年同期においては限定的であり、その後緩やかに顕在化していたものの、2021年２月期会計期間末において下げ止まり足許では回復基調となっております。また、新型コロナウイルスの影響により、企業の働き方改革が進められている背景から、フレキシブルオフィス市場の拡大が今後さらに加速することを想定し、積極的な出店を継続しております。
以上の結果、2021年５月末時点での日本リージャスのＫＰＩである全施設の平均稼働率は67.4％（前年同期は稼働率75.8%）となり、売上高は4,208百万円（前年同期比5.5％減）、ＥＢＩＴＤＡは492百万円（前年同期比52.4％減）、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費（596百万円）を控除した後の営業損失は286百万円（前年同期は営業利益271百万円）となりました。
日本リージャス施設における稼働率推移
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |||
| 2021年 ２月期 | 全施設 | 75.8% | 71.5% | 68.5% | 67.5% | |
| オープン後2年未満 | 42.8% | 38.6% | 39.6% | 43.8% | ||
| オープン後2年以上経過 | 81.9% | 79.3% | 76.3% | 74.2% | ||
| 2022年 ２月期 | 全施設 | 67.4% | - | - | - | |
| オープン後2年未満 | 48.1% | - | - | - | ||
| オープン後2年以上経過 | 73.3% | - | - | - | ||
| 全施設平均の前年同期比 | △8.4pt | - | - | - | ||
新型コロナウイルスの感染拡大は、人々の健康、生命に重大な被害を与え、移動や集会等の物理的な活動の自粛が求められるなど、社会経済活動を著しく低下させております。しかしながら、ワクチンの接種率が上昇するにつれてこの未曽有の事態は収束に向かうことが見込まれており、その実現に向けて、官民が一体となって接種を加速させていくことが重要です。
当社グループも社会経済活動の一刻も早い正常化のために、一企業として貢献できる取組みを積極的かつ早急に実施すべきと考えており、その取組みは当社グループの継続的な成長のためにもいま現在最も必要な施策であると認識しております。
当社グループは創業以来、時代のニーズに沿った空間サービスを提供する「空間再生流通企業」として事業を展開してまいりました。フレキシブルオフィス事業の国内トップ企業として、その時々の顧客ニーズに幅広く応えるため、周辺サービスの拡充や拠点ネットワークの拡大を図り、現在では全国400以上の拠点を運営しております。当社グループが有するフレキシブルに提供できるスペースや今まで積み上げてきたノウハウは、ワクチン接種にあたり必要となる場所、受付等のオペレーションおよび医療従事者の確保等をワンストップで提供することを可能とします。
それらを最大限活用し、まず2021年６月21日より開始された新型コロナウイルスワクチンの職域接種に対し、当社会場の無償提供を開始いたしました。また、自社内での職域接種対応が困難な中小企業をサポートすべく、ワクチン接種のオペレーションや医療従事者の手配を実施する「ＴＫＰ職域ワクチンセンター」を迅速に整備し、開設しております。さらに、当社の運営するアパホテル10棟のうち３棟を軽症者受け入れ施設としても提供するなど、少しでも早い日本経済回復の一助となるよう努めております。度重なる新型コロナウイルス感染拡大により、先の見通しが不透明な状況が続いておりますが、今後も当社グループ一丸となり、この局面に屈することなく最大限邁進してまいります。
(2）財政状態の状況
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ5,058百万円減少し、16,314百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少4,998百万円、売掛金の減少1,143百万円などがあったことによるものです。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ4,443百万円減少し、91,129百万円となりました。主な要因は、のれんの減少587百万円、顧客関連資産の減少1,772百万円、有形固定資産の減少2,414百万円などがあったことによるものです。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ9,318百万円減少し、17,636百万円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の減少4,493百万円、未払法人税等の減少2,754百万円、買掛金の減少264百万円などがあったことによるものです。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,078百万円減少し、52,770百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少1,260百万円、社債の減少673百万円、繰延税金負債の減少543百万円などがあったことによるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,894百万円増加し、37,036百万円となりました。主な要因は、資本金の増加1,879百万円、資本剰余金の増加1,877百万円、利益剰余金の減少1,878百万円などがあったことによるものです。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、2021年２月期連結会計年度末において、一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触いたしましたが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。また、財務基盤の一層の安定化のため、取引先銀行とのコミットメントライン契約及び当座貸越契約の締結、保有不動産の売却並びに第三者割当による新株予約権の発行及び行使等により、運転資金は確保できており、財務基盤は安定しております。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 84,000,000 |
| 計 | 84,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年７月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 40,104,285 | 41,004,685 | 東京証券取引所 マザーズ | 単元株式数 100株 |
| 計 | 40,104,285 | 41,004,685 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
| 第1四半期会計期間 （2021年３月１日から2021年５月31日まで） | |
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 16,379 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,637,900 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 2,264.56 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 3,709 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 19,325 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 1,932,500 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 2,296.53 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 4,438 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
| 2021年３月１日～ 2021年５月31日（注）１ | 1,682,000 | 40,104,285 | 1,879 | 14,328 | 1,879 | 14,283 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月１日から2021年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が890,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ963百万円増加しております。
３．2021年６月25日に取締役への譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行い、発行済株式総数が10,200株増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 504,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,585,300 | 395,853 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,185 | － | － |
| 発行済株式総数 | 40,104,285 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 395,853 | － | |
②【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ティーケーピー | 東京都新宿区市谷八幡町８番地 | 504,800 | - | 504,800 | 1.25 |
| 計 | － | 504,800 | - | 504,800 | 1.25 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） | 当第１四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,195 | 10,197 |
| 売掛金 | 3,318 | 2,175 |
| その他 | 2,875 | 3,958 |
| 貸倒引当金 | △17 | △16 |
| 流動資産合計 | 21,373 | 16,314 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 24,805 | 24,901 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 973 | 948 |
| リース資産（純額） | 2,524 | 2,621 |
| 土地 | 10,193 | 7,585 |
| 建設仮勘定 | 219 | 246 |
| その他（純額） | 18 | 16 |
| 有形固定資産合計 | 38,735 | 36,320 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 37,102 | 36,515 |
| 顧客関連資産 | 4,945 | 3,172 |
| その他 | 148 | 154 |
| 無形固定資産合計 | 42,196 | 39,842 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,326 | 1,400 |
| 敷金及び保証金 | 9,998 | 10,017 |
| 繰延税金資産 | 2,251 | 2,505 |
| その他 | 1,064 | 1,042 |
| 投資その他の資産合計 | 14,641 | 14,966 |
| 固定資産合計 | 95,573 | 91,129 |
| 資産合計 | 116,946 | 107,443 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 706 | 441 |
| 未払法人税等 | 3,157 | 402 |
| 短期借入金 | - | 33 |
| 1年内償還予定の社債 | 855 | 1,350 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 11,048 | 6,555 |
| その他 | 11,187 | 8,853 |
| 流動負債合計 | 26,955 | 17,636 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 3,634 | 2,961 |
| 長期借入金 | 44,480 | 43,219 |
| 繰延税金負債 | 1,510 | 967 |
| リース債務 | 1,770 | 2,163 |
| 資産除去債務 | 2,628 | 2,673 |
| その他 | 823 | 784 |
| 固定負債合計 | 54,849 | 52,770 |
| 負債合計 | 81,804 | 70,407 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） | 当第１四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 12,448 | 14,328 |
| 資本剰余金 | 14,466 | 16,343 |
| 利益剰余金 | 6,128 | 4,250 |
| 自己株式 | △17 | △17 |
| 株主資本合計 | 33,025 | 34,904 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 277 | 328 |
| 繰延ヘッジ損益 | △111 | △124 |
| 為替換算調整勘定 | 28 | 50 |
| その他の包括利益累計額合計 | 194 | 254 |
| 新株予約権 | 75 | 63 |
| 非支配株主持分 | 1,846 | 1,813 |
| 純資産合計 | 35,142 | 37,036 |
| 負債純資産合計 | 116,946 | 107,443 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | |
| 売上高 | 10,447 | 10,272 |
| 売上原価 | 7,702 | 7,683 |
| 売上総利益 | 2,744 | 2,588 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,709 | 3,418 |
| 営業損失（△） | △964 | △829 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 受取配当金 | － | 1 |
| 営業補償金 | 193 | 16 |
| 助成金収入 | 13 | 45 |
| その他 | 27 | 11 |
| 営業外収益合計 | 235 | 74 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 136 | 145 |
| 社債利息 | 5 | 4 |
| 支払手数料 | 169 | 47 |
| 為替差損 | 182 | 1 |
| その他 | 64 | 25 |
| 営業外費用合計 | 559 | 224 |
| 経常損失（△） | △1,288 | △979 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 128 | 322 |
| 雇用調整助成金 | ※１ 218 | - |
| その他 | - | ※４ 12 |
| 特別利益合計 | 347 | 334 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 180 | - |
| 減損損失 | 100 | ※３ 1,751 |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ※２ 246 | - |
| その他 | ※５ 70 | ※５ 31 |
| 特別損失合計 | 598 | 1,782 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,539 | △2,427 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 351 | 250 |
| 法人税等調整額 | △416 | △814 |
| 法人税等合計 | △65 | △563 |
| 四半期純損失（△） | △1,473 | △1,864 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △9 | 13 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,464 | △1,878 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | |
| 四半期純損失（△） | △1,473 | △1,864 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 31 | 51 |
| 繰延ヘッジ損益 | 65 | △13 |
| 為替換算調整勘定 | △14 | 21 |
| その他の包括利益合計 | 81 | 59 |
| 四半期包括利益 | △1,391 | △1,805 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,382 | △1,818 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △9 | 13 |
【注記事項】
（追加情報）
（財務制限条項に関する注記）
当社が、オフィス又はホテル宴会場に係る設備投資を資金使途として締結した2014年９月30日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（１）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2014年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
（２）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。
（３）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の有利子負債の合計金額を、単体のＥＢＩＴＤＡで除した倍率が、２期連続して7.0倍超とならないようにすること。
当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。
| 当第1四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | ||
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 1,750百万円 255百万円 193百万円 |
なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
当社が、日本リージャス社の買収資金のリファイナンスのために締結した2020年１月29日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ（※）を第２四半期末および決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。
| ネット・レバレッジ・レシオ：α |
| 2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25 |
※ネット・レバレッジ・レシオ＝（ネット有利子負債残高－（売掛金＋在庫－買掛金））／（営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋長期前払費用償却費＋買収関連費用－リース債務返済額）
（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末および第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。
（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。
（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。
| 当第1四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | ||
| 契約金額 借入残高 | 一年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 25,000百万円 2,004百万円 14,502百万円 |
なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
当社が、既存借入金の返済のために締結した2020年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを第２四半期末および決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。
| ネット・レバレッジ・レシオ：α |
| 2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25 |
（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末および第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。
（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。
（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。
| 当第1四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | ||
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 2,500百万円 250百万円 2,000百万円 |
なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大を受け、貸会議室事業や料飲・宿泊事業等の需要減少により、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を受けております。2020年４月に発出された一度目の緊急事態宣言下の、大規模な経済活動の停滞から徐々に再開が進んでいるものの、当社グループの経営成績に対する影響の見通しは不透明であります。
このような状況の中、入手可能な情報を総合的に勘案し、2022年２月期末に向けて新型コロナウイルス感染症は徐々に収束に向い、これに伴って当社グループの業績も回復に向かうものと仮定しております。
当社グループは、上述した仮定のもとに、固定資産（のれんを含む）の減損について、重要な会計上の見積りの要素である将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。この結果、2022年２月期第１四半期連結会計期間末には固定資産の減損損失1,751百万円を計上しております。
なお、この仮定は不確実性が高く、変異株の発生やさらなる感染拡大により事態が長期化した場合には、将来において損失が発生する可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約及び貸出コミットメント
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） | 当第１四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 16,100百万円 | 11,600百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 16,100 | 11,600 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 雇用調整助成金は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。
※２ 新型コロナウイルス感染症による損失は、緊急事態措置等の影響に伴う人件費であります。
※３ 減損損失
前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
重要な減損損失はございません。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（百万円） |
| 東京都 | その他 | のれん | 40 |
| 事業用資産 | 建物及び構築物 | 22 | |
| 工具、器具及び備品 | 2 | ||
| リース資産 | 0 | ||
| 顧客関連資産 | 1,635 | ||
| 無形固定資産「その他」 | 7 | ||
| その他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 41 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | ||
| 計 | 1,751 | ||
当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産等については当該資産ごとにグルーピングを行っております。また、本社設備等の共用資産およびのれん等についてはより大きな単位でグルーピングを行っております。当第１四半期連結累計期間において、上記記載の拠点サービスについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は、使用価値を使用しており、顧客関連資産以外については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるためゼロ円とし、具体的な割引率の算定は行っておりません。顧客関連資産については、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しており、適用した割引率は5.9％であります。
※４ その他の特別利益の内訳は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） | |
| 事業譲渡益 | －百万円 | 12百万円 |
| 計 | － | 12 |
※５ その他の特別損失の内訳は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） | |
| 子会社整理損 | 70百万円 | －百万円 |
| 特別退職金 | － | 13 |
| 損害賠償金 | － | 17 |
| 固定資産除却損 | － | 0 |
| 計 | 70 | 31 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び顧客関連資産償却費は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） | |
| 減価償却費 | 631百万円 | 700百万円 |
| のれんの償却額 | 546百万円 | 546百万円 |
| 顧客関連資産償却費 | 134百万円 | 137百万円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、第４回及び第７回新株予約権の行使による払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,879百万円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が14,328百万円、資本剰余金が16,343百万円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2019年８月31日付での有限会社品川配ぜん人紹介所及び2019年９月30日付での台湾リージャス社13社との企業結合について、前第１四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第２四半期連結累計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されております。
なお、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の販売費及び一般管理費が３百万円減少した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ３百万円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益が６百万円増加しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） | |
| （1）１株当たり四半期純損失（△） | △38円97銭 | △48円50銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） | △1,464 | △1,878 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | △1,464 | △1,878 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 37,585 | 38,726 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．前第１四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2021 年 ７ 月 15 日 |
| 株 式 会 社 テ ィ ー ケ ー ピ ー |
| 取 締 役 会 御 中 |
| 有限責任監査法人ト ー マ ツ |
| 東 京 事 務 所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 森田 浩之 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 杉原 伸太朗 印 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |