9948 アークス 四半期報告書－第61期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第61期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アークス |
| 【英訳名】 | ARCS COMPANY,LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 横山 清 |
| 【本店の所在の場所】 | 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号 |
| 【電話番号】 | 011(530)1000 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌 古川 公一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号 |
| 【電話番号】 | 011(530)1000 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌 古川 公一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第60期 第１四半期連結 累計期間 | 第61期 第１四半期連結 累計期間 | 第60期 | |
| 会計期間 | 自2020年３月１日 至2020年５月31日 | 自2021年３月１日 至2021年５月31日 | 自2020年３月１日 至2021年２月28日 | |
| 売上高 | （百万円） | 140,490 | 142,615 | 556,946 |
| 経常利益 | （百万円） | 6,302 | 4,658 | 19,503 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 4,249 | 2,883 | 12,967 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 7,252 | 2,263 | 15,752 |
| 純資産額 | （百万円） | 150,417 | 158,069 | 157,504 |
| 総資産額 | （百万円） | 246,173 | 258,671 | 251,032 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 75.25 | 51.05 | 229.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.1 | 61.1 | 62.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 14,785 | 5,039 | 29,047 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,495 | △90 | △5,627 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,162 | △4,507 | △3,887 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 56,340 | 64,208 | 63,767 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当第１四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は次のとおりであります。
2021年４月14日付で株式会社オータニの全株式を取得したことにより、当第１四半期連結会計期間より同社及びその完全子会社である株式会社バックス・プランニング（2021年７月１日付で株式会社オータニ農場へ商号変更）を連結の範囲に含めております。なお、2021年３月１日をみなし取得日としたため、2021年３月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う停滞感が見られる中、2021年４月下旬には３度目となる緊急事態宣言が発出されるなど、予断を許さない状況が続いております。新型コロナウイルスワクチンの接種が本格的に始まり、その効果が期待されるものの、感染収束の時期を明確に見通すことができず、経済環境の先行きについても不透明な状況が続いております。
当社グループが主力事業を展開する食品小売業界におきましても、外出自粛に伴ういわゆる「巣ごもり消費」による内食需要が続いている反面、業種や業態の垣根を超えた価格競争に加え、世界的な原材料価格の上昇に伴う商品仕入価格の値上げが見込まれるなど、経営環境は一層厳しさを増してまいりました。
このような状況の中、当社グループは「我ら生命防衛隊 技術デジタル 精神はリアル 災禍を転じて幸福と為す！」を年頭方針として掲げ、お客様並びに従業員の安全・安心や健康面を最優先した上で、コロナ禍においても地域のライフラインとしてお客様の豊かな暮らしに貢献することに努めてまいりました。
当社は2021年４月14日に栃木県下を中心に食品スーパーマーケット31店舗を展開する㈱オータニと株式譲渡による経営統合を実施いたしました。この結果、当社グループの店舗展開地域は従来の北海道・東北地方から北関東地方へと広がり、東日本エリアにおける地域のライフライン企業としての基盤形成を進めてまいりました。この間「アークス・オータニ統合委員会」を設置し、営業面、管理面を中心に事業領域の全般に渡る円滑な経営統合の推進及び統合効果の創出に取り組んでいるところです。
営業面におきましては、お客様の節約志向の高まりに対応して、㈱ラルズでは「生活防衛価」企画、㈱ユニバースでは「家計応援」企画などを通じて価格訴求を強化するとともに、品揃えの充実、品切れの防止など店舗運営の基本を徹底することによりお客様満足度の向上に努めてまいりました。また、グループ共通の課題としてお客様ニーズの多様化に伴い需要が見込まれるネット販売事業の展開を検討してまいりましたが、2021年秋の「アークス オンラインショップ」の稼働に向け㈱ラルズにおいて2021年５月に「オンラインショッププロジェクト」を新設し、準備対応を進めております。
2019年10月に本格稼働した新基幹システムは、新たにグループ入りする企業のシステム導入にも迅速かつ容易に対応することを想定して設計してまいりましたが、㈱伊藤チェーンへの導入については約７ヵ月間の統合作業を経て2021年３月１日の稼働に至りました。標準化と業界の特殊性を両立させたシステムプラットフォームとして、今後も更なる企業価値向上の起爆剤とすべく活用してまいります。
デジタルトランスフォーメーション推進につきましては、新基幹システムの利活用の深耕を加速するとともに、デジタルマーケティング戦略を遂行するためワーキンググループを立ち上げ研究を開始いたしました。また多様な決済ニーズにお応えするため、アークスアプリのバーコード決済導入など機能面の充実にも取り組んでおります。
またグループ物流再構築の一環として、㈱ラルズと㈱東光ストアの２社間において、３カ所に分かれていた加工食品、飲料、日配品などの配送センターを１カ所に集約し、６月の本格稼働に向けて準備を進めてまいりました。
店舗展開につきましては、㈱オータニの栃木県30店舗、埼玉県１店舗が加わった結果、当第１四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗数は375店舗となりました。その他、㈱福原が運営する本別店の改装を実施いたしました。
株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズ及び当社の３社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」におきましては、３社限定の留型商品の販売や共同販促、商品や消耗資材・什器備品の共同調達による原価改善及びコスト削減といった従来からの取り組みを一層強化するとともに、SDGsへの取り組みについても、３社間で実行し得る具体的な施策について検討を進めてまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間において、㈱オータニのグループ入りの寄与により、売上高は1,426億15百万円（対前年同期比1.5％増）となりました。スーパーマーケット事業の既存店売上高については、「巣ごもり消費」の急拡大により販売が好調に推移した前年の反動もあり、対前年同期比4.5％減となり、その内訳として、客数が対前年同期比3.6％の低下、客単価も対前年同期比1.0％低下いたしました。また、前年は折込みチラシやポイントサービスなどを自粛したため、販促費をはじめとする販管費が大きく抑えられておりましたが、当第１四半期連結累計期間においては競合対応などの観点から販管費が例年並みの水準に戻った結果、営業利益は42億56百万円（対前年同期比27.2％減）、経常利益は46億58百万円（対前年同期比26.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は28億83百万円（対前年同期比32.2％減）となりました。これらの各段階利益につきましては、それぞれの業務予算を上回って進行しております。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、76億38百万円増加し、2,586億71百万円となりました。この主な要因は、売掛金が16億82百万円、たな卸資産が15億13百万円、建物及び構築物が11億93百万円、土地が32億35百万円並びに敷金及び保証金が10億44百万円増加した一方で、未収入金が17億８百万円減少したことなどによるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、70億72百万円増加し、1,006億１百万円となりました。この主な要因は、買掛金が57億22百万円、短期借入金が22億８百万円及び長期借入金が９億75百万円増加した一方で、未払金が18億15百万円及び未払法人税等が29億86百万円減少したことなどによるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、５億65百万円増加し、1,580億69百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が11億88百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が５億26百万円減少したことなどによるものです。
この結果、当第１四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末より1.6ポイント低下し61.1％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末と比較して、４億41百万円増加し、642億８百万円（対前年同期末比78億68百万円の増加）となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、50億39百万円（対前年同期比65.9％減）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益46億74百万円、減価償却費21億20百万円、仕入債務の増加額44億39百万円及び法人税等の支払額44億12百万円などによるものです。また、得られた資金が減少した要因は、税金等調整前四半期純利益や未払消費税等が減少したこと及び法人税等の支払額が増加したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、90百万円（対前年同期比94.0％減）となりました。これは主に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出10億91百万円及び㈱オータニのグループ入りに伴う子会社株式の取得による収入３億41百万円などによるものです。また、使用した資金が減少した要因は、システム関連投資に伴う無形固定資産の取得による支出が減少したことに加え、当第１四半期連結累計期間において㈱オータニのグループ入りに伴う子会社株式の取得による収入及び保険積立金の解約による収入が発生したことなどによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、45億７百万円（対前年同期比287.9％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出14億93百万円及び配当金の支払額16億58百万円などによるものです。また、使用した資金が増加した要因は、長期借入れによる収入が無かったことなどによるものです。
(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(7) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
(8) 研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
株式会社オータニの株式譲渡契約
当社は、2021年３月29日の取締役会において、株式会社オータニの全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2021年４月14日付で株式取得の手続が完了し、株式会社オータニの株式を100％取得しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2021年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年７月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 57,649,868 | 57,649,868 | 東京証券取引所市場第一部 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 57,649,868 | 57,649,868 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円） |
| 2021年３月１日～ 2021年５月31日 | － | 57,649,868 | － | 21,205 | － | 33,944 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしてお
ります。
①【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,169,300 | |||
| （相互保有株式） | ||||
| 普通株式 | 3,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 56,345,600 | 563,456 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 131,168 | － | － |
| 発行済株式総数 | 57,649,868 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 563,456 | － | |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,900株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。
②【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） ㈱アークス | 札幌市中央区南十三条西十一丁目2-32 | 1,169,300 | - | 1,169,300 | 2.02 |
| （相互保有株式） ㈱北海道シジシー | 札幌市豊平区平岸三条七丁目9-6 | 3,800 | - | 3,800 | 0.01 |
| 計 | － | 1,173,100 | - | 1,173,100 | 2.03 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間 (2021年５月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 63,835 | 64,425 |
| 売掛金 | 4,031 | 5,713 |
| たな卸資産 | 14,519 | 16,032 |
| 未収入金 | 5,601 | 3,893 |
| その他 | 2,877 | 3,395 |
| 貸倒引当金 | △30 | △34 |
| 流動資産合計 | 90,834 | 93,425 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 43,723 | 44,916 |
| 土地 | 68,651 | 71,887 |
| リース資産（純額） | 4,199 | 4,733 |
| その他（純額） | 4,607 | 4,605 |
| 有形固定資産合計 | 121,183 | 126,144 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 327 | 303 |
| ソフトウエア | 10,775 | 10,607 |
| ソフトウエア仮勘定 | 356 | 40 |
| その他 | 339 | 338 |
| 無形固定資産合計 | 11,799 | 11,289 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,392 | 9,652 |
| 敷金及び保証金 | 10,676 | 11,720 |
| 繰延税金資産 | 5,177 | 5,331 |
| その他 | 984 | 1,120 |
| 貸倒引当金 | △13 | △12 |
| 投資その他の資産合計 | 27,216 | 27,812 |
| 固定資産合計 | 160,198 | 165,245 |
| 資産合計 | 251,032 | 258,671 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間 (2021年５月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 29,237 | 34,960 |
| 短期借入金 | 5,711 | 7,920 |
| リース債務 | 1,119 | 1,327 |
| 未払金 | 8,070 | 6,254 |
| 未払費用 | 3,178 | 3,487 |
| 未払法人税等 | 4,804 | 1,818 |
| 未払消費税等 | 2,177 | 1,709 |
| 賞与引当金 | 2,825 | 3,489 |
| ポイント引当金 | 3,788 | 3,895 |
| その他 | 1,787 | 2,700 |
| 流動負債合計 | 62,701 | 67,563 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 11,411 | 12,386 |
| リース債務 | 4,351 | 4,753 |
| 退職給付に係る負債 | 5,543 | 5,967 |
| 役員退職慰労引当金 | 1,132 | 1,117 |
| 長期預り保証金 | 4,314 | 4,380 |
| 資産除去債務 | 3,780 | 4,142 |
| その他 | 293 | 290 |
| 固定負債合計 | 30,826 | 33,038 |
| 負債合計 | 93,528 | 100,601 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 21,205 | 21,205 |
| 資本剰余金 | 24,996 | 24,996 |
| 利益剰余金 | 115,537 | 116,726 |
| 自己株式 | △2,752 | △2,752 |
| 株主資本合計 | 158,987 | 160,175 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 528 | 1 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △2,094 | △2,186 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,565 | △2,184 |
| 非支配株主持分 | 82 | 79 |
| 純資産合計 | 157,504 | 158,069 |
| 負債純資産合計 | 251,032 | 258,671 |
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | |
| 売上高 | 140,490 | 142,615 |
| 売上原価 | 104,858 | 105,828 |
| 売上総利益 | 35,632 | 36,787 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 宣伝装飾費 | 781 | 970 |
| 店舗賃借料 | 1,717 | 1,841 |
| ポイント引当金繰入額 | 1,736 | 1,698 |
| 役員報酬 | 169 | 200 |
| 給料及び手当 | 11,850 | 12,817 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,548 | 1,658 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 16 | 14 |
| 退職給付費用 | 303 | 312 |
| 水道光熱費 | 2,006 | 2,020 |
| 租税公課 | 696 | 754 |
| 減価償却費 | 1,979 | 2,118 |
| のれん償却額 | 23 | 46 |
| その他 | 6,954 | 8,076 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 29,784 | 32,531 |
| 営業利益 | 5,848 | 4,256 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13 | 11 |
| 受取配当金 | 34 | 34 |
| 持分法による投資利益 | 33 | 14 |
| 業務受託料 | 148 | 149 |
| ポイント収入額 | 93 | 88 |
| その他 | 186 | 172 |
| 営業外収益合計 | 510 | 470 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 40 | 44 |
| その他 | 15 | 22 |
| 営業外費用合計 | 55 | 67 |
| 経常利益 | 6,302 | 4,658 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 3 | 18 |
| 保険解約返戻金 | 12 | 141 |
| 特別利益合計 | 16 | 159 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 62 | 16 |
| 保険解約損 | － | 108 |
| その他 | 9 | 18 |
| 特別損失合計 | 72 | 144 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,246 | 4,674 |
| 法人税等 | 1,996 | 1,791 |
| 四半期純利益 | 4,249 | 2,883 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 0 | △0 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,249 | 2,883 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | |
| 四半期純利益 | 4,249 | 2,883 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,925 | △527 |
| 退職給付に係る調整額 | 76 | △92 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 | 0 |
| その他の包括利益合計 | 3,002 | △619 |
| 四半期包括利益 | 7,252 | 2,263 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 7,252 | 2,263 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 | △0 |
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,246 | 4,674 |
| 減価償却費 | 1,981 | 2,120 |
| 受取利息及び受取配当金 | △47 | △46 |
| 支払利息 | 40 | 44 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 567 | 586 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △37 | △3 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,191 | △1,497 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 290 | △545 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,566 | 4,439 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 1,266 | △573 |
| その他 | 2,782 | 236 |
| 小計 | 16,465 | 9,435 |
| 利息及び配当金の受取額 | 54 | 58 |
| 利息の支払額 | △35 | △42 |
| 法人税等の支払額 | △1,698 | △4,412 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 14,785 | 5,039 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △806 | △1,091 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 8 | 76 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △630 | △113 |
| 差入保証金の差入による支出 | △63 | △15 |
| 差入保証金の回収による収入 | 52 | 50 |
| 預り保証金の返還による支出 | △30 | △91 |
| 預り保証金の受入による収入 | 9 | 8 |
| 定期預金の預入による支出 | △50 | △96 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 148 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 341 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 703 |
| その他 | 15 | △10 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,495 | △90 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △200 | △950 |
| 長期借入れによる収入 | 2,800 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,914 | △1,493 |
| 配当金の支払額 | △1,381 | △1,658 |
| その他 | △465 | △406 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,162 | △4,507 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 12,128 | 441 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 44,212 | 63,767 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 56,340 | ※ 64,208 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第１四半期連結会計期間より、当社が2021年４月14日付で株式会社オータニの全株式を取得したため、同社及びその完全子会社である株式会社バックス・プランニング（以下、「同社グループ」といいます。）を連結の範囲に含めております。なお、2021年３月１日をみなし取得日としております。また、同社グループの決算日は８月31日であり、当社の連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表の作成を行っております。
2021年７月１日付で株式会社バックス・プランニングは株式会社オータニ農場に商号変更しております。
（追加情報）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） | |
| （百万円） | （百万円） | |
| 現金及び預金 | 56,436 | 64,425 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △96 | △216 |
| 現金及び現金同等物 | 56,340 | 64,208 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年５月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,412 | 25 | 2020年２月29日 | 2020年５月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2021年５月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,694 | 30 | 2021年２月28日 | 2021年５月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2020年11月17日開催の取締役会において、株式会社オータニ（以下、「オータニ」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することを決議し、2021年３月29日付で両社の経営統合に関する株式譲渡契約書を締結し、2021年４月14日付で全株式を取得いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オータニ
事業の内容 スーパーマーケットの経営
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2002年11月のグループ発足以来、北海道・東北地方においてスーパーマーケット事業子会社９社を中心に344店舗を展開する流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
一方、オータニは、1946年６月の創業（1982年９月設立）以来、「お店はお客様のためにある」との経営理念の下、健康・本物志向のお客様ニーズに応える豊富な品揃えでお客様をお迎えするフードオアシスオータニと、徹底的なローコスト運営により地域一番の低価格で販売するフードマーケットオータニを、栃木県下を中心に合わせて31店舗展開し、地域におけるお客様の強固な支持基盤を築いてまいりました。
食品スーパーマーケット業界におきましては、長期に渡り低迷する消費環境の中、業種、業態を越えた激しい競争が常態化しております。そのような環境の中、2019年10月に実施された消費増税による消費者の低価格志向はより顕著となり、加えて2020年の年初から発生した新型コロナウイルス感染症の拡大により、消費者の購買行動のみならずライフスタイルそのものが変容させられるほどの大きな影響が生じており、今後の経営環境についても見通すことが極めて困難な時代を迎えております。
このような状況の下、オータニが創業以来築き上げてきた営業基盤と企業体質を更に強化させ、お客様満足度を一層向上させていくためには、アークスグループとの経営統合を通じて商品調達力、店舗運営力、及び情報システムなどの経営インフラ並びに展開力を最大限に活用し、グループシナジーを享受することで、地域経済に更に貢献できるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合により従来の展開地域を越えて、広く北海道から北関東地方へと続く東日本エリアにおける流通企業グループを形成することが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、対等の精神に則り、本株式譲渡契約書の締結に至ったものであります。
③ 企業結合日
2021年４月14日（取得日）
2021年３月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年３月１日から2021年５月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約書における秘密保持の定めにより非開示としております。
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31百万円
（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
23百万円
なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項 目 | 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
| １株当たり四半期純利益金額 | 75円25銭 | 51円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） | 4,249 | 2,883 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 4,249 | 2,883 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 56,479,044 | 56,478,625 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2021年７月15日 |
| 株式会社アークス |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 札幌事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 柴 本 岳 志 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 萩 原 靖 之 印 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークスの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注） １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |