9713 ロイヤルホテル 有価証券報告書－第95期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第95期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ロイヤルホテル |
| 【英訳名】 | THE ROYAL HOTEL, LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 蔭 山 秀 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448―1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 坊 傳 康 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448―1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 坊 傳 康 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 41,125 | 41,076 | 40,884 | 37,601 | 15,638 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 1,818 | 2,220 | 1,816 | △465 | △6,916 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | 2,725 | 2,079 | 2,908 | 727 | △9,334 |
| 包括利益 | (百万円) | 2,784 | 2,234 | 2,984 | 841 | △9,288 |
| 純資産額 | (百万円) | 14,125 | 16,358 | 19,343 | 20,184 | 10,896 |
| 総資産額 | (百万円) | 66,901 | 66,207 | 64,698 | 62,890 | 61,867 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △85.39 | 129.10 | 416.71 | 501.13 | △400.67 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 266.09 | 203.02 | 283.97 | 71.02 | △911.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 169.39 | 120.24 | 163.03 | 38.68 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 21.1 | 24.7 | 29.8 | 32.0 | 17.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 21.4 | 13.7 | 16.3 | 3.7 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 8.0 | 9.5 | 6.3 | 17.7 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 4,581 | 3,379 | 3,790 | 1,087 | △3,979 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △111 | △1,765 | 160 | △1,590 | △1,319 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,006 | △2,316 | △2,096 | △1,515 | 7,482 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 3,437 | 2,735 | 4,589 | 2,570 | 4,754 |
| 従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 2,015 | 2,038 | 2,049 | 2,036 | 2,059 |
| 〔873〕 | 〔906〕 | 〔894〕 | 〔850〕 | 〔498〕 | ||
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第95期の自己資本利益率及び株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失計上のため記載しておりません。
３ 第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第91期の親会社株主に帰属する当期純利益の主な要因は、東日本大震災に起因する損害賠償に関する受取補償金や固定資産売却益の計上等によるものであります。
５ 第93期の親会社株主に帰属する当期純利益の主な要因は、資産除去債務に関する見積りを見直したことによる資産除去債務取崩益の計上等によるものであります。
６ 第94期の親会社株主に帰属する当期純利益の主な要因は、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を追加計上したことに伴い、法人税等調整額（益）を計上したこと等によるものであります。
７ 第95期の親会社株主に帰属する当期純損失の主な要因は、新型コロナウイルスの影響を反映した今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を取崩したことに伴い、法人税等調整額（損）を計上したこと等によるものであります。
８ 第95期の平均臨時雇用者数の減少は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う宴会の自粛要請やレストランの臨時休業等によるものであります。
９ 第92期において普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。当該株式併合が第91期の期首に実施されたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 23,609 | 23,560 | 23,209 | 21,293 | 9,556 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 1,998 | 2,353 | 1,791 | 366 | △3,549 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 2,921 | △1,282 | 2,786 | 1,184 | △9,068 |
| 資本金 | (百万円) | 13,229 | 13,229 | 13,229 | 13,229 | 13,229 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 10,271 | 10,271 | 10,271 | 10,271 | 10,271 | ||
| 優先株式 | 優先株式 | 優先株式 | 優先株式 | 優先株式 | ||
| 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | ||
| 純資産額 | (百万円) | 17,292 | 16,029 | 18,782 | 19,955 | 10,901 |
| 総資産額 | (百万円) | 63,618 | 59,243 | 57,843 | 57,218 | 56,239 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 223.80 | 100.49 | 369.31 | 483.82 | △400.10 |
| １株当たり配当額(内１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 285.23 | △125.23 | 272.01 | 115.64 | △885.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 181.58 | ― | 156.16 | 62.98 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 27.2 | 27.1 | 32.5 | 34.9 | 19.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 18.4 | ― | 16.0 | 6.1 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 7.5 | ― | 6.6 | 10.9 | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 1,189 | 1,188 | 1,210 | 1,228 | 1,222 |
| 〔621〕 | 〔656〕 | 〔650〕 | 〔609〕 | 〔324〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | 94.7 | 85.2 | 79.7 | 55.5 | 54.9 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (162.3) |
| 最高株価 | (円) | 227 | 214※2,030 | 1,960 | 1,807 | 1,440 |
| 最低株価 | (円) | 175 | 190※1,901 | 1,550 | 1,115 | 1,070 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第92期及び第95期の自己資本利益率ならびに株価収益率は当期純損失計上のため記載しておりません。
３ 第92期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第91期の当期純利益の主な要因は、東日本大震災に起因する損害賠償に関する受取補償金や固定資産売却益の計上等によるものであります。
５ 第92期の当期純損失の主な要因は、リーガロイヤルホテル東京へ内装資産を売却したことに伴う固定資産売却損の計上等によるものであります。
６ 第93期の当期純利益の主な要因は、資産除去債務に関する見積りを見直したことによる資産除去債務取崩益の計上等によるものであります。
７ 第94期の当期純利益の主な要因は、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を追加計上したことに伴い、法人税等調整額（益）を計上したこと等によるものであります。
８ 第95期の当期純損失の主な要因は、新型コロナウイルスの影響を反映した今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を取崩したことに伴い、法人税等調整額（損）を計上したこと等によるものであります。
９ 第95期の平均臨時雇用者数の減少は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う宴会の自粛要請やレストランの臨時休業等によるものであります。
10 第92期において普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。当該株式併合が第91期の期首に実施されたと仮定して、発行済株式総数、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
11 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第92期の※印は、株式併合による権利落後の株価であります。
12 株主総利回り、最高株価及び最低株価は、普通株式によるものであります。
２ 【沿革】
| 1932年２月 | 株式会社新大阪ホテル創立(1973年９月現社名㈱ロイヤルホテルに変更) |
|---|---|
| 1935年１月 | 新大阪ホテル開業(1973年８月閉鎖) |
| 1953年７月 | 株式会社東京新大阪ホテル設立(1959年３月都市センターホテルの運営受託開始、1973年９月㈱東京ロイヤルホテルに社名変更、現・連結子会社) |
| 1955年２月 | 株式会社新広島ホテル設立(1987年６月㈱広島グランドホテルに社名変更、1995年４月吸収合併) |
| 1958年４月 | 大阪グランドホテル開業(2008年３月閉鎖) |
| 1961年10月 | 大阪証券取引所第二部に株式上場 |
| 1963年11月 | 株式会社大阪ロイヤルホテル設立(1970年２月吸収合併) |
| 1965年10月 | 大阪ロイヤルホテル開業(1997年４月リーガロイヤルホテルに改称) |
| 1968年８月 | 株式会社京都グランドホテル設立(1997年７月㈱リーガロイヤルホテル京都に社名変更、2001年４月吸収合併) |
| 1969年11月 | 京都グランドホテル開業(1997年４月リーガロイヤルホテル京都に改称、2015年３月事業譲渡) |
| 1970年12月 | 株式会社ロイヤルタワーホテル設立(1978年２月吸収合併) |
| 1973年９月 | ロイヤルホテル新館(現・リーガロイヤルホテルタワーウイング)開業 |
| 1986年12月 | 株式会社アール・ピー・ビルディング設立(2017年９月吸収合併) |
| 1989年３月 | 株式会社リーガインターナショナル設立(2007年12月清算)RIHGA INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY, LTD.設立(2007年11月清算) |
| 1989年５月 | 株式会社リーガロイヤルホテル新居浜設立(2012年４月売却) |
| 1989年７月 | ケアンズ・コロニアル・クラブ・リゾート開業(2006年９月売却) |
| 1989年11月 | RIHGA INTERNATIONAL U.S.A.,INC.設立(2002年10月清算) |
| 1990年１月 | 株式会社リーガリアルエステート成田設立(2001年３月売却) |
| 1990年５月 | リーガロイヤルホテルニューヨーク開業(2001年３月売却) |
| 1990年10月 | リーガロイヤルホテル新居浜開業(2012年４月売却) |
| 1991年９月 | 株式会社リーガロイヤルホテル広島設立(2017年９月会社分割により㈱ＲＲＨＨに改称、2018年３月特別清算) |
| 1992年６月 | 株式会社リーガロイヤルホテル小倉設立(2017年９月会社分割により㈱ＲＲＨＫに改称、2018年３月特別清算) |
| 1992年11月 | 株式会社リーガロイヤルホテル成田設立(2001年10月清算) |
| 1993年４月 | リーガロイヤルホテル小倉開業(2017年９月会社分割により㈱リーガロイヤルホテル小倉に承継) |
| 1993年７月 | 株式会社リーガロイヤルホテル早稲田設立(2002年３月清算) |
| 1993年10月 | リーガロイヤルホテル成田開業(2001年３月営業譲渡) |
| 1994年４月 | リーガロイヤルホテル広島開業(2017年９月会社分割により㈱リーガロイヤルホテル広島に承継) |
| 1994年５月 | リーガロイヤルホテル早稲田開業(2001年10月営業譲受、2002年４月リーガロイヤルホテル東京に改称) |
| 2006年４月 | 森トラスト株式会社と資本業務提携契約を締結 |
|---|---|
| 2011年９月 | リーガロイヤルホテル（大阪）の敷地を売却 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 2015年11月 | リーガロイヤルホテル（大阪）の敷地を取得 |
| 2016年２月 | 会社分割により株式会社リーガロイヤルホテル東京設立(現・連結子会社) |
| 2017年９月 | 会社分割により株式会社リーガロイヤルホテル広島新設(現・連結子会社) |
| 2017年９月 | 会社分割により株式会社リーガロイヤルホテル小倉新設(現・連結子会社) |
| 2020年７月 | リーガグラン京都開業 |
３ 【事業の内容】
当社グループは当社及び子会社６社で構成され、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル事業を経営する会社、及びホテル附帯事業を経営する会社で構成され、当社がその子会社の経営指導を実施しながら事業活動の展開をしております。
その主な事業内容と当社グループの事業に係わる主な会社の位置づけについては、次のとおりであります。
| ホテル事業 | |
|---|---|
| ホテル事業の経営 | 当社(リーガロイヤルホテル(大阪)、リーガグラン京都)及び㈱リーガロイヤルホテル広島、㈱リーガロイヤルホテル小倉、㈱リーガロイヤルホテル東京、㈱東京ロイヤルホテル、㈱リーガプレイス肥後橋の６社は７ホテルを経営しております。 |
| ホテル附帯事業の経営 | ロイヤルホスピタリティサービス㈱はホテルに附帯する各種事業を経営しております。 |
| その他の事業の経営 | ホテル外に展開している茨木カンツリー倶楽部食堂、住友クラブ食堂、住友ビル食堂等の４ヵ店の営業を行っております。 |
(注) リーガグラン京都は、2020年７月15日に開業いたしました。
事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ㈱リーガロイヤルホテル広島 (注)3、7 | 広島市中区 | 6 | ホテル事業 | 75.3 | 資金の貸付、役員の兼任 ３名 |
| ㈱リーガロイヤルホテル小倉 (注)4 | 北九州市小倉北区 | 6 | ホテル事業 | 76.1 | 資金の貸付、債務保証役員の兼任 ３名 |
| ㈱リーガロイヤルホテル東京 (注)5 | 東京都新宿区 | 10 | ホテル事業 | 100.0 | 資金の貸付、役員の兼任 １名 |
| ㈱東京ロイヤルホテル | 東京都千代田区 | 49 | ホテル事業 | 100.0(27.3) | 役員の兼任 １名 |
| ㈱リーガプレイス肥後橋(注)6 | 大阪市西区 | 10 | ホテル事業 | 100.0 | 資金の貸付、役員の兼任 ２名 |
| ロイヤルホスピタリティサービス㈱ | 大阪市北区 | 10 | ホテル事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
(注) １ 主要な事業の内容欄には、事業の種類の名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合欄の( )内書きは、間接所有であります。
３ 債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は1,255百万円であります。
４ 債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は523百万円であります。
５ 債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は3,425百万円であります。
６ 債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は244百万円であります。
７ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている関係会社は以下のとおりであります。
主要な損益情報等
| ㈱リーガロイヤルホテル広島 | |
|---|---|
| ① 売上高 | 2,537百万円 |
| ② 経常損失（△） | △1,274百万円 |
| ③ 当期純損失（△） | △1,361百万円 |
| ④ 純資産額 | △1,255百万円 |
| ⑤ 総資産額 | 3,702百万円 |
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ホテル事業 | 2,059 |
| 〔498〕 | |
| 合計 | 2,059 |
| 〔498〕 |
(注) １ 従業員数は、就業人員数であり、嘱託及び契約の従業員数を含めております。
２ 臨時従業員数は、パートタイマーの従業員数であり、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３ 前連結会計年度末に比べ臨時従業員数が352名減少しております。主な理由は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う宴会の自粛要請やレストランの臨時休業等によるものです。
(2) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 1,222 | 40.9 | 15.7 | 3,256 |
| 〔324〕 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ホテル事業 | 1,222 |
| 〔324〕 | |
| 合計 | 1,222 |
| 〔324〕 |
(注) １ 従業員数は、就業人員数であり、嘱託及び契約の従業員数を含めております。
２ 臨時従業員数は、パートタイマーの従業員数であり、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 前事業年度末に比べ臨時従業員数が285名減少しております。主な理由は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う宴会の自粛要請やレストランの臨時休業等によるものです。
(3) 労働組合の状況
当社並びに連結子会社４社には、リーガ労働組合連合会が組織(組合員数1,756人)されており、日本労働組合総連合会、サービス・ツーリズム産業労働組合連合会に所属しております。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「誇りうるナンバーワンホテルグループの創造を通じ、社会に貢献すること」を経営の基本理念としております。そしてお客様に「感動と満足を提供するホテルとなること」を目指して、「新規需要の開拓」と「マーケット毎の施策推進」を戦略の柱に、多様なお客様のニーズに対応した商品（サービス）を開発して事業の発展を図ることで「最高級のホテルとしてのブランド」を確立し、お客様・株主・従業員などすべての利害関係者が求める「企業価値」を高めていくことを基本方針としております。
(2) 経営環境
① 市場環境
（プラスの環境）
・2021年 東京オリンピック・パラリンピックの開催
・2022年 ワールドマスターズゲームズ2021関西の開催
・2025年 大阪・関西万博の開催
（マイナスの環境）
・新型コロナウイルスの感染拡大・長期化によるインバウンド需要や宿泊、宴会、レストラン利用の減少
・新規開業ホテルの増加
② 競合他社の状況
当社グループは、ホテルの経営を主たる事業としておりますが、当該事業は比較的参入障壁が低く、中小事業者を含め、市場には多数の競合が存在します。また、新型コロナウイルスの影響によりインバウンド需要が縮小している中、他業種の新規参入が相次ぐ等、ホテル市場は供給過多が懸念されております。
当社グループは、主要ホテルがフルサービス型のシティホテルであるため、宿泊、宴会、レストラン部門などバランスのとれた売上構成であります。当社が培ってきた永年の歴史に裏打ちされた顧客基盤を有し、顧客セグメントに応じてそれぞれの部門において販売施策を講じております。
③ その他
社会のデジタル化が急速に進展する中で、変化にスピーディーに対応し、様々な新しい技術を積極的に取り入れ、当社グループの生産性向上・業務効率化並びにお客様の利便性向上につなげることが必要不可欠であると認識しております。
（当社グループにおけるデジタル化の取り組み）
・ＲＰＡ（Robotic Process Automation）の活用による業務自動化・効率化
・ＳＮＳを活用したデジタルマーケティングの強化
・ＷＥＢによる宴会申込システムの構築
・顧客管理システムの導入
・宿泊及びレストランシステムの構築 等
(3) 中期経営戦略ならびに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後の見通しにつきましては、我が国においてもワクチン接種が開始されるなど明るい兆しは見られるものの、新たな変異種への対応も迫られる中、新型コロナウイルス感染症への警戒を解くわけにはまいりません。
ホテル業界におきましても、コロナ禍の収束を期待する一方で、その時間軸を読み違えることがないよう準備しておかなければなりません。また大きく変化した社会生活の中、コロナ後を見据えた戦略も重要となってまいります。
こうした環境認識を踏まえ、引き続き中期経営計画（2019年度～2021年度）に掲げる重点戦略「マーケティング力の強化」、「生産性の向上・効率化の推進」、「人事運営の改革」に沿って、コロナ後の利益の最大化の実現に向けて取り組んでまいります。
①マーケティング力の強化
お客様のネットリテラシーが大幅に進化したことを受け、新会員サービス「リーガメンバーズ」の携帯用アプリを新たにリリースし会員獲得に注力してまいります。同時に顧客データの分析とＳＮＳによる情報発信力の強化に努めてまいります。またホテル製品事業部門を再編し、ホテルシェフによる商品開発力の強化、ＷＥＢサイトの更新によるネットショッピングの利便性向上に注力し、ホテルブランド製品の販売をさらに強化いたします。
コロナ後の宿泊部門の販売戦略の一環として、エグゼクティブフロア「ザ・プレジデンシャルタワーズ」の客室を改装いたします。さらに、同フロアに次ぐカテゴリー「ナチュラルコンフォートフロア」、「デラックスフロア」の一部客室を改修することにより、高価格帯の客室の快適性を向上させ、当ホテルのブランド戦略、差別化戦略を強化してまいります。
新たな取り組みとして、レストランの人気メニューをご自宅でもご賞味頂けるようテイクアウトメニューをさらに充実させてまいります。
また、ホテル事業とのシナジー効果が見込めるテナントを積極的に誘致することにより不動産賃貸収入の増大を目指します。ホテル製品事業部門やテナント部門はホテル事業とは別の事業ポートフォリオと位置づけ注力してまいります。
②生産性の向上・効率化の推進
コロナ後の利益を最大化するためには、生産性の向上・効率化の推進も欠かせません。
これまで導入してきたシステムの機能を効率よく利用し、さらなる業務効率化を図れるようITリテラシーの向上に努めてまいります。ＲＰＡにおいても引き続きグループホテルへ展開してまいります。前年度から取り組んでいる多役化への研修・トレーニングを重ねることにより、サービスの質を落とすことなく部門内外のサポート体制を確立し、人員のスリム化を進めてまいります。さらに一部委託業務の内製化に取り組むことにより総人件費圧縮を実現してまいります。
③人事運営の改革
コロナ後の観光業界の発展を見据えた当社グループの持続的成長のためには、人材活用が何よりも重要と考えています。新人事システムを活用することにより人事情報をデジタル管理し、人事管理・配置の最適化を図ります。その一環として、グループホテル間の異動や女性・若手の積極的な登用を行ってまいります。さらに、人材育成・研修を目的とした他社への出向や人材交流にも積極的に取り組んでまいります。
また、コロナ禍における従業員のエンゲージメントの向上にも引き続き取り組んでまいります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
３ヵ年の中期経営計画の２年目にあたる当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業環境の悪化等により以下のとおり計画値を下回りましたが、未だに新型コロナウイルスの感染症の収束が見通せず、業績に与える影響も不透明であることから、中期経営計画の見直しは行っておりません。
また2020年度以降の中期経営計画では、新型コロナウイルス感染拡大の影響を考慮しておりません。
当連結会計年度の中期経営計画に対する進捗状況は以下のとおりであります。
| 2020年度計画 | 2020年度実績 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 （百万円） | 42,400 | 15,638 | △26,761 |
| 営業利益又は営業損失（△）（百万円） | 1,400 | △9,794 | △11,194 |
| 経常利益又は経常損失（△）（百万円） | 1,200 | △6,916 | △8,116 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)（百万円） | 900 | △9,334 | △10,234 |
| 純資産 （百万円） | 21,500 | 10,896 | △10,603 |
| 自己資本比率 （％） | 33.0 | 17.6 | ― |
次年度の中期経営計画の概要は以下のとおりであります。
| 2021年度計画 | |
|---|---|
| 売上高 （百万円） | 42,700 |
| 営業利益 （百万円） | 2,000 |
| 経常利益 （百万円） | 1,700 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） | 1,200 |
| 純資産 （百万円） | 22,700 |
| 自己資本比率 （％） | 34.0 |
(注) 「第２ 事業の状況」に記載されている金額は、消費税等抜きで表示しております。
２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）主要なリスク
① 景気、海外情勢等（新型コロナウイルス感染拡大のリスク）
当社グループは、宿泊、宴会、婚礼、食堂等の事業を中心に展開しておりますが、一般消費者の消費動向や企業の業績動向の他、国家間の関係悪化、テロ、自然災害、流行疾患等の影響が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、当該事象の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、2011年に東日本大震災、2019年に日韓関係の悪化、2020年に新型コロナウイルス感染症等が発生しております。
当該リスクへの対応については、リスク管理委員会を設置し、各種リスクの分析と評価を行うとともに、対策マニュアルやＢＣＰを策定しております。また、実際に自然災害等のリスクが顕在化した場合は、速やかに対策本部を立ち上げ、対応する体制を整備しております。
なお、当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の影響により国内外の旅行需要が激減し、自粛要請による宴会、婚礼、レストランの利用者減少等、大きな影響を受けました。今後、更に長期化、深刻化した場合には、当社グループの業績はさらに深刻な影響を受ける可能性があります。
新型コロナウイルス感染症への対応については、お客様及び従業員の安全、安心を第一に考え、感染予防策として、パブリックスペースでの定期的な消毒、換気設備の能力アップ、レストラン・バーでのアクリル板の設置、入り口での手指消毒、検温の実施など、各種業界ガイドラインに沿った感染防止策を徹底するとともに、従業員の日々の健康チェック、手洗い・うがい・マスクの着用の徹底等を実施しております。また、感染者が発生した場合の対策マニュアルやＢＣＰを策定しております。
② 食品の安全性及び表示
当社グループは、食事の提供と食品の販売を行っており、食品の安全性及び消費・賞味期限、産地、原材料等の表示については日頃より十分な注意を払っておりますが、食中毒あるいは誤表示等、食の安全に対する信頼を損なう事態が生じた場合、信用の失墜から、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、当該事象の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、近年においては開示及び当局への届出を余儀なくされる事態が数件発生しております。
当該リスクへの対応については、社内に安全衛生管理室を設置し、衛生管理マニュアル等の整備を通じて「食品衛生法」「ＪＡＳ法」「景品表示法」等の法令遵守の徹底を図るとともに、定期的な衛生検査、メニュー表示チェック等を実施し、食中毒の未然防止、食品検査の充実、メニュー・食品表示の明確化等に努めております。
③ 個人情報の管理
当社グループは、顧客等の個人情報を保有しており、社内教育を通じて個人情報管理体制の強化を図る等、その管理は厳重に行っておりますが、万一個人情報が漏洩した場合、信用の失墜から、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、近年軽微なものが数件発生しております。
当該リスクへの対応については、「個人情報保護法」の趣旨に則り、社内規程の整備、情報システムのセキュリティ向上、従業員教育の充実等により、管理体制の強化に努めるとともに、保険を付保することによって業績への影響に備えております。
④ 労務関連
当社グループは、多くのパートタイム従業員を雇用しており、今後、社会保険や労働条件等の労務環境に変化がある場合、人件費の増加から、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、パートタイム以外の従業員の処遇等についても、関連法令や労務環境に変化がある場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、近年各種保険料率は上昇傾向にあり、多少なりとも影響が生じております。
当該リスクへの対応については、「人事運営の改革」を中期経営計画の重要戦略の１つとして掲げ、労働環境の整備や賃金体系の見直し等を進めております。
⑤ 施設の毀損、劣化等
当社グループは、事業用に相応の固定資産を所有しており、火災、台風、地震等の災害により施設の毀損、劣化等の事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、2018年に台風21号により修繕を必要とする建物被害が発生しております。
当該リスクへの対応については、計画的に建物・設備の点検・補修を行い、耐震補強等の防災対策工事を推進するとともに、保険を付保して業績への影響に備えております。
⑥ 財務関連
a.減損会計
当社グループは、事業用に相応の固定資産を所有しており、将来における地価の動向や収益状況によっては、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、当連結会計年度、東京都新宿区、大阪市西区及び北九州市小倉北区のホテルの資産グループにおいて、回収可能価額にまで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、新型コロナウイルス感染症の影響が今後長期化するに伴い、更なる減損損失計上の可能性が高まるものと認識しております。
当該リスクへの対応については、設備投資計画時に資産性を慎重に判断したうえで、将来キャッシュ・フローが十分に見込まれる事業用固定資産を計上するように努めております。
b.投融資
当社グループは、国内各地でホテル展開を行っており、投融資先の個別ホテルの業績動向によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、投融資先の個別ホテルにより様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するに伴い高まるものと認識しております。
当該リスクへの対応については、投融資先の個別ホテルに対する運営指導を徹底し、業績の向上に努めております。
c.資金調達及び財務制限条項
当社グループは、初期投資を必要とする業態であることから、外部負債の依存度が高く金利動向が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その程度については、金利上昇幅に比例するものと認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、金融緩和政策が継続されている現状では、さほど高いものではないと認識しております。
また、主たる借入金には財務制限条項が付されており、抵触した場合には期限の利益を失うことになっているため、その場合、当社グループのキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
その程度については、当該事象の状況により様々であると認識しております。財務制限条項の内容は、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］（1）［連結財務諸表］［注記事項］（連結貸借対照表関係）※５ 財務制限条項」に記載のとおりであります。なお、当該リスクについては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するに伴い高まるものと認識しております。
当該リスクへの対応については、主たる借入金の契約期限まで期限の利益を失わないよう、同条項について変更契約を締結するなど対応しております。
（2）リスクへの取り組み
当社グループは、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」に基づき、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備・運用を行っております。
当連結会計年度も、「リスク管理委員会」においては、経営層、部門長、全従業員の３ルートから、アンケート・ヒアリング等により、当社グループ内のリスクを収集し、発生可能性と重要度の観点から評価・分析しました。そのうえで、各所管部署にフィードバックを行い、各所管部署における対応策の検討状況をモニタリングするとともに、特に重要なリスクに関しては、リスク管理委員会が所管部署と協働して、対策推進に取り組んでおります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
当社グループは、国内外で新型コロナウイルスの感染が拡大する中、国内外の旅行需要が激減し、自粛要請による宴会、婚礼、レストランの利用者減少等、深刻な影響を及ぼしました。こうした環境下、お客様の安全、安心を第一に考え、パブリックスペースでの定期的な消毒、換気設備の能力アップ、レストラン・バーでのアクリル板の設置、入口での手指消毒、検温の実施など、徹底した感染予防に努めてまいりました。
当期は創業85周年にあたり、「ＮＥＷ ＲＩＨＧＡ ＮＥＷ ＲＯＹＡＬ」を標榜してスタートしましたが、非常に厳しい年になりました。それでも当社の永年の課題を解決するために、中期経営計画（2019年度～2021年度）に掲げる「マーケティング力の強化」、「生産性の向上・効率化の推進」、「人事運営の改革」にはしっかりと取り組んでまいりました。
「マーケティング力の強化」に向けた取り組みとしては、お客様のインタビュー等によるインサイト分析により各部門の営業施策においてお客様目線で考えることを徹底いたしました。また、インスタグラムの新機能を活用したフォロワーの獲得推進や広告展開・動画配信等、情報発信の強化を行うとともに、自社ホームページにおいてもデザインの見直しや機能強化を積み重ねてまいりました。さらに、お客様の利便性向上を目指して新たな顧客管理システムを導入し、マイレージポイントサービス「リーガメンバーズ」を新設、一部サービスを開始しました。
客室利用の新提案として、リーガロイヤルホテル（大阪）において、新たなホテルステイをご提案する長期滞在プラン「Ｈｏｍｅ Ｈｏｔｅｌ」をリリースし、多くのお客様にご利用をいただいております。リーガロイヤルホテル東京では、ホテル館内の遊休スペースを活用したリモートワーク用のサテライトオフィスを開設いたしました。新規出店としては2020年７月に『趣～Ｏｍｏｍｕｋｉ～京都、リーガの宿』をコンセプトに、新ブランドホテル「リーガグラン京都」を開業いたしました。
「生産性の向上・効率化の推進」に向けた取り組みとして、ＷＥＢによる宴会申込システムの構築、宿泊フロントでのレジストレーションカード・領収書の電子化、宴会手配品受発注システムの構築、レストランにおける新ＰＯＳレジシステムの導入など各部門においてシステム化を推進してまいりました。事務部門においては、累計250工程のＲＰＡを導入しグループホテルに展開する等、デジタルによる業務の効率化を行いました。また、オンライン会議システム「Ｚｏｏｍ」を導入し、業務上必要な数のアカウントをいち早く取得することにより、社内外でＷＥＢ会議を推進、お客様との婚礼のお打合せやワインショップでの販売に活用しております。これら効率化を積み上げる一方で、一人一人の業務多役化により部門内や部門を超えたサポート体制を確立し、加えて一部組織の再編も行い人員のスリム化を実現いたしました。一方では、レストラン出店事業のうちコロナ禍収束後も収益の回復が見込めない不採算店舗２店舗を閉鎖し、事業の見直しを行いました。
「人事運営の改革」に向けた取り組みとして、継続的にエンゲージメントサーベイを実施し、コロナ禍における従業員のモチベーションの維持・向上に努めるとともに、リモートワークによる研修の強化等、人材のレベルアップを推進いたしました。また、新人事システムを導入し、人事情報の基となる勤怠管理、給与計算のシステムを更新いたしました。今後、人事情報全般の管理にもシステム化を進めてまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響は大きく、当連結会計年度の売上高は、15,638百万円と前期比21,963百万円（58.4％）の減収となりました。
損益面では、連結営業損失9,794百万円（前連結会計年度は連結営業損失257百万円）、連結経常損失6,916百万円（前連結会計年度は連結経常損失465百万円）となりました。また、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を取崩し、法人税等調整額（損）2,264百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は9,334百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益727百万円）となりました。
なお、当社グループは、ホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としており、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報を省略しております。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
（部門別売上実績）
| 部門 | 当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | |
| 金額(百万円) | 前年同期比(％) | |
| 客室 | 3,856 | △59.4 |
| 宴会 | 3,131 | △75.0 |
| 食堂 | 3,773 | △55.1 |
| その他 | 4,876 | △32.3 |
| 合計 | 15,638 | △58.4 |
(注) 1.受注生産は行っておりません。
2.当連結会計年度において、売上実績に著しい変動がありました。これは、新型コロナウイルスの感染拡大により、客室部門では国内外の旅行需要の減少、宴会・食堂部門では自粛要請による宴会、婚礼、レストランの利用者減少等によるものであります。
(2) 財政状態
当社グループホテルは、2019年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定し、当連結会計年度においても、ＣＳ・ＥＳ・Ｎo.1ホテルの実現に向け、経営基盤の強化に取り組んでまいりました。
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,023百万円減少し、61,867百万円となりました。
内訳では流動資産が同2,340百万円増加し、7,260百万円となりました。これは借入等により、現金及び預金が2,184百万円増加したこと等によります。固定資産は同3,364百万円減少して54,607百万円となりました。これは新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴い、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産を2,334百万円取崩したこと等によります。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ8,265百万円増加し、50,970百万円となりました。これは、借入金が、7,889百万円増加したこと等によります。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ9,288百万円減少し、10,896百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失の計上等によります。これにより自己資本比率は前連結会計年度末の32.0％から17.6％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、財務活動による資金が増加したため、前連結会計年度末と比べ2,184百万円増加し、4,754百万円となりました。
当連結会計年度の営業活動により使用した資金は、3,979百万円（前連結会計年度は1,087百万円の資金の増加）となりました。これは主に前連結会計年度は税金等調整前当期純損失が826百万円であったのに対して、当連結会計年度は税金等調整前当期純損失が7,102百万円であったこと等によるものです。
当連結会計年度の投資活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ271百万円減少し、1,319百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が109百万円減少したこと等によるものです。
当連結会計年度の財務活動により得られた資金は、7,482百万円（前連結会計年度は1,515百万円の資金の減少）となりました。これは主に短期借入金が6,900百万円増加したこと等によるものです。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のための適切な資金確保及び健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出とシンジケートローンの組成により長期安定資金の確保に取り組んでおります。
また、当社グループホテルの成長を維持するために必要な運転資金及び設備投資は、主に手元資金と営業キャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入などにより調達しております。
資金計画につきましては、基本的に営業活動により得られた資金を有効活用し、設備投資に充当することや有利子負債の削減を図り、金融機関からの借入によって安定資金を確保しております。
さらに、今般の新型コロナウイルスの感染拡大の長期化に備えるため、特殊当座借越契約等（借入極度額の総額150億円）を締結し、より一層の財務基盤の安定性を図っております。
当社グループのキャッシュ・フロー指標は次のとおりであります。
| 回次 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | |
| 決算年月 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
| 自己資本比率 | (％) | 21.1 | 24.7 | 29.8 | 32.0 | 17.6 |
| 時価ベースの自己資本比率 | (％) | 32.8 | 29.8 | 28.5 | 20.4 | 20.5 |
| 債務償還年数 | (年) | 7.4 | 9.5 | 8.0 | 26.9 | ― |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ | (倍) | 11.8 | 12.6 | 14.6 | 4.4 | ― |
(注) 1.自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
1.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
2.株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。
3.営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
2.2021年3月期の債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。
(4) 重要な会計上の見積り及び該当見積りに用いる仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
繰延税金資産については、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、将来の回収可能性を慎重に検討して計上しております。詳細は、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
特記事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、グループ全体の収益水準の向上等を目的として、875百万円の設備投資を実施しました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
主要な設備投資と投資額は、リーガグラン京都新設に伴う設備投資264百万円やリーガロイヤルホテル（大阪）におけるタワーウイング３、４、６号機エレベーター改修工事140百万円や客室カードキーシステム改修工事55百万円や別館外壁改修工事38百万円であります。
(注) 「第３ 設備の状況」に記載されている金額は、消費税等抜きで表示しております。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | |||
| 建物及び構築物 | 土地(面積千㎡) | その他 | 合計 | ||||
| リーガロイヤルホテル(大阪)(大阪市北区) | ホテル事業 | ホテル設備 | 13,412 | 27,000(27) | 1,142 | 41,554 | 1,171(291) |
| リーガグラン京都(京都市南区) | ホテル事業 | ホテル設備 | 20 | ― | 176 | 197 | 21(2) |
| 住友クラブ食堂(大阪市西区) 他３店 | ホテル事業 | 食堂設備 | 0 | ― | 9 | 9 | 30(31) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定であります。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３ 土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は414百万円であります。主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 土地面積(千㎡) | 建物面積(千㎡) | 賃借料又はリース料(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱ロイヤルホテル | リーガロイヤルホテル(大阪)(大阪市北区) | ホテル事業 | ホテル設備 | 3 | ― | 年間賃借料45 |
| ㈱ロイヤルホテル | リーガグラン京都(京都市南区) | ホテル事業 | ホテル設備 | ― | 10 | 年間賃借料282 |
(2) 子会社
2021年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | |||
| 建物及び構築物 | 土地(面積千㎡) | その他 | 合計 | |||||
| ㈱リーガロイヤルホテル広島 | リーガロイヤルホテル広島(広島市中区) | ホテル事業 | ホテル設備 | 254 | ― | 214 | 469 | 310(80) |
| ㈱リーガロイヤルホテル小倉 | リーガロイヤルホテル小倉(北九州市小倉北区) | ホテル事業 | ホテル設備 | 1 | ― | 22 | 23 | 196(55) |
| ㈱リーガロイヤルホテル東京 | リーガロイヤルホテル東京(東京都新宿区) | ホテル事業 | ホテル設備 | ― | ― | ― | ― | 182(31) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、リース資産であります。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３ 土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は2,829百万円であります。主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 土地面積(千㎡) | 建物面積(千㎡) | 賃借料又はリース料(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱リーガロイヤルホテル広島 | リーガロイヤルホテル広島(広島市中区) | ホテル事業 | ホテル設備 | ― | 68 | 年間賃借料1,107 |
| ㈱リーガロイヤルホテル小倉 | リーガロイヤルホテル小倉(北九州市小倉北区) | ホテル事業 | ホテル設備 | ― | 58 | 年間賃借料360 |
| ㈱リーガロイヤルホテル東京 | リーガロイヤルホテル東京(東京都新宿区) | ホテル事業 | ホテル設備 | ― | 31 | 年間賃借料1,104 |
| ㈱リーガプレイス肥後橋 | リーガプレイス肥後橋(大阪市西区) | ホテル事業 | ホテル設備 | ― | 7 | 年間賃借料199 |
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 300,000 |
| 計 （注） | 20,300,000 |
（注） 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は200,300,000株となりますが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数20,300,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されておりません。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,271,651 | 10,271,651 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は、100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 300,000 | 300,000 | ― | （注） |
| 計 | 10,571,651 | 10,571,651 | ― | ― |
(注） Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(Ａ)優先配当金
当社は、Ａ種優先株式（以下「本優先株式」という。）を有する株主（以下「本優先株主」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、本優先株式１株につき、下記①に定める額の剰余金（以下「本優先配当金」という。）を配当する。
但し、下記(Ｂ)に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
①優先配当金
イ．本優先配当金の額は、本優先株式1株当たりの払込金額（５万円）にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。但し、2013年３月31日に終了する事業年度までの本優先配当金の支払いについては、その上限を1,000円とする。
ロ. 配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の３月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2007年３月31日までは2006年７月７日及び同年10月１日の２時点、それ以降は、各年４月１日及びその直後の10月１日の２時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。2006年７月７日、各年４月１日または10月１日に日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）又はこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。各年４月１日及び10月１日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。
②累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う１株当たりの期末配当金の額が本優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。
③非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて配当を行わない。
(Ｂ)優先中間配当金
イ．当社は中間配当を行うときは、本優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「本優先中間配当金」という。）を支払う。但し、2013年３月31日に終了する事業年度までの本優先中間配当金の支払いについては、その上限を500円とする。
ロ．中間配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の９月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
中間配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2006年９月30日までは2006年７月７日の時点、それ以降は、各年４月１日時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
その他の規定については、上記(Ａ)優先配当金①ロに準じるものとする。
(Ｃ)残余財産の分配
残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき５万円を支払う。本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(Ｄ)単元株式数
本優先株式の単元株式数は、1,000株とする。
(Ｅ)議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(Ｆ)種類株主総会
本優先株式については、会社法第322条第１項各号の決議を要しないことを定款に定めている。
(Ｇ)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(Ｈ)取得請求権
①償還請求
本優先株主は、当社に対して、2016年７月８日（払込期日後10年を経過した日）以後いつでも（①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。）、本優先株式１株につき５万円及び取得日の属する事業年度における本優先配当金額（取得日が４月１日から９月30日の場合、優先中間配当金額）に相当する額の合計額をもって、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
②転換予約権
本優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該本優先株主に対して、本優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）を交付するものとする。
イ．本優先株式を取得することを請求することができる期間
2013年７月８日（払込期日後７年を経過した日）から2031年７月６日までとする。
ロ．本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法
(イ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
当社普通株式
(ロ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法
本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、本優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」を本優先株主が取得請求に際して提出した本優先株式の数で除した数とする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 優先株主が取得請求に際して提出した優先株式の払込金額の総額 | ÷ | 交付価額 |
|---|
交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第３項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。
ハ．交付価額
(イ) 交付価額
交付価額は、1,734円とする。
(ロ) 交付価額の修正
2014年４月１日以降2031年４月１日までの毎年４月１日（以下「決定日」という。）以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。）に修正される（なお、上記45取引日の間に、下記（ハ）で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記（ハ）に準じて調整される。）。但し、かかる算出の結果、決定日価額が1,734円（以下「下限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が6,936円（以下「上限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする（下限交付価額は当初交付価額（346円80銭）の50％、上限交付価額は当初交付価額の200％とそれぞれ定められていた価額を、2017年10月１日付の当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴い調整したもの。）。
(ハ) 交付価額の調整
（ａ）交付価額（上記（ロ）の下限交付価額及び上限交付価額を含む。）は、当社が本優先株式を発行後、次の（ⅰ）から（ⅴ）までのいずれかに該当する場合には、次の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される。但し、次の（ⅰ）から（ⅴ）が適用される時点で、下記（ｃ）に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。
| 調整後交付価額 | ＝ | 調整前交付価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行・処分普通株式数 | × | １株当たり払込金額・処分価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数 | ||||||||
調整後交付価額は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ⅰ）下記（ｃ）に定める時価（上記（ａ）但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、本号（ⅲ）又は（ⅳ）に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換又は行使により当社普通株式が交付される場合を除く。）
調整後交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。）の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の株式分割をする場合
調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数（但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。）をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他の証券を発行する場合
調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債又はその他証券の全てが当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券又は権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券又は権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式（但し、本号（ⅲ）に該当するものを除く。）を発行する場合
調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前交付価額－調整後交付価額) | × | 調整前交付価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後交付価額 | |||
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、１円未満の端数は切り捨てる。
（ⅵ）上記（ⅲ）及び（ⅳ）における対価とは、当該株式又は新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
（ｂ）当社は、上記（ハ）（ａ）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。
（ⅰ）合併、資本の減少又は普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅱ）その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅲ）交付価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
（ｃ）交付価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日（但し、上記（ａ）(ⅴ)の場合には基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記（ａ）又は（ｂ）に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記（ａ）又は（ｂ）に準じて調整される。
（ｄ）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（ｅ）交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数（当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。）とする。また、上記（ａ）（ⅱ）の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記（ａ）（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれかにより交付価額の調整を算出するにあたり（以下「現調整時」という。）、当該調整式における調整前交付価額が当社の普通株式、当社の普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債を含む。）並びに当社の普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債（取得条項付新株予約権が付されているものに限る。）の交付により調整されている場合（又は当該調整が下記（ｆ）但書により考慮されたものである場合）、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社の普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社の普通株式は、交付されたものとみなすものとする。
（ｆ）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(Ｉ)取得条項
①強制償還
当社は、いつでも当社取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもって、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。本優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。
2006年７月７日から2013年７月７日まで本優先株式１株につき
５万円 × 102％
2013年７月８日以降本優先株式１株につき
| ５万円 | × | 取得日における当社普通株式の時価 | × | 93％ |
| 取得日における交付価額 | ||||
但し、以下に定める金額を下限とする。
５万円 × （１＋取得日における配当年率（取得日が４月１日から９月30日の場合は中間配当年率）（それぞれ、２％を下限とする。））
②強制転換
当社は、2031年７月６日までに取得請求が行われなかった本優先株式については、2031年７月７日（以下「一斉取得日」という。）をもって、そのすべてを取得するものとする。
当社は、本優先株式を取得するのと引換えに、当該本優先株式の優先株主に対して、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（但し、終値のない日数は除き、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。但し、当該平均値が、下限交付価額を下回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該下限交付価額で除して得られる数、又は、当該平均値が上限交付価額を上回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該上限交付価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式の数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、会社法第234条の規定に基づきその端数に応じた金銭を交付する。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年10月１日（注）１ | △92,444,864 | 普通株式10,271,651Ａ種優先株式300,000 | － | 13,229 | － | － |
（注）１ 普通株式の併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
①普通株式
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 7 | 14 | 244 | 9 | 26 | 10,333 | 10,633 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 7,994 | 245 | 71,910 | 496 | 46 | 21,767 | 102,458 | 25,851 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 7.80 | 0.24 | 70.18 | 0.48 | 0.04 | 21.24 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式29,273株は「個人その他」の欄に292単元、「単元未満株式の状況」の欄に73株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
②Ａ種優先株式
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 300 | ― | ― | ― | ― | ― | 300 | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
(6) 【大株主の状況】
①所有株式数別
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 1,961 | 18.60 |
| 森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目３番17号 | 1,953 | 18.53 |
| サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜２丁目１番40号 | 1,026 | 9.74 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 592 | 5.62 |
| (300) | |||
| 関電不動産開発株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 410 | 3.89 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 292 | 2.77 |
| 株式会社竹中工務店 | 大阪市中央区本町４丁目１番13号 | 276 | 2.62 |
| 日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋３丁目５番12号 | 161 | 1.53 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 156 | 1.48 |
| 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 133 | 1.26 |
| 計 | ― | 6,963 | 66.05 |
| (300) |
(注) 所有株式数の（ ）内書きは、Ａ種優先株式であります。
②所有議決権数別
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 19,613 | 19.20 |
| 森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目３番17号 | 19,535 | 19.12 |
| サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜２丁目１番40号 | 10,267 | 10.05 |
| 関電不動産開発株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 4,100 | 4.01 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,924 | 2.86 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 2,923 | 2.86 |
| 株式会社竹中工務店 | 大阪市中央区本町４丁目１番13号 | 2,763 | 2.70 |
| 日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋３丁目５番12号 | 1,615 | 1.58 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 1,560 | 1.53 |
| 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 1,330 | 1.30 |
| 計 | ― | 66,630 | 65.22 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式300,000 | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 29,200 | 普通株式 | 29,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 29,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,216,600 | 普通株式 | 10,216,600 | 102,166 | ― |
| 普通株式 | |||||
| 10,216,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 25,851 | 普通株式 | 25,851 | ― | ― |
| 普通株式 | |||||
| 25,851 | |||||
| 発行済株式総数（普通株式） | 10,271,651 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数（Ａ種優先株式） | 300,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 102,166 | ― |
(注) １ 「無議決権株式」欄のＡ種優先株式の内容については、第４〔提出会社の状況〕 1〔株式等の状況〕(1)〔株式の総数等〕 ②〔発行済株式〕の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社ロイヤルホテル | 大阪市北区中之島5丁目3番68号 | 29,200 | ― | 29,200 | 0.28 |
| 計 | ― | 29,200 | ― | 29,200 | 0.28 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 336 | 414,842 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）１ 当事業年度における取得自己株式とは、2020年４月１日から2021年３月31日までに取得したものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 29,273 | ― | 29,273 | ― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益に対応して安定配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、今後の見通し等を勘案し、無配としました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誇りうるナンバーワンホテルグループの創造を通じ、社会に貢献すること、法令を遵守し、企業価値の向上に努めること」を経営の基本理念としており、お客様・株主・従業員など、すべての利害関係者が求める「企業価値」を高めていくことを基本方針として企業活動を行っており、「経営の透明性確保」「経営のチェック機能の充実」「経営判断の迅速化」「すべての利害関係者への説明責任」などを着実に実行することが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考えております。
②企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役９名で構成する取締役会及び監査役４名で構成する監査役会により、経営の監督・監査を行っております。2021年６月24日現在、取締役９名（定款では、定員20名以内と規定している）、監査役４名、執行役員10名という経営体制となっております。
また、業務執行上の最高意思決定機関として、代表取締役社長が主宰し、社長の指名する取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しております。
経営上の重要事項については、経営会議で承認後、取締役会の決議を経て決定する体制をとっており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、審議を行っております。その構成については、議長たる委員長として代表取締役社長を、委員として人事担当取締役及び社外取締役をそれぞれ選定しております。
社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、また、執行役員制度、各種委員会の導入等を通じて、経営の監督機能を強化することがコーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考え、現状の体制を採用しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長又は主宰者であります。）
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 蔭山 秀一 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役 専務執行役員 | 中村 雅昭 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 常務執行役員 | 浅沼 吉正 | ○ | ○ | ||
| 取締役 執行役員 | 植田 文一 | ○ | ○ | ||
| 取締役 執行役員 | 荻田 勝紀 | ○ | ○ | ||
| 取締役 執行役員 | 田沼 直之 | ○ | ○ | ||
| 取締役（社外） | 松下 正幸 | ○ | ○ | ||
| 取締役（社外） | 奥 正之 | ○ | ○ | ||
| 取締役（社外） | 尾崎 裕 | ○ | ○ | ||
| 常勤監査役 | 五弓 博文 | ◎ | |||
| 常勤監査役 | 眞田 政典 | ○ | |||
| 監査役（社外） | 橋本 和正 | ○ | |||
| 監査役（社外） | 北川 健太郎 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 太田 昌利 | ○ | |||
| 執行役員 | 八木 亨 | ○ | |||
| 執行役員 | 坊傳 康真 | ○ | |||
| 執行役員 | 中川 智子 | ○ | |||
| 執行役員 | 北垣 真紀 | ○ |
(b) 内部統制システム、リスク管理体制整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、グループ会社も含めて内部統制システムの一層の整備、強化を行っております。
取締役会の決議の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
チ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
リ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では従来から、グループ会社も含めてコンプライアンス重視の体制を強化するため、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とするコンプライアンス委員会を当社に設置するとともに、専任の事務局を置き、内部通報体制の整備も行っております。また、内部統制システム構築のため、代表取締役専務執行役員中村雅昭を委員長とする財務内部統制委員会を設置して金融商品取引法の定めへの対応を行っているほか、コンプライアンス委員会により全般的な対応を統括しております。
またリスク管理面では、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の統括部署として体制の整備・運用を行っております。
なお顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に適宜アドバイスを受けております。
当社の企業統治の体制を図式化すれば、下図のとおりです。
（コーポレート・ガバナンスに係る体制の図式）
③責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年６月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(a)社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
(b)社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての業務につき損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥株主総会決議事項の取締役会での決議
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧種類株式に関する事項
(a)単元株式数
普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種優先株式については議決権を有しないため、単元株式数を1,000株としております。
(b)Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性13名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長中之島ホテルプロジェクト委員長 | 蔭 山 秀 一 | 1956年7月4日生 | 1979年4月 ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 2006年4月 ㈱三井住友銀行執行役員 2009年4月 同行常務執行役員 2012年4月 同行取締役（兼）専務執行役員 2014年4月 同行代表取締役（兼）副頭取執行役員 2015年4月 同行取締役副会長 2015年5月 一般社団法人関西経済同友会代表幹事 2017年4月 ㈱三井住友銀行副会長 2017年6月 当社顧問 2017年6月 代表取締役社長（現） 中之島ホテルプロジェクト委員長（現） | 1979年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | 2006年4月 | ㈱三井住友銀行執行役員 | 2009年4月 | 同行常務執行役員 | 2012年4月 | 同行取締役（兼）専務執行役員 | 2014年4月 | 同行代表取締役（兼）副頭取執行役員 | 2015年4月 | 同行取締役副会長 | 2015年5月 | 一般社団法人関西経済同友会代表幹事 | 2017年4月 | ㈱三井住友銀行副会長 | 2017年6月 | 当社顧問 | 2017年6月 | 代表取締役社長（現） | 中之島ホテルプロジェクト委員長（現） | （注）3 | 普通株式 2,900 | 普通株式 | 2,900 | |
| 1979年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年4月 | ㈱三井住友銀行執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年4月 | 同行常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年4月 | 同行取締役（兼）専務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年4月 | 同行代表取締役（兼）副頭取執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年4月 | 同行取締役副会長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年5月 | 一般社団法人関西経済同友会代表幹事 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年4月 | ㈱三井住友銀行副会長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年6月 | 当社顧問 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年6月 | 代表取締役社長（現） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 中之島ホテルプロジェクト委員長（現） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2,900 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 専務執行役員財務部・人事部・リーガグラン京都・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長 | 中 村 雅 昭 | 1960年1月13日生 | 1982年4月 当社入社 2008年6月 執行役員 2011年4月 常務執行役員 2011年6月 取締役 2012年6月 常務取締役 2014年4月 リーガロイヤルホテル京都担当、リーガロイヤルホテル京都総支配人 2017年6月 代表取締役専務取締役 2018年6月 内部統制監査室・グループサービス部門（業務チーム・財務チーム・経営企画チーム）担当（兼）財務内部統制委員長 2019年6月 代表取締役専務執行役員（現） ITシステム部・経営企画部・財務部担当（兼）財務内部統制委員長 2020年4月 財務部・人事部・リーガグラン京都・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長（現） | 1982年4月 | 当社入社 | 2008年6月 | 執行役員 | 2011年4月 | 常務執行役員 | 2011年6月 | 取締役 | 2012年6月 | 常務取締役 | 2014年4月 | リーガロイヤルホテル京都担当、リーガロイヤルホテル京都総支配人 | 2017年6月 | 代表取締役専務取締役 | 2018年6月 | 内部統制監査室・グループサービス部門（業務チーム・財務チーム・経営企画チーム）担当（兼）財務内部統制委員長 | 2019年6月 | 代表取締役専務執行役員（現） | ITシステム部・経営企画部・財務部担当（兼）財務内部統制委員長 | 2020年4月 | 財務部・人事部・リーガグラン京都・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長（現） | （注）3 | 普通株式 3,200 | 普通株式 | 3,200 | |
| 1982年4月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年6月 | 執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年4月 | 常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年6月 | 取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年6月 | 常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年4月 | リーガロイヤルホテル京都担当、リーガロイヤルホテル京都総支配人 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年6月 | 代表取締役専務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月 | 内部統制監査室・グループサービス部門（業務チーム・財務チーム・経営企画チーム）担当（兼）財務内部統制委員長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 代表取締役専務執行役員（現） | ||||||||||||||||||||||||||||
| ITシステム部・経営企画部・財務部担当（兼）財務内部統制委員長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年4月 | 財務部・人事部・リーガグラン京都・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長（現） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3,200 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員品質管理部・購買部・総務部・監査部担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長 | 浅 沼 吉 正 | 1963年1月1日生 | 1986年4月 ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 1993年4月 同行総務部部長代理 2007年5月 三洋電機㈱出向 2013年4月 ㈱三井住友銀行四国法人営業部長 2015年4月 (公社)大阪フィルハーモニー協会出向 同協会常務理事 2019年6月 当社顧問 2019年6月 取締役常務執行役員（現） 2020年4月 品質管理部・購買部・経営企画部・総務部・監査部担当（兼）サステナビリティ委員長（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長 2021年4月 品質管理部・購買部・総務部・監査部担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長（現） | 1986年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | 1993年4月 | 同行総務部部長代理 | 2007年5月 | 三洋電機㈱出向 | 2013年4月 | ㈱三井住友銀行四国法人営業部長 | 2015年4月 | (公社)大阪フィルハーモニー協会出向 同協会常務理事 | 2019年6月 | 当社顧問 | 2019年6月 | 取締役常務執行役員（現） | 2020年4月 | 品質管理部・購買部・経営企画部・総務部・監査部担当（兼）サステナビリティ委員長（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長 | 2021年4月 | 品質管理部・購買部・総務部・監査部担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長（現） | （注）3 | 普通株式2,000 | ||||
| 1986年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1993年4月 | 同行総務部部長代理 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2007年5月 | 三洋電機㈱出向 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2013年4月 | ㈱三井住友銀行四国法人営業部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年4月 | (公社)大阪フィルハーモニー協会出向 同協会常務理事 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 当社顧問 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 取締役常務執行役員（現） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年4月 | 品質管理部・購買部・経営企画部・総務部・監査部担当（兼）サステナビリティ委員長（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年4月 | 品質管理部・購買部・総務部・監査部担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長（現） | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員セールス統括部・ホテル製品事業部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当 | 植 田 文 一 | 1966年8月24日生 | 1985年4月 ㈱京都グランドホテル（現・㈱ロイヤルホテル）入社 2016年4月 執行役員 2017年4月 グループサービス部門（人事チーム）・リーガロイヤルホテル東京担当 2017年6月 取締役執行役員（現） 2019年4月 人事部担当 2019年10月 人事部担当（兼）サステナビリティ委員会副委員長 2020年4月 セールス統括部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当 2021年4月 セールス統括部・ホテル製品事業部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当（現） | 1985年4月 | ㈱京都グランドホテル（現・㈱ロイヤルホテル）入社 | 2016年4月 | 執行役員 | 2017年4月 | グループサービス部門（人事チーム）・リーガロイヤルホテル東京担当 | 2017年6月 | 取締役執行役員（現） | 2019年4月 | 人事部担当 | 2019年10月 | 人事部担当（兼）サステナビリティ委員会副委員長 | 2020年4月 | セールス統括部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当 | 2021年4月 | セールス統括部・ホテル製品事業部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当（現） | （注）3 | 普通株式1,500 | 普通株式1,500 | |||||
| 1985年4月 | ㈱京都グランドホテル（現・㈱ロイヤルホテル）入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年4月 | 執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年4月 | グループサービス部門（人事チーム）・リーガロイヤルホテル東京担当 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年6月 | 取締役執行役員（現） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年4月 | 人事部担当 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年10月 | 人事部担当（兼）サステナビリティ委員会副委員長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年4月 | セールス統括部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年4月 | セールス統括部・ホテル製品事業部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当（現） | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式1,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員リーガロイヤルホテル（大阪）総支配人 | 荻 田 勝 紀 | 1967年3月30日生 | 1989年4月 当社入社 2008年4月 ホテルフードMD事業部長 2011年4月 マーケティング部長 2015年3月 グループサービス部門広報チーム長（兼）戦略チーム担当部長 2016年4月 執行役員 リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）オペレーション統括部長 2016年10月 RRH京都オペレーションズ合同会社出向 リーガロイヤルホテル京都総支配人 2019年4月 当社リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人 2019年6月 取締役執行役員（現） 2019年8月 リーガロイヤルホテル（大阪）総支配人（現） | 1989年4月 | 当社入社 | 2008年4月 | ホテルフードMD事業部長 | 2011年4月 | マーケティング部長 | 2015年3月 | グループサービス部門広報チーム長（兼）戦略チーム担当部長 | 2016年4月 | 執行役員 | リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）オペレーション統括部長 | 2016年10月 | RRH京都オペレーションズ合同会社出向 リーガロイヤルホテル京都総支配人 | 2019年4月 | 当社リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人 | 2019年6月 | 取締役執行役員（現） | 2019年8月 | リーガロイヤルホテル（大阪）総支配人（現） | （注）3 | 普通株式 1,100 | 普通株式 | 1,100 | |
| 1989年4月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008年4月 | ホテルフードMD事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年4月 | マーケティング部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年3月 | グループサービス部門広報チーム長（兼）戦略チーム担当部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年4月 | 執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||
| リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）オペレーション統括部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2016年10月 | RRH京都オペレーションズ合同会社出向 リーガロイヤルホテル京都総支配人 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年4月 | 当社リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 取締役執行役員（現） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年8月 | リーガロイヤルホテル（大阪）総支配人（現） | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 執行役員経営企画部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当（兼）サステナビリティ委員長 | 田 沼 直 之 | 1967年12月1日生 | 1991年4月 当社入社 2006年5月 リーガロイヤルホテル東京 副総支配人（兼）管理部長 2009年4月 リーガロイヤルホテル（大阪）管理部長（兼）会計課長 2011年4月 人事部長 2014年4月 リーガロイヤルホテル（大阪）関連事業統括部長 2017年4月 執行役員 リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）オペレーション統括部長 2018年3月 理事 株式会社リーガロイヤルホテル広島出向 リーガロイヤルホテル広島総支配人 2019年4月 当社執行役員 2021年4月 経営企画部担当（兼）サステナビリティ委員長（現） 2021年6月 取締役執行役員（現）経営企画部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当（兼）サステナビリティ委員長（現） | 1991年4月 | 当社入社 | 2006年5月 | リーガロイヤルホテル東京 副総支配人（兼）管理部長 | 2009年4月 | リーガロイヤルホテル（大阪）管理部長（兼）会計課長 | 2011年4月 | 人事部長 | 2014年4月 | リーガロイヤルホテル（大阪）関連事業統括部長 | 2017年4月 | 執行役員 リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）オペレーション統括部長 | 2018年3月 | 理事 株式会社リーガロイヤルホテル広島出向 リーガロイヤルホテル広島総支配人 | 2019年4月 | 当社執行役員 | 2021年4月 | 経営企画部担当（兼）サステナビリティ委員長（現） | 2021年6月 | 取締役執行役員（現）経営企画部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当（兼）サステナビリティ委員長（現） | （注）3 | 普通株式1,100 |
| 1991年4月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2006年5月 | リーガロイヤルホテル東京 副総支配人（兼）管理部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2009年4月 | リーガロイヤルホテル（大阪）管理部長（兼）会計課長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2011年4月 | 人事部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年4月 | リーガロイヤルホテル（大阪）関連事業統括部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年4月 | 執行役員 リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）オペレーション統括部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年3月 | 理事 株式会社リーガロイヤルホテル広島出向 リーガロイヤルホテル広島総支配人 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年4月 | 当社執行役員 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年4月 | 経営企画部担当（兼）サステナビリティ委員長（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月 | 取締役執行役員（現）経営企画部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当（兼）サステナビリティ委員長（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 松 下 正 幸 | 1945年10月16日生 | 1968年4月 松下電器産業㈱（現・パナソニック㈱）入社 1996年6月 同社代表取締役副社長 2000年6月 同社代表取締役副会長 2013年6月 当社取締役（現） 2017年6月 パナソニック㈱取締役副会長 2019年6月 同社特別顧問（現） | 1968年4月 | 松下電器産業㈱（現・パナソニック㈱）入社 | 1996年6月 | 同社代表取締役副社長 | 2000年6月 | 同社代表取締役副会長 | 2013年6月 | 当社取締役（現） | 2017年6月 | パナソニック㈱取締役副会長 | 2019年6月 | 同社特別顧問（現） | （注）3 | - | ||||||||
| 1968年4月 | 松下電器産業㈱（現・パナソニック㈱）入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 1996年6月 | 同社代表取締役副社長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2000年6月 | 同社代表取締役副会長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年6月 | 当社取締役（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年6月 | パナソニック㈱取締役副会長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 同社特別顧問（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 奥 正 之 | 1944年12月2日生 | 1968年4月 ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 2005年6月 ㈱三井住友銀行代表取締役頭取（兼）最高執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ代表取締役会長 2011年4月 同社取締役会長 2017年6月 同社名誉顧問（現） 2019年6月 当社取締役（現） | 1968年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | 2005年6月 | ㈱三井住友銀行代表取締役頭取（兼）最高執行役員 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ代表取締役会長 | 2011年4月 | 同社取締役会長 | 2017年6月 | 同社名誉顧問（現） | 2019年6月 | 当社取締役（現） | （注）3 | - | |||||||||
| 1968年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | ||||||||||||||||||||||||
| 2005年6月 | ㈱三井住友銀行代表取締役頭取（兼）最高執行役員 | ||||||||||||||||||||||||
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ代表取締役会長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2011年4月 | 同社取締役会長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年6月 | 同社名誉顧問（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 当社取締役（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 尾 崎 裕 | 1950年3月11日生 | 1972年5月 大阪瓦斯㈱入社 2002年6月 同社取締役 2005年6月 同社常務取締役 2008年4月 同社代表取締役社長 2015年4月 同社代表取締役会長 2015年12月 大阪商工会議所会頭（現） 2021年1月 大阪瓦斯㈱取締役相談役 2021年6月 同社相談役（現） 2021年6月 当社取締役（現） | 1972年5月 | 大阪瓦斯㈱入社 | 2002年6月 | 同社取締役 | 2005年6月 | 同社常務取締役 | 2008年4月 | 同社代表取締役社長 | 2015年4月 | 同社代表取締役会長 | 2015年12月 | 大阪商工会議所会頭（現） | 2021年1月 | 大阪瓦斯㈱取締役相談役 | 2021年6月 | 同社相談役（現） | 2021年6月 | 当社取締役（現） | （注）3 | - | ||
| 1972年5月 | 大阪瓦斯㈱入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2002年6月 | 同社取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2005年6月 | 同社常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2008年4月 | 同社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年4月 | 同社代表取締役会長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年12月 | 大阪商工会議所会頭（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月 | 大阪瓦斯㈱取締役相談役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月 | 同社相談役（現） | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月 | 当社取締役（現） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 五 弓 博 文 | 1959年2月19日生 | 1982年4月 当社入社 2009年4月 執行役員 2011年4月 リーガロイヤルホテル京都総支配人 2014年4月 常務執行役員 2014年6月 常務取締役 2019年6月 取締役専務執行役員 2020年4月 事業所部・外販事業部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当 2021年4月 リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当 2021年6月 常勤監査役（現） | 1982年4月 | 当社入社 | 2009年4月 | 執行役員 | 2011年4月 | リーガロイヤルホテル京都総支配人 | 2014年4月 | 常務執行役員 | 2014年6月 | 常務取締役 | 2019年6月 | 取締役専務執行役員 | 2020年4月 | 事業所部・外販事業部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当 | 2021年4月 | リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当 | 2021年6月 | 常勤監査役（現） | （注）4 | 普通株式 1,300 | 普通株式 | 1,300 | ||||||
| 1982年4月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年4月 | 執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年4月 | リーガロイヤルホテル京都総支配人 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年4月 | 常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年6月 | 常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 取締役専務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年4月 | 事業所部・外販事業部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年4月 | リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月 | 常勤監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 眞 田 政 典 | 1954年9月5日生 | 1978年4月 当社入社 2001年10月 リーガロイヤルホテル早稲田（現・リーガロイヤルホテル東京）管理部長（兼）総務人事チーム課長 2009年7月 リーガロイヤルホテル京都副総支配人（兼）管理部長（兼）購買課長 2010年4月 リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）関連事業統括部長 2014年4月 理事総務部長 2016年6月 常勤監査役（現） | 1978年4月 | 当社入社 | 2001年10月 | リーガロイヤルホテル早稲田（現・リーガロイヤルホテル東京）管理部長（兼）総務人事チーム課長 | 2009年7月 | リーガロイヤルホテル京都副総支配人（兼）管理部長（兼）購買課長 | 2010年4月 | リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）関連事業統括部長 | 2014年4月 | 理事総務部長 | 2016年6月 | 常勤監査役（現） | （注）5 | 普通株式 900 | 普通株式 | 900 | ||||||||||||
| 1978年4月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年10月 | リーガロイヤルホテル早稲田（現・リーガロイヤルホテル東京）管理部長（兼）総務人事チーム課長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年7月 | リーガロイヤルホテル京都副総支配人（兼）管理部長（兼）購買課長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年4月 | リーガロイヤルホテル（大阪）副総支配人（兼）関連事業統括部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年4月 | 理事総務部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年6月 | 常勤監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 900 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 橋 本 和 正 | 1953年4月3日生 | 1976年4月 ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 2004年4月 ㈱三井住友銀行執行役員 2007年4月 同行常務執行役員 2010年6月 銀泉㈱代表取締役社長 2012年6月 大手町建物㈱代表取締役社長 2014年6月 ㈱関西アーバン銀行（現・㈱関西みらい銀行）代表取締役頭取（兼）最高執行責任者 2016年6月 同行代表取締役会長（兼）頭取 2018年4月 ㈱関西みらいフィナンシャルグループ代表取締役 2019年4月 ㈱関西みらい銀行会長（現） 2019年6月 当社監査役（現） | 1976年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | 2004年4月 | ㈱三井住友銀行執行役員 | 2007年4月 | 同行常務執行役員 | 2010年6月 | 銀泉㈱代表取締役社長 | 2012年6月 | 大手町建物㈱代表取締役社長 | 2014年6月 | ㈱関西アーバン銀行（現・㈱関西みらい銀行）代表取締役頭取（兼）最高執行責任者 | 2016年6月 | 同行代表取締役会長（兼）頭取 | 2018年4月 | ㈱関西みらいフィナンシャルグループ代表取締役 | 2019年4月 | ㈱関西みらい銀行会長（現） | 2019年6月 | 当社監査役（現） | （注）6 | - | ||||||
| 1976年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年4月 | ㈱三井住友銀行執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年4月 | 同行常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年6月 | 銀泉㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年6月 | 大手町建物㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年6月 | ㈱関西アーバン銀行（現・㈱関西みらい銀行）代表取締役頭取（兼）最高執行責任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年6月 | 同行代表取締役会長（兼）頭取 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年4月 | ㈱関西みらいフィナンシャルグループ代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年4月 | ㈱関西みらい銀行会長（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月 | 当社監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 北 川 健太郎 | 1959年9月14日生 | 1985年4月 東京地方検察庁検事 1995年3月 外務省出向在中国日本国大使館一等書記官 2009年10月 大阪地方検察庁刑事部長 2011年5月 大阪高等検察庁刑事部長 2012年8月 那覇地方検察庁検事正 2014年1月 大阪地方検察庁次席検事 2015年12月 大阪高等検察庁次席検事 2017年6月 最高検察庁監察指導部長 2017年9月 最高検察庁刑事部長 2018年2月 大阪地方検察庁検事正 2020年3月 大阪弁護士会弁護士（現） 2020年4月 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現） 2020年6月 当社監査役（現） | 1985年4月 | 東京地方検察庁検事 | 1995年3月 | 外務省出向在中国日本国大使館一等書記官 | 2009年10月 | 大阪地方検察庁刑事部長 | 2011年5月 | 大阪高等検察庁刑事部長 | 2012年8月 | 那覇地方検察庁検事正 | 2014年1月 | 大阪地方検察庁次席検事 | 2015年12月 | 大阪高等検察庁次席検事 | 2017年6月 | 最高検察庁監察指導部長 | 2017年9月 | 最高検察庁刑事部長 | 2018年2月 | 大阪地方検察庁検事正 | 2020年3月 | 大阪弁護士会弁護士（現） | 2020年4月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現） | 2020年6月 | 当社監査役（現） | （注）5 | - |
| 1985年4月 | 東京地方検察庁検事 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1995年3月 | 外務省出向在中国日本国大使館一等書記官 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年10月 | 大阪地方検察庁刑事部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年5月 | 大阪高等検察庁刑事部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年8月 | 那覇地方検察庁検事正 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年1月 | 大阪地方検察庁次席検事 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年12月 | 大阪高等検察庁次席検事 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年6月 | 最高検察庁監察指導部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年9月 | 最高検察庁刑事部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年2月 | 大阪地方検察庁検事正 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月 | 大阪弁護士会弁護士（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年4月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月 | 当社監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 14,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(注) 1 取締役松下正幸、奥正之及び尾崎裕は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役橋本和正及び北川健太郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役五弓博文の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役眞田政典、北川健太郎の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役橋本和正の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、専務執行役員中村雅昭、常務執行役員浅沼吉正、太田昌利、執行役員植田文一、荻田勝紀、田沼直之、八木亨、坊傳康真、中川智子、北垣真紀の10名で構成されております。
8 当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役は以下のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 鈴 木 邦 明 | 1948年2月26日生 | 1969年7月 | 監査法人朝日会計社（現・有限責任 あずさ監査法人）大阪事務所入社 | （注）1 | - |
| 1972年10月 | 公認会計士登録 | ||||
| 1995年6月 | 同監査法人代表社員 | ||||
| 2002年1月 | 公認会計士鈴木邦明事務所所長（現） | ||||
| 2002年5月 | ㈱イーサーブ代表取締役（現） | ||||
| 2006年6月 | 当社補欠監査役（現） | ||||
（注）1 補欠監査役の監査役としての任期は、監査役に就任した時から退任した監査役の任期の満了の時又は2022年３月期に係る定時株主総会の開始の時のいずれか早い時までであります。
2 補欠監査役鈴木邦明は、社外監査役の要件を満たしております。 ②社外役員の状況
当社は、2021年６月24日現在、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する際は、以下に記載する当社の定める独立性判断基準のいずれにも該当せず、また、当社と特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を指定しております。
＜社外役員の独立性の判断基準＞
1． 当社を主要な取引先とする者（取引先売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者
2． 当社の主要な取引先（当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている場合
または当社売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者
3． 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間1,000万円以上）を得ているコンサルタント、
会計専門家又は法律専門家
4． 当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有している株主）若しくはその業務執行者
5． 最近（１年以内）において前記1～4に該当していた者
6． 次のⅰ～ⅳまでのいずれかに掲げるもの（重要でない者を除く）の近親者
（ⅰ）前記1～5までに掲げる者
（ⅱ）当社の子会社の業務執行者
（ⅲ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合に限る）
（ⅳ）最近においてⅱ、ⅲまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあって
は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
社外取締役松下正幸、奥正之、尾崎裕、社外監査役橋本和正、北川健太郎は独立役員であります。
社外取締役奥正之は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの名誉顧問であり、同社の完全子会社である株式会社三井住友銀行は、当社の所有議決権数第５位の株主及びメインバンクであります。
社外監査役橋本和正は、株式会社三井住友銀行の出身者であり、同行は、当社の所有議決権数第５位の株主及びメインバンクであります。
なお、当社は、2006年６月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
取締役会は、経営の専門家である独立性の高い社外取締役を含む体制を採ることにより、経営の透明性と公正性、業務執行状況の監督機能の強化が担保されると考えております。また、監査役会は、弁護士としての専門的知見・経験、金融機関経営の経験を有する社外監査役を含む体制を採ることにより、業務執行の適法性監査が担保されると考えております。加えて、監査役による監査は、内部監査部門である監査部による監査結果の報告、内部統制部門であるコンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会による報告、会計監査人との連携等により実効性が確保されています。このように、社外役員を含む取締役会・監査役会は、会計監査人、監査部、コンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会と連携することにより、経営監督機能を強化しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、2021年６月24日現在、社外監査役２名を含む４名（うち１名は金融機関において永年の経験を有し財務に関する相当程度の知見を有する）で構成され、監査役会においては、監査の方針その他監査に関する下記の重要事項等の協議・決定ならびに監査意見の形成・表明を行っております。
・監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の選解任・評価・報酬に対する同意、常勤監査役等の選定・解職、内部統制システムの整備・運用状況の確認、代表取締役との意見交換
(a)監査役会の開催・出席状況
当事業年度において、当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 区 分 | 氏 名 | 監査役会出席状況 |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 小俣 秀記 | 全10回中10回 |
| 常勤監査役 | 眞田 政典 | 全10回中10回 |
| 社外監査役 | 橋本 和正 | 全10回中10回 |
| 社外監査役 | 北川健太郎 | 全７回中７回 |
（注）１．社外監査役北川健太郎氏は、2020年６月26日付で当社監査役に就任しており、出席状況は在任期間中の開催回数に基づいております。
２．社外監査役佐藤信昭氏は、2020年６月26日付で当社監査役を任期満了により退任いたしました。同氏は、当事業年度の在任期間中に開催された監査役会３回全てに出席いたしました。
(b)常勤監査役の活動状況
常勤監査役は、社外監査役とともに取締役会（８回）に出席したほか、経営会議（原則週1回）及びコーポレート・ガバナンスに係る各種委員会等の社内主要会議への陪席、各取締役・本社各部署へのヒアリング等を実施することにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門との三様監査ミーティングを実施し、監査計画の共有や、監査の方法・監査結果について意見交換を行い、会計監査人の監査に立ち会うなど相互に連携して取締役の業務執行の適法性を監査しております。なお、その他の活動として、重要な決裁書類等の閲覧、内部通報事案の確認等を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、本社に監査部(従業員７名）を置き、本社、ホテル各部門のみならず関係会社も対象として業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査（財務報告の適正性を確保するための監査を含む）し、その都度監査役に監査結果を報告することにより、監査役監査の実効性を確保しております。なお、内部監査活動の結果は、定期的に経営会議に報告しております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
52年間
(c)業務を執行した公認会計士
業務執行社員 小野友之 （継続関与年数４年）
業務執行社員 山田徹雄 （継続関与年数２年）
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等９名、その他12名です。
(e)監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定めており、その基準に基づいて、会計監査人の監査活動について適切性・妥当性を評価しております。現監査法人は、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しており、再任が適当と判断いたしました。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合には、監査役会は会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、評価に当たり、会計監査人の評価に関する基準に基づき、経営執行部門から報告を受けるほか、会計監査人とのコミュニケーションや監査現場の立会等を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査を行っているかを評価しており、現監査法人は会計監査人に求められる独立性と専門性を有すると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 48 | ― | 45 | ― |
| 連結子会社 | 15 | ― | 15 | ― |
| 計 | 63 | ― | 60 | ― |
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
(c)その他の重要な報酬証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
特記すべき事項はありません。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の額又はその決定方針に関する事項
(a)取締役の個人別の報酬等の額又はその決定方針の決定の方法
当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有しているのは取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された取締役報酬の総額の限度内で支給することとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を20名以内に対し年額400百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。）、監査役の報酬額を５名以内に対し年額96百万円以内とするものであります。
取締役の個人別の報酬等の額は、取締役会に先立ち、指名・報酬委員会において審議しており、その審議結果を踏まえて、取締役会が決定しております。
指名・報酬委員会における手続は、取締役の個人別の報酬等の内容（取締役が使用人を兼務しているときは、 その使用人の報酬の内容を含む。）について、委員の過半数が出席しその出席委員の過半数をもって承認するものとしております。なお、当事業年度において、指名・報酬委員会は２回開催されましたが、そのうち当事業年度の当社役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会は１回開催され、取締役会において指名・報酬委員会の審議結果のとおりとする旨を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の額の決定方針は、全社外取締役ならびに代表取締役社長及び人事担当取締役で構成された指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会が決定しております。
(b)当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
また、基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標は、中期経営計画と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。但し、安定した財務体質の回復が成し遂げられるまでの間、業績連動報酬等の支給は見合わせる取扱いとします。また、報酬は金銭によるものとし、非金銭報酬等の支給は行いません。安定した財務体質の回復が成し遂げられた後は、業務執行取締役の個人別の報酬等の額に占める金銭報酬及び業績連動報酬等の割合について、各職責を踏まえて、指名・報酬委員会において適宜審議を行い、その審議結果を踏まえて取締役会で決定することとします。
(c)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多様な観点から検討を行っているため、取締役会はその審議結果を、適切性を有するものであり、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 92 | 92 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 16 | 16 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 26 | 26 | ― | ― | ― | 7 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別銘柄ごとに、取引関係、保有に伴う便益（時価評価額、配当利回り等）やリスクが資本コストに見合っているかを精査しております。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 7 | 108 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 94 |
（当事業年度において株式数が変動した銘柄）
該当事項はありません。
(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額(百万円) | 貸借対照表計上額(百万円) | |||
| ダイビル株式会社 | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持、強化を保有目的としております。定量的保有効果としては、含み損益７百万円計上しております。 | 有 |
| 14 | 8 | |||
| 住友商事株式会社 | 51,000 | 51,000 | 取引関係の維持、強化を保有目的としております。定量的保有効果としては、含み損益32百万円計上しております。 | 有 |
| 80 | 63 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 2,572 | ※2 4,756 | |||||||||
| 売掛金 | 1,063 | 1,005 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 431 | 388 | |||||||||
| その他 | 851 | 1,108 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,919 | 7,260 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※3 60,754 | ※3 61,069 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △46,462 | △47,380 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 14,292 | ※1 13,689 | |||||||||
| 土地 | ※1 27,000 | ※1 27,000 | |||||||||
| リース資産 | 1,102 | 854 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △710 | △614 | |||||||||
| リース資産（純額） | 391 | 239 | |||||||||
| その他 | ※3 5,465 | ※3 5,475 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,158 | △4,244 | |||||||||
| その他（純額） | 1,307 | 1,230 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 42,991 | 42,159 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 137 | 173 | |||||||||
| リース資産 | 3 | - | |||||||||
| その他 | 60 | 18 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 201 | 191 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 180 | 203 | |||||||||
| 差入保証金 | 12,068 | 11,918 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,337 | 3 | |||||||||
| その他 | 202 | 142 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △11 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,778 | 12,256 | |||||||||
| 固定資産合計 | 57,971 | 54,607 | |||||||||
| 資産合計 | 62,890 | 61,867 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 653 | 478 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1、※4、※5 2,010 | ※1、※4、※5 35,058 | |||||||||
| 賞与引当金 | 443 | 59 | |||||||||
| 未払法人税等 | 22 | 129 | |||||||||
| その他 | 3,250 | 4,372 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,379 | 40,098 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1、※5 27,158 | ※1 2,000 | |||||||||
| リース債務 | 271 | 139 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 10 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,418 | 5,308 | |||||||||
| 商品券回収損引当金 | 182 | 185 | |||||||||
| 長期預り金 | 3,233 | 3,171 | |||||||||
| その他 | 62 | 57 | |||||||||
| 固定負債合計 | 36,326 | 10,872 | |||||||||
| 負債合計 | 42,705 | 50,970 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,229 | 13,229 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,127 | △2,206 | |||||||||
| 自己株式 | △60 | △61 | |||||||||
| 株主資本合計 | 20,295 | 10,961 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12 | 27 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △175 | △92 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △163 | △64 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 52 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 20,184 | 10,896 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 62,890 | 61,867 | |||||||||
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 37,601 | 15,638 | |||||||||
| 売上原価 | 9,412 | 4,004 | |||||||||
| 売上総利益 | 28,188 | 11,633 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 水道光熱費 | 2,163 | 1,505 | |||||||||
| 人件費 | ※1 13,415 | ※1 10,350 | |||||||||
| 諸経費 | ※1 12,866 | ※1 9,572 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 28,445 | 21,427 | |||||||||
| 営業損失（△） | △257 | △9,794 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 5 | |||||||||
| 受取保険金 | 5 | 6 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | - | 2,867 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 11 | 9 | |||||||||
| ポイント失効益 | 5 | 7 | |||||||||
| その他 | 36 | 263 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 67 | 3,163 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 246 | 261 | |||||||||
| その他 | 28 | 23 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 275 | 285 | |||||||||
| 経常損失（△） | △465 | △6,916 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | ※2 97 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 97 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 167 | 93 | |||||||||
| 減損損失 | ※3 291 | ※3 92 | |||||||||
| 特別損失合計 | 459 | 186 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △826 | △7,102 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 30 | 14 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,556 | 2,264 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,526 | 2,278 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 699 | △9,381 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △28 | △46 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 727 | △9,334 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 699 | △9,381 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △11 | 15 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 154 | 77 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 142 | ※1 92 | |||||||||
| 包括利益 | 841 | △9,288 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 864 | △9,236 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △22 | △52 | |||||||||
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 13,229 | 6,400 | △60 | 19,568 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 727 | 727 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||
| 当期変動額合計 | - | 727 | △0 | 727 |
| 当期末残高 | 13,229 | 7,127 | △60 | 20,295 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 23 | △324 | △300 | 74 | 19,343 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 727 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11 | 148 | 137 | △22 | 114 |
| 当期変動額合計 | △11 | 148 | 137 | △22 | 841 |
| 当期末残高 | 12 | △175 | △163 | 52 | 20,184 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 13,229 | 7,127 | △60 | 20,295 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △9,334 | △9,334 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||
| 当期変動額合計 | - | △9,334 | △0 | △9,334 |
| 当期末残高 | 13,229 | △2,206 | △61 | 10,961 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 12 | △175 | △163 | 52 | 20,184 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △9,334 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 15 | 82 | 98 | △52 | 46 |
| 当期変動額合計 | 15 | 82 | 98 | △52 | △9,288 |
| 当期末残高 | 27 | △92 | △64 | - | 10,896 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △826 | △7,102 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,524 | 1,480 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 46 | 40 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | - | △2,867 | |||||||||
| 減損損失 | 291 | 92 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 167 | 93 | |||||||||
| 受取保険金 | △97 | △6 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 246 | 261 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △25 | 10 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,484 | 57 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品の増減額（△は増加） | △27 | 43 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △508 | △174 | |||||||||
| 長期預り金の増減額（△は減少） | △46 | △62 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △308 | △24 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 7 | △119 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △705 | △450 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △5 | 1,881 | |||||||||
| その他 | △55 | △73 | |||||||||
| 小計 | 1,151 | △6,928 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | - | 2,867 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 97 | 6 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 42 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △203 | 75 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,087 | △3,979 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,355 | △1,245 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △37 | △39 | |||||||||
| 長期差入保証金返還による収入 | 3 | 1 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △23 | △2 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 22 | 19 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 8 | |||||||||
| その他 | △209 | △61 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,590 | △1,319 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 500 | 7,400 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 2,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,567 | △1,510 | |||||||||
| 利息の支払額 | △247 | △264 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △199 | △142 | |||||||||
| その他 | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,515 | 7,482 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,018 | 2,184 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,589 | 2,570 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,570 | ※1 4,754 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 6社
連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 (2) 非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数ならびにこれらのうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② 原材料及び貯蔵品
主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
| 建物 | ６年～21年 |
|---|---|
| 構築物 | ６年～20年 |
その他
| 機械装置及び運搬具 | ２年～10年 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ３年～10年 |
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち、当連結会計年度の計算期間に対応する金額を計上しております。
③ 商品券回収損引当金
一定期間経過後に収益に計上した未使用の商品券について、将来の回収時に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなります。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(重要な会計上の見積り)
１ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
繰延税金資産 ３百万円
繰延税金負債 10百万円
２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）に従い、将来の課税所得等に基づき、繰延税金資産を計上しております。
(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、感染症の広がりや収束時期等の不透明感が強いことから、2021年度ではまだ一定の影響を受け、2022年度から概ね例年並の需要が見込まれることを前提として、繰延税金資産の回収可能性を検討しております。
これらの前提のもと、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討し、新型コロナウイルスの影響を反映した今後の見通し及び将来収益力等を勘案した結果、繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額（損）2,264百万円を計上しております。
(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来の課税所得の発生時期及び金額は、今後の新型コロナウイルスの感染状況に加え、他の将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△61百万円は、「未払金の増減額」△５百万円、「その他」△55百万円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 13,934百万円 | 13,347百万円 |
| 土地（信託受益権） | 27,000百万円 | 27,000百万円 |
| 計 | 40,934百万円 | 40,347百万円 |
なお、上記資産のうち、建物及び構築物に対しては根抵当権を設定しており、土地に対しては質権を設定しております。
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,949百万円 | 35,058百万円 |
| 長期借入金 | 27,158百万円 | ―百万円 |
| 計 | 29,107百万円 | 35,058百万円 |
※２ 前連結会計年度（2020年３月31日)
商品券発行にかかる供託金として、現金及び預金のうち223百万円は大阪法務局宛、また現金及び預金のうち 19百万円は広島法務局宛に差し入れております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
商品券発行にかかる供託金として、現金及び預金のうち223百万円は大阪法務局宛、また現金及び預金のうち 15百万円は広島法務局宛に差し入れております。
※３ 有形固定資産の圧縮記帳額
前連結会計年度（2020年３月31日）
過年度に取得した資産のうち、国庫補助金による圧縮記帳額は、建物及び構築物39百万円、その他（工具、器具及び備品）２百万円であり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
過年度に取得した資産のうち、国庫補助金による圧縮記帳額は、建物及び構築物39百万円、その他（工具、器具及び備品）２百万円であり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約等を締結しております。連結会計年度末における特殊当座借越契約等に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 特殊当座借越等極度額 | 2,000百万円 | 15,000百万円 |
| 借入実行残高 | 500百万円 | 7,900百万円 |
| 差引額 | 1,500百万円 | 7,100百万円 |
※５ 財務制限条項
前連結会計年度（2020年３月31日）
①借入金のうち、シンジケートローン契約（期末残高28,162百万円）には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づくエージェントを通じた通知により、契約上の全ての債務について期限の利益を失い、借入金元本及び利息を支払うことになっております。
(a) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を8,506百万円以上に維持すること。
(b) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結損益計算書における営業損益を、２期連続で損失としないこと。
②借入金のうち、株式会社三井住友銀行との特殊当座借越契約（借入極度額1,000百万円、期末残高300百万円）には、単体財務諸表において下記のいずれかの条項に該当した場合でも、銀行取引約定書における期限の利益喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
(a) インタレストカバレッジレシオ１以下
(b) ２期連続当期赤字
(c) 債務超過
(d) その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
③借入金のうち、株式会社三菱UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約（借入極度額1,000百万円、期末残高200百万円）には財務制限条項がついており、下記のいずれかの条項に抵触した場合には貸付人の請求により、貸付人に対して負担する一切の債務について期限の利益を失い、その債務全額を返済することになっております。
(a) 本契約締結日以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を8,619百万円以上に、連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を6,860百万円以上に、それぞれ維持すること。
(b) 本契約締結日以降の各事業年度末日における単体及び連結の損益計算書における営業損益を、いずれも２期連続で損失としないこと。
当連結会計年度（2021年３月31日）
①借入金のうち、シンジケートローン契約（期末残高26,786百万円）には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づくエージェントを通じた通知により、契約上の全ての債務について期限の利益を失い、借入金元本及び利息を支払うことになっております。
(a) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を8,506百万円以上に維持すること。
(b) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結損益計算書における営業損益を、２期連続で損失としないこと。
なお、2021年４月15日付で、上記 (b) の財務制限条項を2020年3月末日以降、各事業年度末日（但し、2021年３月期末日を除く）における連結損益計算書に記載される営業利益を２期連続して損失としないこととするシンジケートローン変更契約書を締結しております。
②借入金のうち、株式会社三井住友銀行との特殊当座借越契約（借入極度額7,000百万円、期末残高4,900百万円）には、単体財務諸表において下記のいずれかの条項に該当した場合でも、銀行取引約定書における期限の利益喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
(a) インタレストカバレッジレシオ１以下
(b) ２期連続当期赤字
(c) 債務超過
(d) その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
なお、上記 (a) の財務制限条項に抵触しておりますが、同行から期限の利益喪失の権利行使をしない意向であることを確認しております。
(連結損益計算書関係)
※１ 人件費及び諸経費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | |||
| 人件費 給与手当等 | 8,999 | 百万円 | 7,544 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 443 | 百万円 | 59 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 542 | 百万円 | 533 | 百万円 |
| 福利厚生費 | 1,481 | 百万円 | 1,322 | 百万円 |
| 業務委託費 | 1,861 | 百万円 | 865 | 百万円 |
| 諸経費 地代家賃 | 3,726 | 百万円 | 3,243 | 百万円 |
| 減価償却費 | 1,524 | 百万円 | 1,480 | 百万円 |
※２ 受取保険金
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2018年９月に発生した台風の影響に伴う損害保険金の受取額であります。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
※３ 減損損失
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| ホテル | 東京都新宿区 | 建物 | 42百万円 |
| その他 | 60百万円 | ||
| 合計 | 103百万円 | ||
| ホテル | 大阪市西区 | 建物 | 114百万円 |
| その他 | 73百万円 | ||
| 合計 | 187百万円 |
当社グループは減損損失の算定にあたって、概ね独立のキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、原則として個々のホテルを基本単位として資産のグルーピングを行っております。
今後の業績見通し等を勘案した結果、上記の資産グループについては、将来キャッシュ・フローによって当資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断し、当資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| ホテル | 北九州市小倉北区 | 建物 | 1百万円 |
| その他 | 71百万円 | ||
| ホテル | 東京都新宿区 | 建物 | 5百万円 |
| その他 | 13百万円 | ||
| ホテル | 大阪市西区 | その他 | 1百万円 |
| 合 計 | 92百万円 | ||
当社グループは減損損失の算定にあたって、概ね独立のキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、原則として個々のホテルを基本単位として資産のグルーピングを行っております。
今後の業績見通し等を勘案した結果、上記の資産グループについては、将来キャッシュ・フローによって当資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断し、当資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（百万円）
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | ||||
| その他有価証券評価差額金 | |||||
| 当期発生額 | △16 | 22 | |||
| 組替調整額 | ― | ― | |||
| 税効果調整前 | △16 | 22 | |||
| 税効果額 | 5 | △6 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △11 | 15 | |||
| 退職給付に係る調整額 | |||||
| 当期発生額 | 34 | 57 | |||
| 組替調整額 | 95 | 92 | |||
| 税効果調整前 | 129 | 150 | |||
| 税効果額 | 24 | △73 | |||
| 退職給付に係る調整額 | 154 | 77 | |||
| その他の包括利益合計 | 142 | 92 | |||
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(千株) | 10,271 | ― | ― | 10,271 |
| Ａ種優先株式(千株) | 300 | ― | ― | 300 |
| 合計 | 10,571 | ― | ― | 10,571 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(千株) | 28 | 0 | ― | 28 |
（注） 普通株式の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(千株) | 10,271 | ― | ― | 10,271 |
| Ａ種優先株式(千株) | 300 | ― | ― | 300 |
| 合計 | 10,571 | ― | ― | 10,571 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(千株) | 28 | 0 | ― | 29 |
（注） 普通株式の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,572百万円 | 4,756百万円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | △2百万円 | △2百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,570百万円 | 4,754百万円 |
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引に係る注記
（借主側）
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主として、ホテル事業における建物ならびに工具、器具及び備品であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主としてホテル事業における建物、車両運搬具ならびに工具、器具及び備品であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引に係る注記
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内 | 3,148百万円 | 3,535百万円 |
| １年超 | 14,699百万円 | 17,573百万円 |
| 計 | 17,848百万円 | 21,109百万円 |
(金融商品関係)
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金に係る顧客の信用リスクは、売掛金の管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息を固定化することがあります。金利スワップ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の銀行と行うこととしており、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は売掛金に関する諸規程に従い、営業債権について、管理部が売掛金状況を定期的にモニタリングし、売掛先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、総支配人室等が当社の売掛金に関する諸規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用することがあります。
デリバティブ取引の締結は、「デリバティブ取引に関する規程」により、想定元本５億円以上の場合は取締役会決議事項、想定元本５億円未満の場合は経営会議決議事項と定めております。但し、当社の財務活動上生じる金利変動の市場リスクを回避する目的で行うデリバティブ取引であり、且つ、想定元本が変動金利借入金の範囲内であり、取組期間が対象となる変動金利借入金の借入期間内である場合は稟議により取締役社長が決定できるもの、と定めております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、月次に資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理するとともに、取引銀行との特殊当座借越契約等により十分な手元流動性を確保しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
| 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 2,572 | 2,572 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,063 | 1,063 | ― |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 72 | 72 | ― |
| 資産計 | 3,708 | 3,708 | ― |
| (1) 買掛金 | 653 | 653 | ― |
| (2) 短期借入金 (※1) | 500 | 500 | ― |
| (3) 長期借入金 (※1) | 28,668 | 28,670 | △2 |
| (4) リース債務 (※2) | 418 | 411 | 6 |
| 負債計 | 30,239 | 30,235 | 3 |
(※1)連結貸借対照表の短期借入金に計上されております１年内返済予定長期借入金1,510百万円は、(3) 長期借入金
に含めております。
(※2)これらのうち146百万円は、流動負債の「その他」に含まれております。
(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、ならびに (2) 売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1) 買掛金及び (2) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金及び (4) リース債務
長期借入金は固定金利のものについては、元利金の合計金額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
リース債務の時価については、元利金の合計金額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
(注２)非上場株式（連結貸借対照表計上額108百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
また、差入保証金（敷金等、連結貸借対照表計上額12,068百万円）及び長期預り金（入居テナント敷金等、連結貸借対照表計上額3,233百万円）も同様に時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。
(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| 区分 | １年以内(百万円) | １年超５年以内(百万円) | ５年超10年以内(百万円) | 10年超(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,572 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,063 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,636 | ― | ― | ― |
(注４)長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金に係る顧客の信用リスクは、売掛金の管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息を固定化することがあります。金利スワップ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の銀行と行うこととしており、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は売掛金に関する諸規程に従い、営業債権について、管理部が売掛金状況を定期的にモニタリングし、売掛先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、総支配人室等が当社の売掛金に関する諸規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用することがあります。
デリバティブ取引の締結は、「デリバティブ取引に関する規程」により、想定元本５億円以上の場合は取締役会決議事項、想定元本５億円未満の場合は経営会議決議事項と定めております。但し、当社の財務活動上生じる金利変動の市場リスクを回避する目的で行うデリバティブ取引であり、且つ、想定元本が変動金利借入金の範囲内であり、取組期間が対象となる変動金利借入金の借入期間内である場合は稟議により取締役社長が決定できるもの、と定めております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、月次に資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理するとともに、取引銀行との特殊当座借越契約等により十分な手元流動性を確保しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
| 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 4,756 | 4,756 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,005 | 1,005 | ― |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 94 | 94 | ― |
| 資産計 | 5,857 | 5,857 | ― |
| (1) 買掛金 | 478 | 478 | ― |
| (2) 短期借入金 (※1) | 7,900 | 7,900 | ― |
| (3) 長期借入金 (※1) | 29,158 | 29,288 | △130 |
| (4) リース債務 (※2) | 271 | 266 | 4 |
| 負債計 | 37,807 | 37,934 | △126 |
(※1)連結貸借対照表の短期借入金に計上されております１年内返済予定長期借入金27,158百万円は、(3) 長期借入金に含めております。
(※2)これらのうち131百万円は、流動負債の「その他」に含まれております。
(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、ならびに (2) 売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1) 買掛金及び (2) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金及び (4) リース債務
長期借入金は固定金利のものについては、元利金の合計金額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
リース債務の時価については、元利金の合計金額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
(注２)非上場株式（連結貸借対照表計上額108百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
また、差入保証金（敷金等、連結貸借対照表計上額11,918百万円）及び長期預り金（入居テナント敷金等、連結貸借対照表計上額3,171百万円）も同様に時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。
(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| 区分 | １年以内(百万円) | １年超５年以内(百万円) | ５年超10年以内(百万円) | 10年超(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,756 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,005 | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,762 | ― | ― | ― |
(注４)長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
| 区分 | １年以内(百万円) | １年超５年以内(百万円) | ５年超10年以内(百万円) | 10年超(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 27,158 | 33 | 990 | 977 |
| リース債務 | 131 | 121 | 18 | ― |
| 合計 | 27,289 | 154 | 1,008 | 977 |
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。また、当社及び一部の連結子会社においては、退職一時金制度の将来積立分の一部につき確定拠出年金制度を導入しております。
なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２ 確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
(百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | 5,485 | 5,401 |
| 勤務費用 | 312 | 305 |
| 利息費用 | 32 | 32 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △34 | △57 |
| 退職給付の支払額 | △394 | △387 |
| 退職給付債務の期末残高 | 5,401 | 5,294 |
(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 15 | 16 |
| 退職給付費用 | 1 | 1 |
| 退職給付の支払額 | ― | △3 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 16 | 14 |
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
(百万円)
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 5,418 | 5,308 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,418 | 5,308 |
| 退職給付に係る負債 | 5,418 | 5,308 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,418 | 5,308 |
（注）簡便法を適用した制度を含みます。
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
(百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 勤務費用 | 276 | 270 |
| 利息費用 | 28 | 28 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 82 | 75 |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 1 | 1 |
| その他 | △6 | △6 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 381 | 369 |
（注）1.「勤務費用」、「利息費用」及び「数理計算上の差異の費用処理額」は、リーガロイヤルホテル京都への出向者に係る出向先負担額を控除しております。
2.「その他」は、リーガロイヤルホテル京都以外への出向者に係る出向先負担額等であります。
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 数理計算上の差異 | 129 | 150 |
| 合計 | 129 | 150 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 未認識数理計算上の差異 | △243 | △92 |
| 合計 | △243 | △92 |
(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
| 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 割引率 | 0.6% | 0.6% |
３ 確定拠出年金制度
当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度160百万円、当連結会計年度164百万円であります。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当連結会計年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 退職給付に係る負債 | 1,705百万円 | 1,675百万円 |
| 税務上の繰越欠損金(注)2 | 5,898百万円 | 8,155百万円 |
| 減損損失 | 214百万円 | 265百万円 |
| 資産除去債務 | 10百万円 | 10百万円 |
| 減価償却超過額 | 775百万円 | 731百万円 |
| 譲渡損益調整資産 | 289百万円 | 266百万円 |
| その他 | 435百万円 | 324百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 9,330百万円 | 11,429百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 | △5,713百万円 | △8,154百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △966百万円 | △2,984百万円 |
| 評価性引当額小計(注)1 | △6,680百万円 | △11,138百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 2,650百万円 | 290百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △3百万円 | △3百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △5百万円 | △12百万円 |
| 退職給与負債調整勘定 | △281百万円 | △269百万円 |
| その他 | △21百万円 | △12百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △312百万円 | △297百万円 |
| 繰延税金資産純額 | 2,337百万円 | △6百万円 |
(注)1．評価性引当額が4,458百万円増加しております。この増加の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討し、新型コロナウイルスの影響を反映した今後の見通し及び将来収益力等を勘案した結果、繰延税金資産を取崩したことによるものであります。詳細は、第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕(1)〔連結財務諸表〕〔注記事項〕（重要な会計上の見積り）に記載しております。
(注)2．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 154 | 365 | 3 | 84 | 251 | 5,038 | 5,898百万円 |
| 評価性引当額 | △154 | △310 | △3 | △57 | △164 | △5,023 | △5,713百万円 |
| 繰延税金資産 | ― | 55 | ― | 27 | 87 | 15 | (b)185百万円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金5,898百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産185百万円を計上しております。当該繰延税金資産185百万円は、主として連結親会社㈱ロイヤルホテルにおける税務上の繰越欠損金の残高5,331百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）は、㈱ロイヤルホテルが2013年3月期に連結子会社であった旧㈱リーガロイヤルホテル新居浜を事業譲渡した際に、同社に対する債権に係る貸倒損失を税務上損金算入したことにより生じたものと、2018年3月期に連結子会社であった旧㈱アール・ピー・ビルディングの合併により承継したものであり、将来の課税所得の見込みを慎重に検討した結果、その一部を回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 365 | 3 | 84 | 251 | 59 | 7,390 | 8,155百万円 |
| 評価性引当額 | △365 | △3 | △84 | △251 | △59 | △7,389 | △8,154百万円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | (b) 1百万円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金8,155百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産１百万円を計上しております。当該繰延税金資産１百万円は、連結子会社の㈱東京ロイヤルホテルにおける税務上の繰越欠損金の残高12百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としております。商品やサービスの内容、商品の販売方法、サービスの提供方法、販売市場が類似しており、経営資源の配分の決定及び業績評価は当社グループ全体で行っていること等から判断して、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
事業セグメントが単一であるため、関連情報の記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
事業セグメントが単一であるため、関連情報の記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
事業セグメントが単一であるため、報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
事業セグメントが単一であるため、報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）及び当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| （自 2019年４月１日至 2020年３月31日） | （自 2020年４月１日至 2021年３月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 501.13円 | △400.67円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 71.02円 | △911.34円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 38.68円 | －円 |
（注）1．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| （自 2019年４月１日至 2020年３月31日） | （自 2020年４月１日至 2021年３月31日） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 727百万円 | △9,334百万円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | －百万円 | －百万円 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 727百万円 | △9,334百万円 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 10,242千株 | 10,242千株 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数 | 8,565千株 | － |
| （うちＡ種優先株式数） | （8,565千株） | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | |
3．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (2020年３月31日) | (2021年３月31日) | |
| 純資産の部の合計額 | 20,184百万円 | 10,896百万円 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 | 15,052百万円 | 15,000百万円 |
| （うちＡ種優先株式） | （15,000百万円） | （15,000百万円） |
| 普通株式に係る純資産額 | 5,132百万円 | △4,103百万円 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられる期末の普通株式の数 | 10,242千株 | 10,242千株 |
(重要な後発事象)
（資本金の額の減少及び剰余金の処分）
当社は、2021年６月24日開催の第95期定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について以下のとおり決議いたしました。
1.本件の目的
本件は、繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
具体的には、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
2.資本金の額の減少の内容
（1）減少する資本金の額
2021年3月31日現在の資本金の額13,229,114,551円のうち、13,129,114,551円減少し、資本金の額を100,000,000円といたします。減少する資本金はその全額をその他資本剰余金に振り替えます。
（2）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更せず、当社貸借対照表における資本の勘定の振り替えのみを行います。
3.剰余金の処分の内容
上記「2.資本金の額の減少の内容」に記載の資本金の額の減少によって増加するその他資本剰余金の額のうち2,293,597,800円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補を行うものです。これによりその他資本剰余金は10,835,516,751円、繰越利益剰余金は0円となります。
4.日程
（1）定時株主総会決議日 2021年6月24日
（2）債権者異議申述公告日 2021年6月25日（予定）
（3）債権者異議申述最終期日 2021年7月26日（予定）
（4）効力発生日 2021年7月27日（予定）
5.今後の見通し
本件は、「純資産の部」における勘定科目内の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴うものではなく、当社の純資産額や発行済株式総数に変動を生じるものではありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 500 | 7,900 | 0.55 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,510 | 27,158 | 0.82 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 146 | 131 | 0.66 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 27,158 | 2,000 | 0.82 | 2036年２月29日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 271 | 139 | ― | 2029年３月31日 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,586 | 37,329 | ― | ― |
(注) 1. 平均利率については、借入金の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。
2. 所有権移転外ファイナンスリース取引については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、リース債務の「平均利率」の欄には所有権移転ファイナンスリース取引に係る加重平均利率を記載しております。
3. 返済期限については、最長期限のものを記載しております。
4. 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内(百万円) | ２年超３年以内(百万円) | ３年超４年以内(百万円) | ４年超５年以内(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | ― | ― | ― | 33 |
| リース債務 | 52 | 51 | 10 | 6 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 2,201 | 6,085 | 11,879 | 15,638 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △3,570 | △4,931 | △5,487 | △7,102 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △3,423 | △4,729 | △7,721 | △9,334 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △334.23 | △461.79 | △753.88 | △911.34 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △334.23 | △127.55 | △292.09 | △157.46 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※3 1,556 | ※3 3,212 | |||||||||
| 売掛金 | 697 | 608 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 333 | 301 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 1,155 | ※1 4,785 | |||||||||
| 前払費用 | 170 | 163 | |||||||||
| 未収入金 | 130 | 129 | |||||||||
| その他 | 179 | 245 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △792 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,221 | 8,654 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 54,043 | 54,353 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △40,107 | △40,991 | |||||||||
| 建物（純額） | ※2 13,935 | ※2 13,362 | |||||||||
| 構築物 | 777 | 777 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △699 | △707 | |||||||||
| 構築物（純額） | ※2 77 | ※2 70 | |||||||||
| 機械及び装置 | 1,377 | 1,326 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,036 | △1,022 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 341 | 304 | |||||||||
| 車両運搬具 | 75 | 66 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △71 | △63 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 4 | 3 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,747 | 2,872 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,966 | △2,021 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 780 | 850 | |||||||||
| 土地 | ※2 27,000 | ※2 27,000 | |||||||||
| リース資産 | 958 | 729 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △678 | △564 | |||||||||
| リース資産（純額） | 279 | 164 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 52 | 6 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 42,470 | 41,761 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 136 | 171 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 47 | 5 | |||||||||
| 電話加入権 | 11 | 10 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 195 | 188 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | ||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 180 | 203 | |||||||||
| 関係会社株式 | 84 | 84 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 59 | 48 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 9,779 | 9,716 | |||||||||
| 長期前払費用 | 50 | 24 | |||||||||
| 差入保証金 | 190 | 190 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,003 | - | |||||||||
| その他 | 36 | 30 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,054 | △4,663 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 10,330 | 5,634 | |||||||||
| 固定資産合計 | 52,997 | 47,585 | |||||||||
| 資産合計 | 57,218 | 56,239 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 414 | 289 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2、※4、※5 500 | ※2、※4、※5 7,900 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2、※5 1,503 | ※2、※5 27,162 | |||||||||
| リース債務 | 117 | 107 | |||||||||
| 未払金 | 485 | 1,211 | |||||||||
| 未払費用 | 715 | 537 | |||||||||
| 未払法人税等 | 21 | 127 | |||||||||
| 前受金 | 445 | 444 | |||||||||
| 預り金 | 90 | 141 | |||||||||
| 賞与引当金 | 251 | 25 | |||||||||
| その他 | 76 | 68 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,621 | 38,015 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2、※5 27,279 | ※2 2,117 | |||||||||
| リース債務 | 167 | 60 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 15 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 3,734 | 3,699 | |||||||||
| 商品券回収損引当金 | 170 | 173 | |||||||||
| 長期預り金 | 1,239 | 1,209 | |||||||||
| その他 | 48 | 45 | |||||||||
| 固定負債合計 | 32,641 | 7,321 | |||||||||
| 負債合計 | 37,262 | 45,337 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,229 | 13,229 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 6,775 | △2,293 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 6,775 | △2,293 | |||||||||
| 自己株式 | △60 | △61 | |||||||||
| 株主資本合計 | 19,943 | 10,874 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12 | 27 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 12 | 27 | |||||||||
| 純資産合計 | 19,955 | 10,901 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 57,218 | 56,239 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 室料 | 4,169 | 1,537 | |||||||||
| 料理及び飲料代 | 6,663 | 1,752 | |||||||||
| ホテル製品代 | 2,173 | 1,945 | |||||||||
| その他の収入 | 7,109 | 3,965 | |||||||||
| サービス料 | 1,177 | 355 | |||||||||
| 売上高合計 | 21,293 | 9,556 | |||||||||
| 売上原価 | 6,046 | 3,043 | |||||||||
| 売上総利益 | 15,247 | 6,513 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 水道光熱費 | 992 | 713 | |||||||||
| 給料及び手当 | 5,186 | 4,210 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 251 | 25 | |||||||||
| 退職給付費用 | 313 | 308 | |||||||||
| 福利厚生費 | 827 | 740 | |||||||||
| 業務委託費 | 829 | 549 | |||||||||
| その他の人件費 | 58 | 21 | |||||||||
| 修繕費 | 372 | 369 | |||||||||
| 地代家賃 | 292 | 438 | |||||||||
| 租税公課 | 502 | 471 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,357 | 1,360 | |||||||||
| その他の経費 | 3,770 | 2,408 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 14,753 | 11,617 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 494 | △5,104 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 92 | ※1 136 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 5 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | - | 1,517 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 11 | 9 | |||||||||
| その他 | 35 | 169 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 145 | 1,837 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 247 | 262 | |||||||||
| その他 | 25 | 20 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 273 | 283 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 366 | △3,549 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | ※2 97 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 97 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※3 594 | ※3 3,402 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 141 | 92 | |||||||||
| 特別損失合計 | 735 | 3,494 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △271 | △7,044 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 11 | 12 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,467 | 2,011 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,455 | 2,024 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,184 | △9,068 | |||||||||
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 13,229 | 5,590 | 5,590 | △60 | 18,759 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,184 | 1,184 | 1,184 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | 1,184 | 1,184 | △0 | 1,184 |
| 当期末残高 | 13,229 | 6,775 | 6,775 | △60 | 19,943 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 23 | 23 | 18,782 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,184 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11 | △11 | △11 |
| 当期変動額合計 | △11 | △11 | 1,172 |
| 当期末残高 | 12 | 12 | 19,955 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 13,229 | 6,775 | 6,775 | △60 | 19,943 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △9,068 | △9,068 | △9,068 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | △9,068 | △9,068 | △0 | △9,069 |
| 当期末残高 | 13,229 | △2,293 | △2,293 | △61 | 10,874 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 12 | 12 | 19,955 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △9,068 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 15 | 15 | 15 |
| 当期変動額合計 | 15 | 15 | △9,053 |
| 当期末残高 | 27 | 27 | 10,901 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ 原材料及び貯蔵品の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ６年～21年 |
|---|---|
| 構築物 | ６年～20年 |
| 機械及び装置 | ６年～10年 |
| 車両運搬具 | ２年～４年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～10年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち、当事業年度の計算期間に対応する金額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理の方法
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により発生時の翌事業年度から費用処理しております。
(4) 商品券回収損引当金
一定期間経過後に収益に計上した未使用の商品券について、将来の回収時に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(3) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(4) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(重要な会計上の見積り)
１ 当事業年度の財務諸表に計上した金額
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
繰延税金負債 15百万円
２ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）に従い、将来の課税所得等に基づき、繰延税金資産を計上しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、感染症の広がりや収束時期等の不透明感が強いことから、2021年度ではまだ一定の影響を受け、2022年度から概ね例年並の需要が見込まれることを前提として、繰延税金資産の回収可能性を検討しております。
これらの前提のもと、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討し、新型コロナウイルスの影響を反映した今後の見通し及び将来収益力等を勘案した結果、繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額（損）2,011百万円を計上しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の課税所得の発生時期及び金額は、今後の新型コロナウイルスの感染状況に加え、他の将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期貸付金のうち、関係会社に係るもの | 1,155百万円 | 4,785百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物 | 13,929百万円 | 13,341百万円 |
| 構築物 | 5百万円 | 5百万円 |
| 土地（信託受益権） | 27,000百万円 | 27,000百万円 |
| 計 | 40,934百万円 | 40,347百万円 |
なお、上記資産のうち、建物に対しては根抵当権を設定しており、土地に対しては質権を設定しております。
担保付債務
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 500百万円 | 7,900百万円 |
| １年内に返済予定の長期借入金 | 1,449百万円 | 27,158百万円 |
| 長期借入金 | 27,158百万円 | －百万円 |
| 計 | 29,107百万円 | 35,058百万円 |
※３ 前事業年度(2020年３月31日)
商品券発行にかかる供託金として、現金及び預金のうち223百万円は大阪法務局宛に差し入れております。
当事業年度(2021年３月31日)
商品券発行にかかる供託金として、現金及び預金のうち223百万円は大阪法務局宛に差し入れております。
※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約等を締結しております。事業年度末における特殊当座借越契約等に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 特殊当座借越等極度額 | 2,000百万円 | 15,000百万円 |
| 借入実行残高 | 500百万円 | 7,900百万円 |
| 差引額 | 1,500百万円 | 7,100百万円 |
※５ 財務制限条項
前事業年度(2020年３月31日)
①借入金のうち、シンジケートローン契約（期末残高28,162百万円）には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づくエージェントを通じた通知により、契約上の全ての債務について期限の利益を失い、借入金元本及び利息を支払うことになっております。
(a) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を8,506百万円以上に維持すること。
(b) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結損益計算書における営業損益を、２期連続で損失としないこと。
②借入金のうち、株式会社三井住友銀行との特殊当座借越契約（借入極度額1,000百万円、期末残高300百万円）には、単体財務諸表において下記のいずれかの条項に該当した場合でも、銀行取引約定書における期限の利益喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
(a) インタレストカバレッジレシオ１以下
(b) ２期連続当期赤字
(c) 債務超過
(d) その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
③借入金のうち、株式会社三菱UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約（借入極度額1,000百万円、期末残高200百万円）には財務制限条項がついており、下記のいずれかの条項に抵触した場合には貸付人の請求により、貸付人に対して負担する一切の債務について期限の利益を失い、その債務全額を返済することになっております。
(a) 本契約締結日以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を8,619百万円以上に、連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を6,860百万円以上に、それぞれ維持すること。
(b) 本契約締結日以降の各事業年度末日における単体及び連結の損益計算書における営業損益を、いずれも２期連続で損失としないこと。
当事業年度(2021年３月31日)
①借入金のうち、シンジケートローン契約（期末残高26,786百万円）には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づくエージェントを通じた通知により、契約上の全ての債務について期限の利益を失い、借入金元本及び利息を支払うことになっております。
(a) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を8,506百万円以上に維持すること。
(b) 本契約締結日以降の各事業年度末日における連結損益計算書における営業損益を、２期連続で損失としないこと。
なお、2021年４月15日付で、上記 (b) の財務制限条項を2020年3月末日以降、各事業年度末日（但し、2021年３月期末日を除く）における連結損益計算書に記載される営業利益を２期連続して損失としないこととするシンジケートローン変更契約書を締結しております。
②借入金のうち、株式会社三井住友銀行との特殊当座借越契約（借入極度額7,000百万円、期末残高4,900百万円）には、単体財務諸表において下記のいずれかの条項に該当した場合でも、銀行取引約定書における期限の利益喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
(a) インタレストカバレッジレシオ１以下
(b) ２期連続当期赤字
(c) 債務超過
(d) その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
なお、上記 (a) の財務制限条項に抵触しておりますが、同行から期限の利益喪失の権利行使をしない意向であることを確認しております。
６ 偶発債務
前事業年度は下記の会社の銀行借入に対して、当事業年度は下記の会社の建物賃貸借契約に基づく賃借料等の支払に対して、保証を行っております。
保証債務
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| ㈱リーガロイヤルホテル小倉 | 10百万円 | 34百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日) | 当事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 受取利息 | 90百万円 | 134百万円 |
※２ 受取保険金
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2018年９月に発生した台風の影響に伴う損害保険金の受取額であります。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
※３ 各科目に含まれている関係会社に対する特別損失は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日) | 当事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 貸倒引当金繰入額 | 594百万円 | 3,402百万円 |
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 有価証券評価損 | 35百万円 | 35百万円 |
| 退職給付引当金 | 1,142百万円 | 1,132百万円 |
| 貸倒引当金 | 625百万円 | 1,669百万円 |
| 税務上の繰越欠損金 | 5,331百万円 | 6,415百万円 |
| 減価償却超過額 | 775百万円 | 731百万円 |
| 譲渡損益調整資産 | 289百万円 | 266百万円 |
| その他 | 338百万円 | 267百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 8,539百万円 | 10,517百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △5,163百万円 | △6,415百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,364百万円 | △4,101百万円 |
| 評価性引当額小計 | △6,527百万円 | △10,517百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 2,012百万円 | －百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △3百万円 | △3百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △5百万円 | △12百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △9百万円 | △15百万円 |
| 繰延税金資産純額 | 2,003百万円 | △15百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
(重要な後発事象)
（資本金の額の減少及び剰余金の処分）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(百万円) | 当期増加額(百万円) | 当期減少額(百万円) | 当期末残高(百万円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(百万円) | 当期償却額(百万円) | 差引当期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 54,043 | 430 | 120 | 54,353 | 40,991 | 977 | 13,362 |
| 構築物 | 777 | ― | ― | 777 | 707 | 7 | 70 |
| 機械及び装置 | 1,377 | 26 | 76 | 1,326 | 1,022 | 51 | 304 |
| 車両運搬具 | 75 | ― | 8 | 66 | 63 | 0 | 3 |
| 工具、器具及び備品 | 2,747 | 257 | 132 | 2,872 | 2,021 | 182 | 850 |
| 土地 | 27,000 | ― | ― | 27,000 | ― | ― | 27,000 |
| リース資産 | 958 | ― | 228 | 729 | 564 | 96 | 164 |
| 建設仮勘定 | 52 | 40 | 87 | 6 | ― | ― | 6 |
| 有形固定資産計 | 87,031 | 754 | 654 | 87,131 | 45,369 | 1,315 | 41,761 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 185 | 79 | 4 | 260 | 88 | 44 | 171 |
| ソフトウエア仮勘定 | 47 | 5 | 47 | 5 | ― | ― | 5 |
| リース資産 | 334 | ― | 334 | ― | ― | ― | ― |
| 電話加入権 | 11 | ― | 0 | 11 | 0 | ― | 10 |
| 無形固定資産計 | 579 | 85 | 387 | 277 | 88 | 44 | 188 |
| 長期前払費用 | 61 | ― | 24 | 36 | 11 | 0 | 24 |
(注) １ 「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得原価により記載しております。
２ 当期増加額のうち主なものは下記のとおりであります。
建物 タワーウイング３、４、６号機エレベーター改修工事 140百万円
客室カードキーシステム改修工事 54百万円
別館外壁改修工事 38百万円
工具、器具及び備品 リーガグラン京都新設に伴う設備工事 204百万円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期増加額(百万円) | 当期減少額(目的使用)(百万円) | 当期減少額(その他)(百万円) | 当期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,055 | 3,402 | ― | 1 | 5,456 |
| 賞与引当金 | 251 | 25 | 251 | ― | 25 |
| 商品券回収損引当金 | 170 | 9 | 7 | ― | 173 |
（注）貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、債権の回収額０百万円、洗替による取崩額０百万円であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定時株主総会 | ６月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基準日 | ３月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 単元株式数 | 100株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 単元未満株式の買取 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 単元未満株式の買増 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受付停止期間 | 当社基準日の10営業日前の日から当該基準日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して公告します。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載します。そのアドレスは次のとおりです。http://www.rihga.co.jp | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株主に対する特典 | 毎年３月31日現在及び９月30日現在の株主に対し、「株主ご優待券」を、次の基準により発行します。 所有株式数 (イ)宿泊優待券 (ロ)飲食優待券 (ハ)婚礼優待券 利用ホテル 100株以上 200株未満 10 枚 6 枚 2 枚 リーガロイヤルホテル(大阪)リーガロイヤルホテル京都リーガグラン京都リーガロイヤルホテル東京リーガロイヤルホテル広島リーガロイヤルホテル新居浜リーガロイヤルホテル小倉リーガロイヤルグラン沖縄 200株以上 500株未満 15 9 3 500株以上 1,000株未満 20 12 4 1,000株以上 5,000株未満 40 24 8 5,000株以上 10,000株未満 50 30 10 10,000株以上 75 45 15 (イ)宿泊優待券(１枚)……１泊１室 客室料金の50％割引 (ロ)飲食優待券(１枚)……直営レストラン・バー１回 飲食料金の20％割引 〔但し、１回のご利用金額は15万円(税金・サービス料別)<割引額３万円(税金・サービス料別)>を限度とさせていただきます。〕 (ハ)婚礼優待券(１枚)……披露宴の料理・飲料料金の８％割引 〔但し直予約分のみとし、直営宴会料理・直営レストラン料理に限ります。〕有効期間は半年間(３月31日現在の株主は、６月下旬発送の12月31日まで、９月30日現在の株主は、12月中旬発送の翌年７月10日まで)とします。 | 所有株式数 | (イ)宿泊優待券 | (ロ)飲食優待券 | (ハ)婚礼優待券 | 利用ホテル | 100株以上 | 200株未満 | 10 枚 | 6 枚 | 2 枚 | リーガロイヤルホテル(大阪)リーガロイヤルホテル京都リーガグラン京都リーガロイヤルホテル東京リーガロイヤルホテル広島リーガロイヤルホテル新居浜リーガロイヤルホテル小倉リーガロイヤルグラン沖縄 | 200株以上 | 500株未満 | 15 | 9 | 3 | 500株以上 | 1,000株未満 | 20 | 12 | 4 | 1,000株以上 | 5,000株未満 | 40 | 24 | 8 | 5,000株以上 | 10,000株未満 | 50 | 30 | 10 | 10,000株以上 | 75 | 45 | 15 | (イ)宿泊優待券(１枚)……１泊１室 | 客室料金の50％割引 | (ロ)飲食優待券(１枚)……直営レストラン・バー１回 | 飲食料金の20％割引 | |||||||
| 所有株式数 | (イ)宿泊優待券 | (ロ)飲食優待券 | (ハ)婚礼優待券 | 利用ホテル | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100株以上 | 200株未満 | 10 枚 | 6 枚 | 2 枚 | リーガロイヤルホテル(大阪)リーガロイヤルホテル京都リーガグラン京都リーガロイヤルホテル東京リーガロイヤルホテル広島リーガロイヤルホテル新居浜リーガロイヤルホテル小倉リーガロイヤルグラン沖縄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 200株以上 | 500株未満 | 15 | 9 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 500株以上 | 1,000株未満 | 20 | 12 | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,000株以上 | 5,000株未満 | 40 | 24 | 8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,000株以上 | 10,000株未満 | 50 | 30 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000株以上 | 75 | 45 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (イ)宿泊優待券(１枚)……１泊１室 | 客室料金の50％割引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (ロ)飲食優待券(１枚)……直営レストラン・バー１回 | 飲食料金の20％割引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書 | 事業年度(第94期) | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | 2020年６月26日関東財務局長に提出 | |
| (2) | 内部統制報告書 | 事業年度(第94期) | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | 2020年６月26日関東財務局長に提出 | |
| (3) | 臨時報告書 | 2020年７月１日関東財務局長に提出 | |||
| 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 | |||||
| (4) | 四半期報告書、四半期報告書の確認書 | (第95期第１四半期) | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 2020年８月４日関東財務局長に提出 | |
| (5) | 臨時報告書の訂正報告書 | 2020年10月６日関東財務局長に提出 | |||
| 金融商品取引法第24条の５第５項に基づく臨時報告書の訂正報告書（「(3)臨時報告書」に係る訂正報告書）であります。 | |||||
| (6) | 四半期報告書、四半期報告書の確認書 | (第95期第２四半期) | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 2020年11月12日関東財務局長に提出 | |
| (7) | 臨時報告書 | 2020年11月12日関東財務局長に提出 | |||
| 金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（営業外収益の計上に伴う財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 | |||||
| (8) | 四半期報告書、四半期報告書の確認書 | (第95期第３四半期) | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 2021年２月10日関東財務局長に提出 | |
| (9) | 臨時報告書 | 2021年２月10日関東財務局長に提出 | |||
| 金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（営業外収益の計上に伴う財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 | |||||
| (10) | 臨時報告書 | 2021年５月13日関東財務局長に提出 | |||
| 金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（営業外収益の計上に伴う財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 | |||||
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月24日
株式会社ロイヤルホテル
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 友 之 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 田 徹 雄 | ㊞ |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロイヤルホテルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロイヤルホテル及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 株式会社ロイヤルホテルの当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産３百万円及び繰延税金負債10百万円が計上されており、連結損益計算書において、法人税等調整額(損)が2,264百万円計上されている。また、注記事項(税効果会計関係)に記載のとおり、繰延税金負債との相殺前の繰延税金資産の金額は290百万円であり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額11,429百万円から評価性引当額11,138百万円が控除されている。繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号)で示されている企業分類の妥当性、収益力に基づく将来の課税所得の十分性、将来加減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に依存し、これらは経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う。特に、収益力に基づく将来の課税所得は、経営者が作成した将来の事業計画を基礎として見積もられるが、注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、これらの将来予測には新型コロナウイルス感染拡大の影響等の主要な仮定が含まれており、不確実性が高い。以上から、当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社ロイヤルホテルの繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性を評価するために、主に以下の手続を実施した。(１) 内部統制の評価新型コロナウイルス感染拡大の影響を反映した将来予測に関する仮定の設定を含む、繰延税金資産の回収可能性に関する判断に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。(２) 企業分類の妥当性の評価「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づく企業分類の要件への適合性の検討、特に、重要な税務上の欠損金の発生状況に関する検討を行った。(３) 将来課税所得の見積りの合理性の評価収益力に基づく将来課税所得の見積りの合理性を評価するため、主に以下の手続を実施した。・ 将来の課税所得の見積りの前提となった事業計画が適切な承認を得られていることを確認するとともに、同社の取締役会議事録・内部資料の閲覧および突合、経営者への質問等による合理性の評価を行った。・ 新型コロナウイルス感染拡大の影響を反映した将来予測と直近の業績との比較等を行った。・ 過年度の財務諸表における将来の課税所得の見積りと実績との比較等による見積りの精度の評価を行った。 |
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ロイヤルホテルの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ロイヤルホテルが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2021年６月24日
株式会社ロイヤルホテル
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 友 之 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 田 徹 雄 | ㊞ |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロイヤルホテルの2020年4月１日から2021年３月31日までの第95期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロイヤルホテルの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 株式会社ロイヤルホテルの当事業年度の貸借対照表において、繰延税金負債15百万円が計上されており、損益計算書において、法人税等調整額(損)が2,011百万円計上されている。また、注記事項(税効果会計関係)に記載のとおり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額10,517百万円から評価性引当額10,517百万円が控除されている。繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号)で示されている企業分類の妥当性、収益力に基づく将来の課税所得の十分性、将来加減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に依存し、これらは経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う。特に、収益力に基づく将来の課税所得は、経営者が作成した将来の事業計画を基礎として見積もられるが、注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、これらの将来予測には新型コロナウイルス感染拡大の影響等の主要な仮定が含まれており、不確実性が高い。以上から、当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性が当事業年度の個別財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 連結財務諸表の監査報告書において、「繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性」が監査上の主要な検討事項に該当すると判断し、監査上の対応について記載している。当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の対応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に関する具体的な記載を省略する。 |
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。