3178 チムニー有価証券報告書－第13期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月23日
【事業年度】	第13期(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
【会社名】	チムニー株式会社
【英訳名】	CHIMNEY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員和泉學
【本店の所在の場所】	東京都墨田区亀沢一丁目１番15号（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】	東京都墨田区両国三丁目22番６号
【電話番号】	０３－５８３９－２６００(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員財経担当阿部真琴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
（期間）		2016年１月１日～2017年３月31日	2017年４月１日～2018年３月31日	2018年４月１日～2019年３月31日	2019年４月１日～2020年３月31日	2020年４月１日～2021年３月31日
売上高	(千円)	58,792,530	46,761,806	45,685,494	41,107,273	13,229,571
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	4,071,011	3,165,279	2,505,153	36,644	△4,553,447
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	2,076,418	1,640,742	1,205,904	△2,812,017	△9,004,328
包括利益	(千円)	2,091,233	1,694,284	1,125,497	△2,974,098	△9,064,480
純資産額	(千円)	15,535,798	16,711,290	17,395,722	14,007,483	4,978,503
総資産額	(千円)	26,451,551	29,322,456	28,146,848	20,530,714	20,083,529
１株当たり純資産額	(円)	812.94	871.63	907.32	728.50	257.85
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	109.01	85.73	62.91	△146.44	△467.83
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	107.83	85.13	62.55	－	－
自己資本比率	(％)	58.7	57.0	61.8	68.2	24.8
自己資本利益率	(％)	14.1	10.2	7.1	△17.9	△94.9
株価収益率	(倍)	24.8	34.4	41.8	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	1,841,884	6,487,524	2,232,761	△1,786,960	△6,689,933
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△2,014,097	△2,179,031	△1,544,886	△851,002	△246,910
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△113,604	△1,821,523	△1,374,759	△1,121,244	9,762,130
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	5,393,264	7,880,234	7,193,349	3,434,142	6,259,428
従業員数（外、平均臨時雇用人員）	(名)	1,134	1,101	1,081	1,102	752
従業員数（外、平均臨時雇用人員）	(名)	（3,317)	（3,289)	（3,208)	（2,935)	（804)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2016年３月23日開催の第８期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更しました。従って、第９期は2016年１月１日から2017年３月31日の15ヶ月間となっております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第12期及び第13期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
（期間）		2016年１月１日～2017年３月31日	2017年４月１日～2018年３月31日	2018年４月１日～2019年３月31日	2019年４月１日～2020年３月31日	2020年４月１日～2021年３月31日
売上高	(千円)	56,542,707	45,002,993	43,980,567	39,282,463	12,005,666
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	4,012,114	3,118,419	2,469,142	449,612	△4,301,778
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	2,068,290	1,642,812	1,161,585	△2,682,559	△8,893,035
資本金	(千円)	5,772,621	5,772,621	5,772,621	5,772,621	100,000
発行済株式総数	(株)	19,340,800	19,340,800	19,340,800	19,340,800	19,340,800
純資産額	(千円)	15,464,394	16,639,487	17,279,788	14,039,087	5,087,009
総資産額	(千円)	26,141,731	29,028,817	27,830,609	20,236,693	19,805,303
１株当たり純資産額	(円)	809.39	868.08	901.49	730.36	263.67
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)	(円)	28.75	23	23	11.5	－
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)	(円)	(11.5)	(11.5)	(11.5)	(11.5)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	108.58	85.84	60.60	△139.70	△462.05
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	107.40	85.24	60.25	－	－
自己資本比率	(％)	59.2	57.3	62.1	69.4	25.7
自己資本利益率	(％)	14.2	10.2	6.8	△17.1	△93.0
株価収益率	(倍)	24.9	34.4	43.4	－	－
配当性向	(％)	26.5	26.8	38.0	－	－
従業員数（外、平均臨時雇用人員）	(名)	1,067	1,040	1,016	1,013	671
従業員数（外、平均臨時雇用人員）	(名)	（3,192)	（3,168)	（3,090)	（2,792)	（743)
株主総利回り（比較指数：配当込みTOPIX）	(％)	90.3	99.2	89.5	56.8	46.4
株主総利回り（比較指数：配当込みTOPIX）	(％)	(100.9)	(116.9)	(111.0)	(100.5)	(142.8)
最高株価	(円)	3,145	3,070	3,005	2,733	1,900
最低株価	(円)	2,455	2,679	2,193	1,414	1,086

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第12期及び第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

年月	概要
2009年９月	(株)エフ・ディー(現チムニー(株))として、東京都千代田区丸の内に設立される。
2009年11月	旧チムニー(株)株式の公開買付を実施する。
2009年12月	公開買付の結果、旧チムニー(株)の議決権の50%超を保有することとなり、旧チムニー(株)が当社の子会社となる。
2010年４月	旧チムニー(株)を完全子会社化し、旧チムニー(株)は上場廃止となる。
2010年９月	当社を存続会社として旧チムニー(株)と合併し、社名をチムニー(株)に変更する。
2011年１月	更なる物流網の拡大に備え、チムニー物流センターを埼玉県川口市に移設する。
2011年８月	鮮魚をメインにした新業態「魚鮮水産」の営業を東京都品川区五反田で開始する。
2011年11月	産地直送の鮮魚の仕入れ強化のために、愛媛県八幡浜市に魚鮮水産(株)を設立する。(現連結子会社)
2012年２月	(株)升屋から、「升屋」業態12店舗の事業を譲受け、運営を開始する。
2012年４月	防衛省所管の基地内の厚生施設82箇所の業務を受託し運営を開始する。
2012年６月	(株)紅フーズコーポレーションの株式を100％取得する。(現連結子会社)
2012年12月	(株)東京証券取引所市場第二部に上場する。
2013年３月	軍鶏をメインにした新業態「軍鶏農場」の営業を東京都江東区亀戸で開始する。
2013年７月	新業態準備(株)（現めっちゃ魚が好き(株)）を設立する。(現連結子会社)
2013年８月	新業態準備(株)が「豊丸」「鶴金」等業態９店舗の事業を譲受け、運営を開始する。
2013年９月	魚介類を浜焼きで提供する新業態「豊丸水産」の営業を山梨県甲府市で開始する。
2013年11月	チムニー物流センターを、埼玉県さいたま市に移設する。
2013年11月	(株)やまやによる当社株式に対する公開買付が実施される。
2013年12月	公開買付の結果、(株)やまやが議決権の50％超を保有することとなり、当社の親会社となる。
2014年２月	旧チムニー(株)の設立から、創業30周年を迎える。
2014年３月	(株)東京証券取引所市場第二部から、市場第一部に市場変更する。
2016年３月	大田市場チムニー(株)を、東京都大田区の東京中央卸売市場内に設立する。
2017年４月	シャンパーニュ、ワイン等を取り揃えた業態３店舗の事業を譲受け、運営を開始する。
2017年６月	「酔虎伝」「八剣伝」「居心伝」等の居酒屋を運営するマルシェ(株)と資本業務提携に関する基本合意書を締結する。
2017年８月	(株)ＮＴＴドコモのｄポイント加盟店となる。
2017年12月	「66DINING六本木六丁目食堂池袋東武店」等飲食店７店舗の事業を譲受け、運営を開始する。
2018年８月	ベトナム社会主義共和国ハノイ市に100％子会社であるCHIMNEY VIETNAM CO.,LTDを設立する。
2018年11月	DE ICHIBA八丁堀店１店舗の事業を譲受け、運営を開始する。
2018年11月	㈱つぼ八の34％の株式を取得し、同社は持分法適用関連会社となる。
2019年２月	CHIMNEY VIETNAM CO.,LTDが、「日本食レストラン花の舞ハノイロンビエン店」を出店する。
2019年２月	旧チムニー(株)の設立から、創業35周年を迎える。
2019年12月	㈱シーズライフの株式を100％取得し、同社は連結子会社となる。
2020年８月	CHIMNEY VIETNAM CO.,LTDが、ハノイロンビエン店の営業を終了する。
2021年３月	資本金の額の減少により、資本金100,000千円となる。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、親会社、連結子会社５社、非連結子会社１社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社で構成されており、飲食事業、コントラクト事業、その他（通信販売等）、酒販事業を行っております。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け並びにセグメントとの関連は以下のとおりであります。

(飲食事業)

主要な関係会社

当社、魚鮮水産株式会社、株式会社紅フーズコーポレーション、めっちゃ魚が好き株式会社、大田市場チムニー株式会社、株式会社シーズライフ

飲食事業におきましては、「はなの舞」、「さかなや道場」をはじめとしたブランドで店舗の運営をおこなっております。また、店舗におきましては、当社が直接飲食の運営を行う直営店舗（以下直営店）、当社とフランチャイズ契約を結んだオーナー（以下ＦＣオーナー）が運営を行うフランチャイズ店舗（以下ＦＣ店）から構成されております。また、店舗への商品の供給、ＦＣ店の管理等も飲食事業においておこなっております。

商品の供給につきましては、通常の取引先からの仕入ルートの他に、新潟県の新潟地方卸売市場での買参権を活用して調達した鮮魚や当社と直接契約した農家より納品されている農産物等、鮮度の高い食材を店舗に納品出来る体制を整えております。また、2016年３月に、東京都中央卸売市場大田市場内に大田市場チムニー株式会社を設立し、養殖魚の神経締め・活貝等の調達網を構築しております。さらに、埼玉県さいたま市ほか３箇所の物流拠点を中心に物流網も整備し、全国への商品供給体制も整備されております。

フランチャイズの運営につきましては、当社が直営店として運営していた安定的に収益を出す店舗の営業をＦＣオーナーに継承する制度（当社では建売システムと称しております。）により、ＦＣオーナーは収益が見込める店舗の運営ができるとともに、当社はＦＣオーナーからロイヤリティや食材の販売代金を得られ、両者ともに収益の上がる仕組みを構築しております。また、直営店とＦＣ店の比率を50：50にすることで、直営店は新しい試みの実験や近隣店舗との人員の交流を容易にできる強みがあり、ＦＣ店は地域密着型の運営ができることが大きな強みとなっており、それらの強みがより効果的に発揮できております。

上記のほか、飲食事業に関連する関係会社として、持分法適用関連会社である株式会社つぼ八があります。

当社の飲食事業における主なブランドとその特徴、及び各ブランドの直営店、ＦＣ店別の店舗数は以下のとおりであります。

業態名	業態の特徴	店舗数(2021年３月末現在)（店）
業態名	業態の特徴	直営	ＦＣ	合計
はなの舞	鮮魚や野菜など厳選された旬の食材で調理した四季折々の味を、職場の方々・ご家族・コミュニティーなど様々なシーンでお楽しみいただけます。店内で捌いた魚は鮮度を実感いただけます。	72	101	173
さかなや道場	時間と鮮度にこだわって仕入れた旬の魚を、刺身をはじめ素材を活かした料理で提供しております。また、マグロを使った数々のメニューも人気です。	105	45	150
大衆食堂安べゑ	平日の仕事帰りに、休日の家族団欒に、幅広く活用いただける業態として独自開発しました。じっくり煮込んだ肉豆冨は、ご飯はもちろん、お酒との相性も抜群です。人気のレモンサワーとともにお楽しみいただけます。	35	－	35
焼肉牛星	プロの目利きで厳選された上質な牛肉を、リーズナブルな価格でご提供しています。店内は小さなお子様も安心できるような居心地の良い空間で、地元のファミリー層を中心とした常連のお客様に人気です。	10	３	13
軍鶏農場	長い期間をかけて大事に育てられた希少な軍鶏は、赤身が多い肉質で脂肪分が少なく、香味高く特有の旨味があります。モモ肉とムネ肉の食べ比べをお楽しみいただけます。	２	－	２
豊丸水産	新鮮なお刺身から活貝、旬のお料理まで、美味しい魚介やお肉をリーズナブルなお値段で取り揃えております。卓上で焼く楽しさとともに味わっていただけます。	14	－	14
炭火やきとりさくら	国産ブランド鶏を中心に店内で串打ちし、備長炭でふっくら焼き上げます。炎が立ち込めるライブ感たっぷりの店内で、自慢のやきとり、釜飯をお召し上がりいただけます。	３	１	４
こだわりやま・やきとり道場	１本１本丁寧に焼き上げた串焼きに加え、ステーキや餃子など熱々鉄板料理をお楽しみいただけます。	１	21	22
チムニー	創業以来のブランドで、洋風のメニューを中心に取り揃え、オープンスタイルのレイアウト店舗となっています。活気の感じられる業態となっています。	－	３	３
その他	懐かしいレトロな空間で、名物オムライスなどを提供する「66DINING」、創作メニューを多数取り揃えた「団欒炎」、和をコンセプトとした落ち着いた感じの「知夢仁」等の展開を行っております。	34	27	61
合計		276	201	477

また、連結子会社である株式会社紅フーズコーポレーション、めっちゃ魚が好き株式会社、株式会社シーズライフの主な店舗の特徴、及び直営店、ＦＣ店別の店舗数は、以下のとおりであります。

業態名	業態の特徴	店舗数(2021年３月末現在)（店）
業態名	業態の特徴	直営	ＦＣ	合計
新橋やきとん	串焼きホルモンを主力メニューとし、主に男性サラリーマンをターゲットとした、低価格で気軽にお越しいただける業態となっております。	17	－	17
豊丸	鮮度抜群の魚介類を手頃な価格と、海の家をイメージした開放的な店内空間で提供し、サラリーマンから家族連れまで幅広い層のお客様にご利用いただける業態となっております。	10	－	10
牛星	プロの目利きで厳選された上質なお肉をリーズナブルな価格で味わえるメニュー構成です。無煙ロースターを使用し、小さなお子様連れでも安心できる居心地の良い店内空間が特徴で、特に地元のファミリー層を中心とした常連のお客様に支持されています。	10	－	10
合計		37	－	37

(コントラクト事業）

主要な関係会社

　当社

コントラクト事業は、特定の施設内における食堂受託事業であり、一定の建物内及び敷地内で飲食の提供を中心とした店舗運営を直営店舗としておこなっております。営業につきましては、昼食時間帯のランチ営業及び夕刻から夜間は食事とともにアルコールをはじめとした飲料の提供の両方をおこなう店舗と、夕刻から夜間までのみの営業を受託している店舗があります。

2021年３月末現在において、飲食店等の運営を全国90ヶ所の施設で受託しております。

(その他)

主要な関係会社

　当社

その他は、飲食事業及びコントラクト事業に含まれないもので、主に通信販売業であります。

(酒販事業)

主要な関係会社

　株式会社やまや、やまや商流株式会社、やまや関西株式会社、やまや東日本株式会社、大和蔵酒造株式会社

酒類及び食料品の製造及び仕入、卸売及び小売を行っております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金(百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(親会社)株式会社やまや (注)１	宮城県仙台市宮城野区	3,247	酒販事業	(被所有) 50.7	酒類等の仕入店舗の賃借役員の兼任等６名
(連結子会社)魚鮮水産株式会社	愛媛県八幡浜市	20	飲食事業	83.4	水産加工品等の仕入業務委託等役員の兼任等３名
(連結子会社)株式会社紅フーズコーポレーション	東京都墨田区	10	飲食事業	100.0	食材の供給業務委託等役員の兼任等３名
(連結子会社)めっちゃ魚が好き株式会社	兵庫県尼崎市	100	飲食事業	100.0	食材の供給業務委託等役員の兼任等３名
(連結子会社)大田市場チムニー株式会社	東京都大田区	５	飲食事業	100.0	水産加工品等の仕入業務委託等役員の兼任等４名
(連結子会社)株式会社シーズライフ	東京都墨田区	９	飲食事業	100.0	食材の供給等役員の兼任等５名
(持分法適用関連会社)株式会社つぼ八	北海道札幌市西区	50	飲食事業	34.0	役員の兼任等７名

(注)１．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　２．役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。

　　　３．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
飲食事業	584	(621)
コントラクト事業	75	(153)
その他	0	(0)
全社（共通）	93	(30)
合計	752	(804)

(注) １．従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、飲食事業、コントラクト事業、その他に区分できない管理部門等に所属している人員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が350名減少しておりますが、主に当社における希望退職の実施及び自己都合退職者は微増であったものの採用人数を大幅に減少したことによるものであります。また、臨時従業員数が2,131名減少しております。これは新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮などにより、臨時従業員の労働時間数が減少したことによります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
671(743)	42.5	7.5	4,120

セグメントの名称	従業員数(名)
飲食事業	512	(560)
コントラクト事業	75	(153)
その他	0	(0)
全社（共通）	84	(30)
合計	671	(743)

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

５．全社（共通）は、飲食事業、コントラクト事業、その他に区分できない管理部門等に所属している人員であります。

６．前事業年度末に比べ従業員数が342名減少しておりますが、主として希望退職の実施及び自己都合退職者は微増であったものの採用人数を大幅に減少したことによるものであります。また、臨時従業員数が2,049名減少しております。これは新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮などにより、臨時従業員の労働時間数が減少したことによります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「心」と「食」と「飲」を通じて地域社会に「出会い」「語らい」「憩い」と「癒し」のサービスを提供し、世界中のお客様から「ありがとう」といわれる企業になることを企業理念としております。

お客様から「ありがとう」をいただくため、ＰＤＣＣと称し、Plan(仮説)・Do(実行)・Check(検証)・Communication(水平展開)の行動循環を常に意識し、改善を継続していくことをスローガンとしております。

これらを実践することで、企業価値の拡大と業績の向上に努め、お客様、株主様、お取引先様、ＦＣオーナー様、従業員、全てのステークホルダーから信頼をいただける企業になることを目標として経営しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループが属する外食業界は、国内人口の減少や高齢化とともに、人手不足、他業種を含めた企業間競争の激化など厳しい状況が続いております。また、お客様の選択の眼はますます厳しくなり、安全・安心に対するニーズも非常に高いレベルが求められております。このような環境のなか、当社グループは、目の前のお客様を大切にし、お客様からありがとうをいただくため、「食」と「飲」を中心とした「総合サービス産業」を目指してまいります。具体的には、価値あるものをお客様に提供するため、鮮度にこだわる食の六次産業企業として、一次産業（生産）・二次産業（加工）・三次産業（店舗販売）までを一貫して自社展開する六次産業化への取り組みが重要と考えております。一次産業（生産）では、安全・安心な独自素材の調達、二次産業（加工）では、バックキッチンで鮮度と品質を追求、三次産業（店舗販売）では、地域密着の店舗運営で「新しい価値」の創造と提供に取り組んでまいります。合わせて、地産地消・地産全消から、地産店消の拡大を進め、サービス力と商品力の継続的な向上を目指してまいります。これらを実現するには、人財の採用及び教育訓練が最重要課題であり、「志」「技術」「情熱」を持てる人財の採用及び教育訓練の強化に取り組んでまいります。また、お客様満足度を向上するために、従業員満足度の向上を重視して行動してまいります。
　当社のグループの全体的な方向性としては、中期的に、①居酒屋事業（直営・ＦＣ）、②専門業態（コントラクト・食事業態）、③アライアンス、新規事業、海外（お客様・人財）、本社機能の高度化、生産性向上、ダイバーシティに注力し、世界中のお客様からありがとうをいただき続ける企業を目指してまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループにおきましては、今後も持続的な成長と、企業価値の更なる向上を目指しております。居酒屋業
界は厳しい状況が続くことが想定されますが、2020年３月期より新中期３か年経営計画として、ＲＯＥ(自己資本利益率)8.0％以上、売上高営業利益率6.5％以上とすることを経営上の目標指標として取り組んでおります。

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループが属する外食産業におきましては、お客様の選別志向は厳しく、他業種を含めた企業間競争の激化など、厳しい状況が続いております。2020年以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大は当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えており、これらへの対応が必須の状況下にあります。

このような環境のなか、当社グループと致しましては、社会環境の変化やお客様のニーズを的確に捉え、価値あるものをお客様へ提供し、サービスレベルの向上と従業員満足度の向上への取り組みを絶え間なく続けていくことが重要であると考えております。

具体的に対処すべき課題と致しましては、以下の点を重視して行動してまいります。

①新型コロナウイルス感染症への対応

昨年来の新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は、わが国において経済活動や消費者の消費行動に大きな影響を与えております。このような状況のなか、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止への社会的な要請を踏まえ、直営店及びフランチャイズ店において、臨時休業や営業時間の短縮等を実施してまいりました。また、お客様や従業員の安全を第一と考え、衛生管理や感染拡大防止に取り組みながら、お客様からありがとうをいただけるよう営業を継続しておりますが、売上高は大きく影響を受け、大変厳しい状況が続いております。

今後につきましては、ワクチン接種が進むことにより、2022年６月頃にかけて新型コロナウイルス感染症は徐々に収束していくものと予測し、売上高は回復するものと見込んでおります。コスト面につきましても、売上原価及び人件費のコントロール、不採算店舗の閉店、家賃の減免交渉をはじめ各種経費の見直しを行い、損益分岐点の引き下げを図っております。資金面につきましては、各種助成金や協力金の支給を受けるとともに、既存取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。また、新たな金融機関からの借入れを検討しております。

したがいまして、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

②安心してご来店いただける体制の維持（「安全」「安心」の提供）

当社におきましては、安全確保のため、仕入食材の品質管理、配送段階における温度管理と鮮度の維持、加工段階及び店舗における衛生管理など、チェック体制の整備運用に努めております。新型コロナウイルス感染症対策（従業員の体調チェック、手洗い・アルコール消毒・マスク着用の徹底・維持、換気、窓・入り口の開放、テーブル・厨房機器の消毒、トイレの消毒と清掃の徹底、ご着席の適正配置、お会計時の非接触等）を推進し、お客様が安心してご来店いただけるよう常に心がけてまいります。

③人財教育・訓練体制の強化

人を介するサービス業において、「人財の育成に勝るものなし」の思いのもと、「志」「技術」「情熱」をもてる人財教育・訓練を目指しております。訓練されたおもてなしや調理技術を通じ、お客様から「ありがとう」をいただける店舗を維持できるよう努めてまいります。また、社会や人財の多様性に対応した従業員満足度の向上や採用・教育・訓練にも取り組んでまいります。

(注)人財＝人材(当社グループでは、従業員は当社の運営を担う上で重要な存在であると考え、「材」ではなく「財」の字を用いて「人財」と表記しております。)

④新業態開発の推進及び販売チャネルの強化

当社グループは、「はなの舞」「さかなや道場」をはじめとする居酒屋を中心に店舗展開してまいりましたが、今後は、「食事（昼間）需要」「家族利用」に適応する新業態展開への取り組みを強化してまいります。これと同時にお客様のニーズをふまえた必須のインフラとして、手軽にご利用できるテイクアウト、デリバリーにつきましてもブラッシュアップし、当社グループが掲げる「食を中心とした総合サービス」を提供できる企業を目指してまいります。

⑤Ｍ＆Ａについて

当社グループは、企業価値の向上のため、売上及び利益の拡大に寄与し、店舗網の拡大が見込める可能性があると判断された事業譲渡や企業買収案件について検討を進め、協働領域、競合領域を意識した事業展開を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 新型コロナウイルス感染症に関連するリスク

①新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症は、わが国の経済活動や消費者の消費行動に大きな影響を与えております。居酒屋は、従来からの課題である他業種を含めた企業間競争の激化、お客様の消費行動の変化、宴会の減少等に加え、在宅勤務へのシフトに代表される勤務スタイルの変化や外出及び会食の自粛などの影響を受けております。新型コロナウイルス感染症による影響が長期化した場合や当社が適切な感染拡大防止策を講じることが出来なかった場合、店舗の休業や来客数、利用者数の減少等により、売上高が減少し、利益を獲得することができず、また、収益性が悪化することにより、固定資産やのれんの減損損失が計上され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②継続企業の前提に関する重要事象について

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の急激な減少により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。この状況に対応すべく、2020年４月下旬に既存の当座貸越契約に基づく資金の借入を実行いたしました。５月には取引金融機関と新たな当座貸越契約を締結し、同年９月及び2021年１月に当該当座貸越契約のなかから資金の借入を実行することで、必要な運転資金を確保しております。売上高につきましては、2020年５月の緊急事態宣言解除以降、徐々に回復しておりましたが、７月以降、感染者数が増加してきたことに伴う営業時間の短縮要請などにより、売上高は一旦、足踏み状態となりました。営業時間の短縮要請が終了した９月中旬以降につきましては、再び売上高は回復してきておりましたが、11月下旬以降、感染の第３波が到来し、2021年１月には２度目の緊急事態宣言、４月には３度目の緊急事態宣言が発出され、変異株の感染も拡大しております。これらを受け、自治体から営業時間の短縮要請がなされるとともに、再び外出及び会食の自粛ムードが高まり、売上高は大きく影響を受けることとなりました。しかしながら、今後、感染防止対策等の取り組みやワクチン接種が進むことにより、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は一定程度抑えられ、売上高は緩やかに回復していくものと想定しております。また、利益におきましては、状況の長期化に備えて、売上原価及び人件費のコントロール、不採算店舗の閉店、経費の見直しによるコスト削減により、損益分岐点の引き下げを図っております。したがいまして、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものの、重要な不確実性は認められないと判断しております。

③店舗の固定資産及びのれんの減損について

当社グループは、直営店舗を中心に内装設備、厨房機器、工具器具備品類を保有しております。また、事業譲受や企業買収により、のれんが計上されております。これらの割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合、減損損失が計上され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらは、会計上の見積りを必要とする項目であり、現状においては、新型コロナウイルス感染症の収束時期等に大きな影響を受けます。その詳細は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

(2) 事業活動に関連するリスク

①食の安全性について

食材につきましては、「安全」「安心」をお客様に提供するために、より厳しい基準で管理体制を維持しておりますが、当社グループ使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合や食材市況の変動等により食材を安定的に確保することが難しい状況になった場合、また、当社グループの営業店舗等で安全性が疑われるような事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのほか、社会的環境の変化や法令の改正などにより、提供する食材の調達や加工に設備や作業等が必要になった場合には、コストの増加が発生し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②人財の確保及び育成について

当社グループは、今後も業績拡大に向けて、優秀な人財の確保が不可欠であり、全国主要都市への展開に伴う知名度の向上や採用拠点の増加等により、採用体制を継続して整えております。また、確保した人財を育成し十分なレベルアップを図るための教育体制に特に注力し整備を続けております。しかしながら、人財採用環境の変化等により必要な人財が集まらない場合や、採用した人財の教育が一定レベルに到達せず店舗を管理できる人財が十分確保できない場合には、当社グループの出店計画、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③加盟店について

1)フランチャイズ債権管理について

当社グループでは、ＦＣオーナーに対する債権管理について、ＦＣ管理規程に基づき個別管理することにより、不良債権の新規発生を極力抑えておりますが、ＦＣ店舗又はＦＣオーナーの突発的な事故やその他の事象によりＦＣ店舗又はＦＣオーナーが当社に支払をおこなうことができなくなり、当社に支払うべきロイヤリティや食材の仕入代金等の債権が回収できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2)フランチャイズ店の店舗展開について

当社グループでは、直営店による店舗展開のほか、フランチャイズ店による店舗展開をしております。居酒屋業界の市場縮小やフランチャイズ店の業績悪化等により、フランチャイズ店舗数が急激に減少した場合、ロイヤリティ収入や食材売上等が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④展開している業態について

当社グループは、「はなの舞」「さかなや道場」をはじめとする居酒屋を主力として展開してまいりましたが、今後は、居酒屋業態をお客様の嗜好・ニーズに合わせてブラッシュアップしていくとともに、「食事需要」「家族利用」に適応する新業態の開発及び展開への取り組みを強化してまいります。しかしながら、当社グループのお客様の嗜好・ニーズへの対応が遅れた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤訴訟及び法的規制等について

当社グループは、居酒屋事業を中心に事業の運営をしておりますが、その事業(フランチャイズを含む)運営にかかわる訴訟及び法令・規制等の法的手続きに服するリスクにさらされております。本書提出日現在、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生した場合には、その内容や結果等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、総務部を中心に法令・規制等遵守の体制を整えているとともに、顧問弁護士等への確認を常におこなっておりますが、重大なコンプライアンス上の問題が発生した場合や、改正等により現行の体制で関連する法令・規制等を遵守できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにかかわる法令・規制等のうち特に影響が大きいと考えられるものは以下のとおりであります。

1)食品衛生法

当社グループでは、飲食事業の衛生管理の重要性に鑑み、仕入食材については物流センターにおける品質管理の徹底を図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。また、各店舗におきましても衛生面での定期的なチェックと改善指導等を実施し社内の決まりに沿った衛生管理を徹底しておりますが、食中毒に関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2)風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

深夜12時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（以下「風営法」）により規制を受けており、各店舗への周知徹底により厳重に取り組んでおりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

3)出入国管理及び難民認定法

当社グループのアルバイト従業員のうち、約9.0％（2021年３月現在）が外国人となっております。外国人の労働に関しては、出入国管理及び難民認定法により規制されており遵守しておりますが、法令や規制内容の変更が発生した場合には、一時的に人財不足により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

4)食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律

当社グループは、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」）による規制を受けております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務づけられております。このため、設備投資等の新たな費用発生により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

5)商品表示について

当社グループは、メニュー表記上の産地の表示や、店舗に供給する食材の原材料名や重量等については、十分なチェックをおこなった上で表示しておりますが、万が一その内容に重大な誤り等が発生した場合には、信用の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。

6)改正健康増進法について

2020年４月１日より改正健康増進法が施行されました。当社グループでは、全面禁煙・喫煙ブースの設置を進めており、これらの対応は非喫煙者のお客様が安心してお食事をされ、また店舗で働く従業員の健康ためにも重要であります。しかしながら、当社グループが主として展開する居酒屋業態におきましては、お客様の喫煙率が高く、一部の小規模飲食店等が規制の対象外となっていることから、愛煙家のお客様が当社グループの店舗から規制対象外の店舗へシフトすること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥店舗の運営について

当社グループの各店舗の運営は、当社グループが定めた店舗運営細則に則り運営されているとともに、店舗の責任者は当社グループの所定の教育を受けており、管理体制を整えておりますが、事故や不測の事態が発生した場合等には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦Ｍ＆Ａについて

当社グループは、事業拡大を図る一つの手段として、Ｍ＆Ａ戦略を推進してまいります。Ｍ＆Ａをおこなうに際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し、可能な限りリスクの低減に努めることが必要と考えております。しかしながら、買収後に事前の調査で把握することができなかった偶発債務が発生する等の問題が生じた場合や事業の展開が計画通りに進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧売上の変動要因について

当社グループの売上のうち、重要な部分を占める直営店での売上及び食材の販売につきましては、景気の後退や想定以上の市場規模の縮小等の外部環境の変化、他業種を含めた企業間競争に遅れをとった場合、また、戦争テロ等の社会的混乱が発生した場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨敷金・保証金の回収について

当社グループは、賃借による出店形態を基本としております。店舗の賃借に際しては家主へ敷金・保証金を差し入れており、当連結会計年度末におきましては4,610百万円となっております。契約に際しては、物件所有者の信用状況の確認等をおこない十分検討しておりますが、閉店等が発生した際に、物件所有者の財政状態によっては回収不能となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩店舗の固定資産及びのれんの減損について

当社グループは、直営店舗を中心に内装設備、厨房機器、工具器具備品類を保有しております。店舗における営業活動から生じる損益が著しく低下した場合、減損損失が計上され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、事業譲受や企業買収により、のれんが計上されております。当該のれんにつきまして、評価額が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスク

①自然災害について

当社グループでは、店舗が集中している関東地方や主要な都市部で大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、来店客数の減少や正常な事業活動が困難となる恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、各地の漁港から魚介類の調達を行っております。したがって当該地域で大型の自然災害が発生した場合、魚介類の調達が困難になり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②労務管理について

当社グループの従業員のうち、約51.7％（2021年３月度のパート・アルバイトの労働時間を月間173時間（１日当たり８時間×１ヶ月平均勤務日数約21.6日を基準としております。）で１名としたときの正社員との人数比率）をパート・アルバイトが占めております。従いまして、社会保険、労働条件等諸制度に変更がある場合には、当社グループの人件費が増加し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、その他の従業員の処遇等につきましても、従業員に関連する労働基準法等の法令や諸制度の変更があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③情報保護について

当社グループは従業員の情報、お客様から頂くサポーターカード（店舗に備え付けのお客様からのアンケートのはがき等）に記載されているお客様の情報、店舗にお越しいただいたお客様の情報等、多数の個人情報を保有しております。各情報端末機器には、パスワード等のセキュリティ機能を付し、また、書類等につきましては厳重な管理をおこなっており、他への流出がない体制を十分に整えるとともに、マイナンバー制度への対応につきましても、十分な管理体制の構築と対策を講じております。しかしながら、他に情報が流出するような事故が発生した場合には、信用の失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ブランドイメージについて

当社グループは、「はなの舞」「さかなや道場」を主力業態として、直営店舗又はＦＣ店舗により店舗展開をおこなっております。店舗運営をおこなっていくうえで、トラブルや不祥事、重大な事故や労務問題等によりチェーン全体のブランドイメージが損なわれ、信頼性が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤システム障害について

店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理は、専門の外部業者を利用するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、ウイルスの侵入等不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの運営に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 親会社（株式会社やまや）との関係について

当社の親会社である株式会社やまやは、2021年３月31日現在、発行済株式総数（自己株式を除く）の50.76％を所有する筆頭株主であります。
　株式会社やまや及びその関係会社（以下やまやグループ）において、株式会社つぼ八が当社と同じ飲食事業を営んでおります。当社の営業活動におけるやまやグループとの取引関係につきましては、株式会社やまや、やまや商流株式会社及び大和蔵酒造株式会社から、主として酒類等の商品の仕入、また、株式会社やまや、やまや関西株式会社より店舗物件の賃借が各１店舗ずつあり、株式会社つぼ八とは、食材の供給などがあります。第13期のやまやグループとの取引総額は、671百万円であります。取引内容の決定に関しましては、他の取引先と価格や条件等の比較により総合的に判断して決定しており、他の取引先の決定方法と同様の方法により行われております。さらに、やまやグループとの取引につきましては、年間の取引上限額は取締役会の承認を得て決定され、その取引の進捗状況につきましては、四半期ごとに取締役会に報告され管理されております。
　人的関係としまして、2021年６月に開催された第13期定時株主総会におきまして、取締役５名及び監査役１名が選任されております。取締役には、上場会社の役員等としての経験を活かし、客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するとともに、当社グループがよりよい方向へ進むための提案を頂戴したいと考えております。また監査役には、当社グループにおいてコーポレートガバナンスが正しく機能し、取締役がその業務を全うしているかを、監査役の立場から、過去の経験を十分に活かして意見を頂戴したく考えております。

以上より、当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の決定において、独立性は保たれていると認識しておりますが、今後、親会社の当社株式保有比率に大きな変動があった場合、やまやグループの事業戦略の変更等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、経済活動は大きく制限を受け、個人消費も落ち込むなど、先行き不透明な状況で推移いたしました。

外食業界におきましては、2020年４月から５月にかけて発出された緊急事態宣言の解除以降、８月から９月にかけて自治体から営業時間の短縮要請などがありましたが、その後、GoToキャンペーン等の施策もあり、売上高には一時、回復の兆しが見えていました。しかしながら、11月下旬以降、感染の第３波が到来し、2021年１月には、２度目の緊急事態宣言が発出されることとなり、最近では変異株の感染が拡大してきております。居酒屋におきましては、自治体からの営業時間の短縮要請、外出及び会食の自粛要請などにより、売上高は大きく影響を受け、大変厳しい状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは、お客様や従業員の安全を第一に考え、衛生管理や感染拡大防止に取り組みながら、お客様からありがとうをいただける営業を続けてまいりました。withコロナへの対応としましては、「食を中心とした総合サービス産業」として、食事需要及びご家族での利用にも対応した「安べゑ」「牛星」などの新業態への転換やテイクアウト商品の強化を実施してまいりました。また、12月には、配膳ロボットを導入し、配膳作業などの一部をロボットが担うことにより、従業員が商品説明などのお客様へのサービスに、より集中できるよう取り組み、お客様満足度の向上に努めております。コスト面につきましては、売上原価及び人件費のコントロール、不採算店舗の閉店、家賃の減免交渉をはじめ各種経費の見直しを行い、損益分岐点の引き下げを図っております。

コントラクト事業におきましては、固定客が継続的にご来店される事業形態の特性に対応し、店舗独自の日替わりメニューを充実させるなど、安全安心な「また行きたくなる店舗作り」を心掛けてまいりました。

店舗数につきましては、当社におきまして直営店の新規出店が６店舗（74店舗の退店）、フランチャイズへの建売が６店舗（フランチャイズ店から直営店への切り替えが12店舗）あったことにより、当連結会計年度末の飲食事業直営店の店舗数は276店舗（前期末338店舗）となりました。コントラクト店につきましては、退店が１店舗あったことにより、当連結会計年度末のコントラクト店の店舗数は90店舗（前期末91店舗）となりました。また、フランチャイズ店は新規出店が２店舗（43店舗の退店）、直営店からの転換が６店舗（直営店への切り替えが12店舗）あったことにより、当連結会計年度末のフランチャイズ店の店舗数は201店舗（前期末248店舗）となりました。さらに連結子会社におきましては、当連結会計年度末における株式会社紅フーズコーポレーションの店舗数は17店舗、めっちゃ魚が好き株式会社は10店舗、株式会社シーズライフは10店舗であり、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は604店舗、当社の店舗数は567店舗となっております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響により、13,229百万円（前年同期比67.8％減）となり、営業損失は6,100百万円（前年同期は283百万円の営業利益）となりました。また、経常損失は、雇用調整助成金1,360百万円の計上により、4,553百万円（前年同期は36百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は、9,004百万円（前年同期は2,812百万円）となりました。これは、特別損失に、店舗の臨時休業期間中に発生した固定費等の費用を新型感染症対応による損失として1,587百万円計上したこと、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失1,211百万円を計上したこと、閉店を決定した店舗に対して、店舗閉鎖損失引当金528百万円を計上したこと、及び繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額を960百万円計上したことなどによるものであります。

財政状態につきましては、当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて447百万円減少し、20,083百万円となりました。流動資産、固定資産それぞれの状況は次のとおりです。

(流動資産)
　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,675百万円増加し、8,256百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が2,825百万円増加したこと等によります。

(固定資産)
　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,122百万円減少し、11,827百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産が617百万円、無形固定資産が549百万円、繰延税金資産が956百万円、差入保証金が857百万円減少したこと等によります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて8,581百万円増加し、15,105百万円となりました。流動負債、固定負債それぞれの状況は次のとおりです。

(流動負債)
　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて8,739百万円増加し、12,596百万円となりました。この主な要因は、買掛金が432百万円、未払金が385百万円減少した一方で、有利子負債が9,669百万円増加したこと等によります。

(固定負債)
　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて157百万円減少し、2,508百万円となりました。この主な要因は、有利子負債が85百万円増加した一方で、預り保証金が473百万円減少したこと等によります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて9,028百万円減少し、4,978百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失を9,004百万円計上したこと等によります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます）は、営業活動により6,689百万円減少、投資活動により246百万円減少、財務活動により9,762百万円増加した結果、前連結会計年度末より2,825百万円増加し、6,259百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は、6,689百万円となりました。主な内訳は、減価償却費538百万円、のれん償却額511百万円、減損損失1,211百万円、雇用調整助成金の受取額1,059百万円、法人税等の還付額が271百万円があった一方で、税金等調整前当期純損失が8,064百万円、仕入債務432百万円、未払金434百万円による減少があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は、246百万円となりました。主な内訳は、差入保証金の回収による収入が761百万円あった一方で、固定資産の取得による支出が375百万円、預り保証金の返還による支出が223百万円あったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は、9,762百万円となりました。主な内訳は、長期借入金の返済による支出が314百万円、リース債務の返済による支出が156百万円あった一方で、短期借入れによる収入が10,000百万円、長期借入れによる収入が200百万円あったこと等によるものです。

キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期
自己資本比率(％)	57.0	61.8	68.2	24.8
時価ベースの自己資本比率(％)	192.8	179.2	152.9	126.4
キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)	0.3	0.6	△0.4	△1.6
インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)	373.0	359.7	△838.9	△280.0

　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

③ 仕入及び販売の状況

ａ. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
セグメントの名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
飲食事業	3,404,082	26.3
コントラクト事業	496,889	72.2
合計	3,900,972	28.6

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
飲食事業	11,690,572	29.9
コントラクト事業	1,538,998	77.4
合計	13,229,571	32.2

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

飲食事業を主要な部門ごとに分けると以下のとおりになります。

飲食事業	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
飲食事業	販売高(千円)	前年同期比(％)
直営店部門	8,742,872	27.1
食材等販売部門	1,731,293	34.0
その他	1,216,406	67.0
合計	11,690,572	29.9

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．その他の主な内容としては、ロイヤリティ収入、設備貸与収入等があります。

飲食事業におけるフランチャイズ店の店舗における売上は以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
	販売高(千円)	前年同期比(％)
フランチャイズ店舗の売上	6,216,874	31.6

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績は、経済情勢、お客様の嗜好・行動パターンの変化、自然災害、天候不順、他業種を含む企業間競争、原材料価格・人件費・家賃・水道光熱費などの上昇により影響を受けます。さらに現状におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の長期化によっても影響を受けます。感染拡大防止策の徹底、withコロナ時代における食事需要及び家族利用への対応など、これらの要因に適時適切に対応することが重要であると認識しております。また、サービス産業の中心は人であり、人財採用と教育訓練体制の強化によってサービスレベルを向上し、お客様からありがとうをいただき続けることが、売上高及び利益の増加につながっていくものと考えております。
　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高につきまして、１年を通じて新型コロナウイルス感染症による影響があったことにより、直営店売上高は69.9％減少し、10,281百万円となり、売上高合計は67.8%減少し、13,229百万円となりました。また、当社において直営店75店舗を閉店し、FC店及び連結子会社を含めた閉店店舗数は、124店舗となりました。売上総利益につきましても、新型コロナウイルス感染症による影響により、66.4%減少し、9,225百万円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、広告宣伝費をはじめとする各種経費の見直しや家賃の減額交渉、希望退職の実施などにより、固定費等の削減に努めましたが、売上高の減少が著しく、営業損益は、6,100百万円の損失となりました。経常損益につきましては、雇用調整助成金1,360百万円の計上等により、4,553百万円の損失となりました。税金等調整前当期純損失につきましては、減損損失1,211百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額528百万円、新型感染症対応による損失1,587百万円等を計上した結果、8,064百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金資産の取崩し等により法人税等調整額960百万円を計上した結果、9,004百万円の損失となりました。

資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べて447百万円減少し、20,083百万円となりました。また、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べて8,581百万円増加し、15,105百万円となりました。当社グループの資産のうち、主なものは、現金及び預金6,259百万円、未収入金1,039百万円、有形固定資産1,937百万円、無形固定資産4,608百万円、差入保証金4,610百万円となっております。また、負債のうち、主なものは、短期借入金10,000百万円、買掛金433百万円、未払金613百万円、資産除去債務（長短含む）1,466百万円、預り保証金851百万円となっております。当連結会計年度末の資産が減少している主な要因は、現金及び預金、未収入金が増加している一方で、有形固定資産及び無形固定資産、差入保証金、繰延税金資産が減少していることによります。また、負債の金額が増加している主な要因は、買掛金、預り保証金が減少している一方で、短期借入金などの有利子負債が増加していることによります。純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて9,028百万円減少し、4,978百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失を9,004百万円計上したこと等によります。なお、資本金の額の減少により、資本金の額5,772百万円のうち、5,672百万円を減少し、資本金は100百万円となっております。減少した資本金の額については、同額をその他資本剰余金に振り替えており、これによる純資産の額に変動はありません。
　以上の結果、目標とする経営指標につきましては、ＲＯＥ(自己資本利益率)が△94.9％(目標8.0％以上)、売上高営業利益率は△46.1％(目標6.5％以上)となりました。当面は営業利益、当期純利益、純資産額の改善が最優先であると認識しております。そのうえで、これらの指標について改善されるよう取り組んでまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

運転資金需要のうち主なものは、原材料等の仕入資金のほか、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。固定資金需要のうち主なものは、新規出店店舗への設備投資及び既存店の改装等、差入保証金の差入れ、配当金の支払い等であります。当社グループは、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、多額の資金需要に対応する場合等は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、銀行等から借入等を行う方針です。

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー△6,689百万円、投資活動によるキャッシュ・フロー△246百万円、財務活動によるキャッシュ・フロー9,762百万円となり、現金及び現金同等物の期末残高は、6,259百万円となりました。

コロナ禍であった当連結会計年度は、営業活動により得られる資金が著しく減少したため、運転資金として銀行から借入れを行うとともに、雇用調整助成金や時短協力金等の支給を受けております。新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種が進むことにより、2022年6月頃にかけて収束していくものと予測しております。新型コロナウイルス感染症の収束後、コロナ禍における借入れについて、営業活動によるキャッシュ・フロー等により返済していく計画であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ店舗(ＦＣ店)とのフランチャイズ契約を次のとおり締結しております。

(1) 契約の概要

当社(フランチャイザー)とＦＣ店(フランチャイジー)との間において、ＦＣ店は当社の経営に関する指導、助言を遵守することを条件に、当社より経営上必要なノウハウや情報を得られ、それに基づいて店舗を運営することを目的としております。

当フランチャイズ契約の締結におきましては、当社が運営していた店舗の営業をＦＣオーナーに継承して加盟していただく形式(建売システムという)と、ＦＣオーナーが自身において物件を準備して加盟していただく方式の２種類があります。

(2) ロイヤリティー

ＦＣ店は当社に対し、毎月月間売上高に対して一定の割合に相当する金額を当社に支払うことになっております。

(3) 契約期間及び更新

原則として、満５ヶ年経過した月の末日をもって期間満了により終了します。

契約は、予告猶予期間内に当社またはＦＣ店から更新しない旨の通知をしないときは、更新されるものとします。更新後の期間は満３ヶ年とし以降は３年毎の更新となります。

(4) 契約の譲渡

ＦＣ店はフランチャイジーとしての地位及び一切の権利義務をいかなる形式にしても第三者に譲渡、または、サブフランチャイズの権利を与えることは出来ません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において、出店、改装、業態転換等により、484百万円（うち、差入保証金60百万円）の設備投資を実施致しました。これらの資金は、自己資金、リースにより対応しております。なお、上記の設備投資額には、資産除去債務対応分を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

当社は、居酒屋の店舗運営を主たる事業として全国展開しているため、主要な設備の状況として地域別に開示する方法によっております。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

事業所名(所在地)		設備の内容	帳簿価額(単位：千円)					従業員数(人)
事業所名(所在地)		設備の内容	建物及び構築物	船舶及び車両運搬具	リース資産	その他	合計	従業員数(人)
ＪＲ新札幌店他29店舗	北海道	店舗設備	94,394	－	11,880	4,811	111,086	30(53)
八戸三日町店他５店舗	青森県	店舗設備	8,162	－	－	412	8,574	８(９)
六丁の目店他９店舗	宮城県	店舗設備	43,743	－	1,588	535	45,867	８(25)
山形東口店他１店舗	山形県	店舗設備	－	－	－	21	21	３(４)
研究学園店他12店舗	茨城県	店舗設備	67,205	－	269	1,285	68,760	20(21)
VAL小山駅ビル店他２店舗	栃木県	店舗設備	4,945	－	－	0	4,945	４(６)
前橋北口駅前店他７店舗	群馬県	店舗設備	18,106	－	－	445	18,551	９(15)
与野西口店他23店舗	埼玉県	店舗設備	40,870	－	－	6,201	47,072	34(41)
柏たなか店他16店舗	千葉県	店舗設備	91,545	－	5,029	10,999	107,573	29(33)
錦糸町店他70店舗	東京都	店舗設備	160,148	0	7,192	18,446	185,787	125(165)
若葉台店他26店舗	神奈川県	店舗設備	84,348	－	1,378	6,537	92,264	42(38)
新潟駅前店他１店舗	新潟県	店舗設備	5,475	－	－	182	5,658	５(７)
富山駅前店	富山県	店舗設備	28,586	－	3,114	682	32,383	１(２)
三島南口店他16店舗	静岡県	店舗設備	41,426	－	－	2,147	43,574	24(32)
名鉄西尾駅前店他13店舗	愛知県	店舗設備	54,356	－	－	3,321	57,677	18(29)
伊勢市駅前店	三重県	店舗設備	18,632	－	1,260	57	19,951	２(２)
京都駅前店他５店舗	京都府	店舗設備	25,633	－	－	1,057	26,691	８(13)
ＪＲ高崎駅前店他10店舗	大阪府	店舗設備	46,311	－	8,511	901	55,724	12(24)
兵庫南口店他12店舗	兵庫県	店舗設備	36,284	－	2,525	1,283	40,093	15(24)

事業所名(所在地)		設備の内容	帳簿価額(単位：千円)					従業員数(人)
事業所名(所在地)		設備の内容	建物及び構築物	船舶及び車両運搬具	リース資産	その他	合計	従業員数(人)
ＪＲ和歌山店	和歌山県	店舗設備	7,087	－	－	421	7,509	１(２)
米子駅前店他４店舗	鳥取県	店舗設備	23,214	－	－	4,299	27,514	５(10)
出雲市駅南口店他３店舗	島根県	店舗設備	35,993	－	－	2,015	38,009	６(12)
エキエ広島店他14店舗	広島県	店舗設備	90,957	－	5,407	2,970	99,335	18(30)
柳井駅前店他９店舗	山口県	店舗設備	85,480	－	1,779	1,123	88,383	12(18)
高松ライオン通店他２店舗	香川県	店舗設備	10,971	－	－	102	11,073	３(７)
佐賀南口店他２店舗	佐賀県	店舗設備	3,007	－	－	371	3,379	３(７)
佐世保駅前店他３店舗	長崎県	店舗設備	436	－	－	116	552	３(７)
熊本下通店他２店舗	熊本県	店舗設備	－	－	－	221	221	４(６)
大分駅前店他４店舗	大分県	店舗設備	14,372	－	－	200	14,572	６(10)
物流センター	埼玉県さいたま市	センター設備	1,726	－	3,065	0	4,791	１(５)
本社	東京都墨田区	本社設備	81,563	217	11,388	13,451	106,621	212(86)
ＦＣ部門	－	賃貸用店舗設備	443,590	－	17,038	31,351	491,980	－
合計			1,668,579	217	81,429	115,978	1,866,205	671(743)

(注) １．従業員数の（外書）は、臨時従業員数（一人当たり173時間／月換算）であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．ＦＣ店への貸与設備はＦＣ部門欄に記載しているため、事業所名（所在地）の店舗数は直営店を記載しております。

(2) 国内子会社

2021年３月31日現在

会社名	事業所名(所在地)	設備の内容	帳簿価額(単位：千円)					従業員数(人)
会社名	事業所名(所在地)	設備の内容	建物及び構築物	車両運搬具	リース資産	その他	合計	従業員数(人)
㈱紅フーズコーポレーション	市ヶ谷店他16店舗	店舗設備	10,766	－	－	1,108	11,875	21(19)
めっちゃ魚が好き㈱	武庫之荘店他９店舗	店舗設備	12,085	－	－	356	12,441	20(19)
㈱シーズライフ	蕨店他９店舗	店舗設備	40,548	－	1,554	4,706	46,810	40(23)

(注) １．従業員数の（外書）は、臨時従業員数（一人当たり173時間／月換算）であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(2021年３月31日)	提出日現在発行数(株)(2021年６月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,340,800	19,340,800	東京証券取引所(市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	19,340,800	19,340,800	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年３月29日（注）	－	19,340,800	△5,672,621	100,000	－	772,621

(注) 今後の資本政策の柔軟性・機動性を図るとともに、財務内容の健全化のため、2021年３月26日開催臨時株主総会の決議により、資本金の額を5,672,621千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2021年３月29日であり、資本金の減資割合は98.3％となっております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数 100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	－	15	15	155	28	14	14,820	15,047	－
所有株式数(単元)	－	6,758	118	142,701	675	38	43,095	193,385	2,300
所有株式数の割合(％)	－	3.5	0.1	73.8	0.3	0.0	22.3	100.0	－

(注) 自己株式 47,790株は「個人その他」に、477単元、「単元未満株式の状況」に 90株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社やまや	宮城県仙台市宮城野区榴岡３丁目４番１号	9,793,700	50.76
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号	1,759,700	9.12
加藤産業株式会社	兵庫県西宮市松原町９番20号	1,000,000	5.18
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野４丁目10番２号	1,000,000	5.18
和泉學	東京都墨田区	418,200	2.16
チムニー取引先持株会2	東京都台東区柳橋２丁目19番６号	255,100	1.32
チムニー取引先持株会1	東京都台東区柳橋２丁目19番６号	195,600	1.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	177,200	0.91
株式会社ＮＳＫ	東京都北区豊島２丁目３番１号	150,000	0.77
中部飼料株式会社	愛知県名古屋市中区錦２丁目13番19号	103,100	0.53
計	―	14,852,600	76.98

(注) 上記のほか、自己株式 47,790株を保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 47,700	普通株式	47,700	－	－
普通株式	47,700
完全議決権株式(その他)	普通株式 19,290,800	普通株式	19,290,800	192,908	－
普通株式	19,290,800
単元未満株式	普通株式 2,300	普通株式	2,300	－	一単元(100株)未満の株式
普通株式	2,300
発行済株式総数	19,340,800	－	－
総株主の議決権	－	192,908	－

(注) 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式 90株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
チムニー株式会社	東京都墨田区亀沢一丁目１番15号	47,700	－	47,700	0.24
計	－	47,700	－	47,700	0.24

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	37	49,728

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(新株予約権の権利行使)	71,000	150,023,000	－	－

保有自己株式数	47,790	－	47,827	－

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、収益力を強化し将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保するとともに、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。なお、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を９月30日として定款で定めております。2021年３月期は、新型コロナウイルスによる影響により、親会社株主に帰属する当期純損益は9,004百万円の損失となっており、今後の先行きも不透明な状況が続いております。このような状況のもと、今後の安定的な経営のためには手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、2021年３月期末の配当について無配とさせていただきました。また、2022年３月期につきましても引き続き、手元資金を確保し、財務基盤を強化するため配当を見送らせていただく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、法令、社会倫理規範を遵守するとともに、効率的かつ健全な経営体制を構築することであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役13名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

ア）業務執行機能

当社の取締役会は、取締役全員をもって構成し、法令または定款に定めるものの他、会社経営の基本方針その他業務執行に関する重要事項の決定、取締役及び執行役員の職務執行を監督することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は、取締役山内英靖、取締役和泉學、取締役水上貴史、取締役根本博史、取締役伊藤浩之、取締役寺脇剛、取締役阿部真琴、取締役佐藤浩也、取締役田原口裕基、取締役大﨑裕二、取締役糠塚紀久夫、社外取締役大関均、社外取締役沖田美恵子であり、取締役会の議長は、代表取締役社長和泉學が務めております。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。

また、会社の経営に関する事項の円滑・迅速な運営及び実施を目的として、原則として毎週１回執行役員会を開催しております。執行役員会は、執行役員及び取締役をもって構成され、取締役会決議事項の事前審議、職務権限規程細則に定める決裁事項の審議、その他経営に関する重要事項の協議及び報告が行われます。構成員は、社長執行役員和泉學、副社長執行役員水上貴史、専務執行役員根本博史、常務執行役員伊藤浩之、常務執行役員寺脇剛、執行役員阿部真琴、執行役員細見真智子、執行役員谷内田正志、執行役員吉尾佳子、執行役員北田雄一郎、執行役員菊池隆司、執行役員大屋伸介、取締役山内英靖、取締役佐藤浩也、取締役田原口裕基、取締役大﨑裕二、取締役糠塚紀久夫であり、執行役員会の議長は、社長執行役員和泉學が務めております。執行役員会には、常勤監査役も出席しております。

上記のほか、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を達成されることを目的として、適宜、内部統制委員会を開催しております。内部統制委員会は、執行役員、常勤監査役及び内部監査室長をもって構成され、その構成員は、社長執行役員和泉學、副社長執行役員水上貴史、専務執行役員根本博史、常務執行役員伊藤浩之、常務執行役員寺脇剛、執行役員阿部真琴、執行役員細見真智子、執行役員谷内田正志、執行役員吉尾佳子、執行役員北田雄一郎、執行役員菊池隆司、執行役員大屋伸介、常勤監査役永井政次、内部監査室長渡邊健一であります。内部統制委員会の議長は、社長執行役員和泉學が務めております。

イ）監査機能

当社の監査役会は、各監査役から監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成員は、常勤社外監査役永井政次、監査役早坂克昭、社外監査役越仲信雄であり、監査役会の議長は、常勤社外監査役永井政次が務めております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行に関する監督及び牽制を行っております。また、内部監査室や会計監査人と連携を図り、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。

なお、2021年１月18日をもって、監査役三浦千春氏は辞任により退任致しましたが、監査役の員数につきましては、法令及び定款の規定を満たしておりました。また、社外監査役中原慎一氏は、2021年６月23日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任を致しました。

ウ）会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。

2)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の迅速な意思決定と業務の効率性を高め、業務執行に関する監督及び牽制の客観性と中立性を確保するために、現行の企業統治の体制としております。また、取締役、執行役員の任期を１年と定め、経営責任の明確化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

ア) 取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とし、コンプライアンスを担当する責任者としてコンプライアンス担当役員を設置して、全社横断的なコンプライアンス体制を整備するとともに、問題点の把握に努めております。コンプライアンスリスクへの対応策については、内部統制委員会において審議し、その結果を取締役会に報告することとしております。また、全役職員が直接報告可能なホットラインを設置するとともに、重要な事項は監査役に報告することになっております。

イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程等に従い、職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録媒体に記録、保存するとともに、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、リスクを適切に管理する体制を整備し、リスクの未然防止とリスクへの迅速な対応に努めております。

エ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

業務の効率的運営と責任体制を確立するため組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の業務執行の効率性を確保しております。また、執行役員制度により、業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定に基づき業務を執行しております。

オ）フランチャイズ店舗（以下、FC店舗という）における業務の適正を確保するための体制

当社とFC店舗との取引の安全確保に努めるとともに、債権の回収に係る危険を未然に防止することを目的として、FC管理規程を定めています。FC事業部担当役員及びFC事業部員は、FC店舗における問題について改善策を協議し、店舗に対し指導又は支援を行い、その結果を定期的に執行役員会に報告します。

カ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役は、監査役に報告すべき事項を監査役と協議し、当該事項を報告します。

キ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。

2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業を取り巻くリスクをいち早くつかみ、発生したリスクに迅速に対応するとともに、かかるリスクを未然に防止すること等により、社会的責任を果たすことを目的として危機管理規程を定めています。重要事項や発生した事項の進捗状況は、定期的に開催される執行役員会以外の場においても、速やかに経営者に報告され、伝達される体制を整えております。

3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社の事前承認又は当社への報告が必要となっております。また、子会社の監査役を兼任する当社の監査役は、監査の結果を関係会社管理担当役員に報告します。

4)取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

④取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)剰余金配当の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を９月30日として定款で定めております。

2)自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。

⑤取締役、監査役の定数

当社の取締役は15名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の損害賠償責任

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期(年)

所有株式数(株)

代表取締役会長

山　内　英　靖

1962年11月15日

1985年４月㈱やまや入社 1985年12月同社取締役仙台支店長 1988年７月同社取締役貿易部長 1994年10月同社取締役経営企画室長 1999年４月同社取締役営業部長 1999年６月同社常務取締役営業部長 2002年６月同社専務取締役営業本部長 2004年６月やまや商流㈱取締役（現任） 2005年６月㈱やまや代表取締役社長 2006年６月同社代表取締役社長兼社長執行役員 2008年７月やまや関西㈱代表取締役社長（現任） 2012年８月やまや北陸㈱（現やまや東日本㈱）代表取締役社長（現任） 2014年３月当社取締役 2015年３月当社取締役相談役 2016年３月当社代表取締役会長（現任） 2018年11月㈱つぼ八代表取締役会長（現任） 2020年６月マルシェ㈱取締役（現任） 2020年７月㈱やまや代表取締役会長（現任）

1985年４月

㈱やまや入社

1985年12月

同社取締役仙台支店長

1988年７月

同社取締役貿易部長

1994年10月

同社取締役経営企画室長

1999年４月

同社取締役営業部長

1999年６月

同社常務取締役営業部長

2002年６月

同社専務取締役営業本部長

2004年６月

やまや商流㈱取締役（現任）

2005年６月

㈱やまや代表取締役社長

2006年６月

同社代表取締役社長兼社長執行役員

2008年７月

やまや関西㈱代表取締役社長（現任）

2012年８月

やまや北陸㈱（現やまや東日本㈱）代表取締役社長（現任）

2014年３月

当社取締役

2015年３月

当社取締役相談役

2016年３月

当社代表取締役会長（現任）

2018年11月

㈱つぼ八代表取締役会長（現任）

2020年６月

マルシェ㈱取締役（現任）

2020年７月

㈱やまや代表取締役会長（現任）

※１

－

1985年４月

㈱やまや入社

1985年12月

同社取締役仙台支店長

1988年７月

同社取締役貿易部長

1994年10月

同社取締役経営企画室長

1999年４月

同社取締役営業部長

1999年６月

同社常務取締役営業部長

2002年６月

同社専務取締役営業本部長

2004年６月

やまや商流㈱取締役（現任）

2005年６月

㈱やまや代表取締役社長

2006年６月

同社代表取締役社長兼社長執行役員

2008年７月

やまや関西㈱代表取締役社長（現任）

2012年８月

やまや北陸㈱（現やまや東日本㈱）代表取締役社長（現任）

2014年３月

当社取締役

2015年３月

当社取締役相談役

2016年３月

当社代表取締役会長（現任）

2018年11月

㈱つぼ八代表取締役会長（現任）

2020年６月

マルシェ㈱取締役（現任）

2020年７月

㈱やまや代表取締役会長（現任）

代表取締役社長

和泉學

1946年６月６日

1970年４月ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 1979年４月㈱コックドールジャスコ(現㈱イオンイーハート)出向 1990年11月旧チムニー㈱代表取締役社長 2010年９月当社代表取締役社長 2015年７月当社代表取締役会長兼社長執行役員 2016年３月当社代表取締役社長執行役員（現任） 2018年11月㈱つぼ八取締役 2019年６月同社代表取締役社長 2019年12月㈱シーズライフ取締役（現任） 2021年６月㈱つぼ八取締役（現任）

1970年４月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

1979年４月

㈱コックドールジャスコ(現㈱イオンイーハート)出向

1990年11月

旧チムニー㈱代表取締役社長

2010年９月

当社代表取締役社長

2015年７月

当社代表取締役会長兼社長執行役員

2016年３月

当社代表取締役社長執行役員（現任）

2018年11月

㈱つぼ八取締役

2019年６月

同社代表取締役社長

2019年12月

㈱シーズライフ取締役（現任）

2021年６月

㈱つぼ八取締役（現任）

※１

418,200

1970年４月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

1979年４月

㈱コックドールジャスコ(現㈱イオンイーハート)出向

1990年11月

旧チムニー㈱代表取締役社長

2010年９月

当社代表取締役社長

2015年７月

当社代表取締役会長兼社長執行役員

2016年３月

当社代表取締役社長執行役員（現任）

2018年11月

㈱つぼ八取締役

2019年６月

同社代表取締役社長

2019年12月

㈱シーズライフ取締役（現任）

2021年６月

㈱つぼ八取締役（現任）

取　締　役経営企画担当

水　上　貴　史

1974年５月26日

1993年11月㈱やまや入社 2009年４月スピード㈱出向営業部長 2010年１月やまや関西㈱出向統括営業部長 2012年８月㈱やまや九州営業部長 2015年７月当社出向執行役員商品部長代理 2018年２月当社執行役員商品担当代理 2018年11月㈱つぼ八取締役（現任） 2019年６月当社入社 2019年６月当社取締役執行役員社長付特命担当 2019年12月㈱シーズライフ取締役（現任） 2020年３月当社取締役副社長執行役員経営企画担当（現任）

1993年11月

㈱やまや入社

2009年４月

スピード㈱出向営業部長

2010年１月

やまや関西㈱出向統括営業部長

2012年８月

㈱やまや九州営業部長

2015年７月

当社出向執行役員商品部長代理

2018年２月

当社執行役員商品担当代理

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

2019年６月

当社入社

2019年６月

当社取締役執行役員社長付特命担当

2019年12月

㈱シーズライフ取締役（現任）

2020年３月

当社取締役副社長執行役員経営企画担当（現任）

※１

－

1993年11月

㈱やまや入社

2009年４月

スピード㈱出向営業部長

2010年１月

やまや関西㈱出向統括営業部長

2012年８月

㈱やまや九州営業部長

2015年７月

当社出向執行役員商品部長代理

2018年２月

当社執行役員商品担当代理

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

2019年６月

当社入社

2019年６月

当社取締役執行役員社長付特命担当

2019年12月

㈱シーズライフ取締役（現任）

2020年３月

当社取締役副社長執行役員経営企画担当（現任）

取　締　役管理担当兼専門業態担当

根　本　博　史

1971年11月９日

1996年４月旧チムニー㈱入社 2010年９月当社執行役員管理本部訓練部長 2011年１月当社執行役員営業統括本部第４事業本部長 2012年１月当社執行役員人事総務本部長 2013年１月当社執行役員東日本事業本部長 2014年１月当社執行役員直営統括部長 2014年３月当社取締役常務執行役員直営統括部長 2015年１月当社取締役常務執行役員直営営業担当 2016年２月当社取締役常務執行役員直営営業担当兼新業態開発担当 2017年２月当社取締役常務執行役員東日本直営担当 2018年11月㈱つぼ八取締役（現任） 2019年２月当社取締役常務執行役員直営統括担当兼店舗活性部長 2019年６月当社取締役専務執行役員直営統括担当兼商品担当兼店舗活性部長 2019年10月当社取締役専務執行役員商品担当 2020年３月当社取締役専務執行役員管理担当兼専門業態担当（現任） 2020年４月㈱紅フーズコーポレーション取締役（現任）めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長（現任）

1996年４月

旧チムニー㈱入社

2010年９月

当社執行役員管理本部訓練部長

2011年１月

当社執行役員営業統括本部第４事業本部長

2012年１月

当社執行役員人事総務本部長

2013年１月

当社執行役員東日本事業本部長

2014年１月

当社執行役員直営統括部長

2014年３月

当社取締役常務執行役員直営統括部長

2015年１月

当社取締役常務執行役員直営営業担当

2016年２月

当社取締役常務執行役員直営営業担当兼新業態開発担当

2017年２月

当社取締役常務執行役員東日本直営担当

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

2019年２月

当社取締役常務執行役員直営統括担当兼店舗活性部長

2019年６月

当社取締役専務執行役員直営統括担当兼商品担当兼店舗活性部長

2019年10月

当社取締役専務執行役員商品担当

2020年３月

当社取締役専務執行役員管理担当兼専門業態担当（現任）

2020年４月

㈱紅フーズコーポレーション取締役（現任）

めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長（現任）

※１

46,900

1996年４月

旧チムニー㈱入社

2010年９月

当社執行役員管理本部訓練部長

2011年１月

当社執行役員営業統括本部第４事業本部長

2012年１月

当社執行役員人事総務本部長

2013年１月

当社執行役員東日本事業本部長

2014年１月

当社執行役員直営統括部長

2014年３月

当社取締役常務執行役員直営統括部長

2015年１月

当社取締役常務執行役員直営営業担当

2016年２月

当社取締役常務執行役員直営営業担当兼新業態開発担当

2017年２月

当社取締役常務執行役員東日本直営担当

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

2019年２月

当社取締役常務執行役員直営統括担当兼店舗活性部長

2019年６月

当社取締役専務執行役員直営統括担当兼商品担当兼店舗活性部長

2019年10月

当社取締役専務執行役員商品担当

2020年３月

当社取締役専務執行役員管理担当兼専門業態担当（現任）

2020年４月

㈱紅フーズコーポレーション取締役（現任）

めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長（現任）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期(年)	所有株式数(株)

取　締　役直営統括担当

伊　藤　浩　之

1969年９月18日

1995年４月テンアライド㈱入社 2004年２月旧チムニー㈱入社 2012年１月当社執行役員東日本直営事業本部長 2013年１月当社執行役員西日本事業本部長 2014年３月当社執行役員中国・九州事業部長 2015年１月当社執行役員商品部長 2015年３月当社取締役執行役員商品部長 2016年２月当社取締役常務執行役員商品担当兼新業態開発担当 2017年２月当社取締役常務執行役員西日本直営担当 2019年２月当社取締役常務執行役員専門業態担当 2019年３月当社取締役常務執行役員専門業態担当兼コントラクト事業部長 2019年３月㈱紅フーズコーポレーション取締役めっちゃ魚が好き㈱取締役 2019年５月㈱紅フーズコーポレーション代表取締役社長めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長 2019年６月当社取締役常務執行役員専門業態担当 2019年10月当社取締役常務執行役員直営統括担当 2020年３月当社取締役常務執行役員直営統括担当兼東日本直営担当 2021年４月当社取締役常務執行役員直営統括担当(現任)

1995年４月

テンアライド㈱入社

2004年２月

旧チムニー㈱入社

2012年１月

当社執行役員東日本直営事業本部長

2013年１月

当社執行役員西日本事業本部長

2014年３月

当社執行役員中国・九州事業部長

2015年１月

当社執行役員商品部長

2015年３月

当社取締役執行役員商品部長

2016年２月

当社取締役常務執行役員商品担当兼新業態開発担当

2017年２月

当社取締役常務執行役員西日本直営担当

2019年２月

当社取締役常務執行役員専門業態担当

2019年３月

当社取締役常務執行役員専門業態担当兼コントラクト事業部長

2019年３月

㈱紅フーズコーポレーション取締役

めっちゃ魚が好き㈱取締役

2019年５月

㈱紅フーズコーポレーション代表取締役社長

めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長

2019年６月

当社取締役常務執行役員専門業態担当

2019年10月

当社取締役常務執行役員直営統括担当

2020年３月

当社取締役常務執行役員直営統括担当兼東日本直営担当

2021年４月

当社取締役常務執行役員直営統括担当(現任)

※１

6,200

1995年４月

テンアライド㈱入社

2004年２月

旧チムニー㈱入社

2012年１月

当社執行役員東日本直営事業本部長

2013年１月

当社執行役員西日本事業本部長

2014年３月

当社執行役員中国・九州事業部長

2015年１月

当社執行役員商品部長

2015年３月

当社取締役執行役員商品部長

2016年２月

当社取締役常務執行役員商品担当兼新業態開発担当

2017年２月

当社取締役常務執行役員西日本直営担当

2019年２月

当社取締役常務執行役員専門業態担当

2019年３月

当社取締役常務執行役員専門業態担当兼コントラクト事業部長

2019年３月

㈱紅フーズコーポレーション取締役

めっちゃ魚が好き㈱取締役

2019年５月

㈱紅フーズコーポレーション代表取締役社長

めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長

2019年６月

当社取締役常務執行役員専門業態担当

2019年10月

当社取締役常務執行役員直営統括担当

2020年３月

当社取締役常務執行役員直営統括担当兼東日本直営担当

2021年４月

当社取締役常務執行役員直営統括担当(現任)

取締役ＦＣ事業部長

寺　脇　　剛

1963年３月23日

2004年７月㈱マイカルカンテボーレ入社 2008年11月旧チムニー㈱入社 2009年12月当社関西事業部長 2010年６月当社関西・四国事業部長 2011年１月当社店舗サポート部長 2011年７月当社ＦＣ事業部長 2013年７月当社執行役員ＦＣ事業本部長 2014年１月当社執行役員ＦＣ事業部長 2015年１月当社執行役員事業推進部長 2016年２月当社執行役員ＦＣ事業部長 2016年３月当社取締役執行役員ＦＣ事業部長 2018年２月当社取締役常務執行役員管理担当兼総務部長 2019年３月当社取締役常務執行役員管理担当 2019年10月当社取締役常務執行役員管理担当兼ＦＣ事業部長 2020年３月当社取締役常務執行役員ＦＣ事業部長(現任)

2004年７月

㈱マイカルカンテボーレ入社

2008年11月

旧チムニー㈱入社

2009年12月

当社関西事業部長

2010年６月

当社関西・四国事業部長

2011年１月

当社店舗サポート部長

2011年７月

当社ＦＣ事業部長

2013年７月

当社執行役員ＦＣ事業本部長

2014年１月

当社執行役員ＦＣ事業部長

2015年１月

当社執行役員事業推進部長

2016年２月

当社執行役員ＦＣ事業部長

2016年３月

当社取締役執行役員ＦＣ事業部長

2018年２月

当社取締役常務執行役員管理担当兼総務部長

2019年３月

当社取締役常務執行役員管理担当

2019年10月

当社取締役常務執行役員管理担当兼ＦＣ事業部長

2020年３月

当社取締役常務執行役員ＦＣ事業部長(現任)

※１

－

2004年７月

㈱マイカルカンテボーレ入社

2008年11月

旧チムニー㈱入社

2009年12月

当社関西事業部長

2010年６月

当社関西・四国事業部長

2011年１月

当社店舗サポート部長

2011年７月

当社ＦＣ事業部長

2013年７月

当社執行役員ＦＣ事業本部長

2014年１月

当社執行役員ＦＣ事業部長

2015年１月

当社執行役員事業推進部長

2016年２月

当社執行役員ＦＣ事業部長

2016年３月

当社取締役執行役員ＦＣ事業部長

2018年２月

当社取締役常務執行役員管理担当兼総務部長

2019年３月

当社取締役常務執行役員管理担当

2019年10月

当社取締役常務執行役員管理担当兼ＦＣ事業部長

2020年３月

当社取締役常務執行役員ＦＣ事業部長(現任)

取締役財経担当

阿　部　真　琴

1972年１月26日

1998年10月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2002年４月公認会計士登録 2013年10月当社入社管理本部長 2014年１月当社財経部長 2014年３月当社執行役員財経部長 2016年３月当社取締役執行役員財経部長 2017年６月当社執行役員財経部長 2020年３月当社執行役員財経担当 2021年６月当社取締役執行役員財経担当（現任）

1998年10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2002年４月

公認会計士登録

2013年10月

当社入社管理本部長

2014年１月

当社財経部長

2014年３月

当社執行役員財経部長

2016年３月

当社取締役執行役員財経部長

2017年６月

当社執行役員財経部長

2020年３月

当社執行役員財経担当

2021年６月

当社取締役執行役員財経担当（現任）

※１

100

1998年10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2002年４月

公認会計士登録

2013年10月

当社入社管理本部長

2014年１月

当社財経部長

2014年３月

当社執行役員財経部長

2016年３月

当社取締役執行役員財経部長

2017年６月

当社執行役員財経部長

2020年３月

当社執行役員財経担当

2021年６月

当社取締役執行役員財経担当（現任）

取　締　役

佐　藤　浩　也

1966年８月31日

1989年４月㈱やまや入社 2003年６月同社取締役営業部長 2006年６月同社執行役員営業部長 2007年６月同社常務執行役員営業部長 2012年６月やまや商流㈱取締役（現任） 2013年６月㈱やまや取締役専務執行役員営業部長 2015年３月当社取締役（現任） 2018年11月㈱つぼ八取締役（現任） 2020年７月㈱やまや代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

1989年４月

㈱やまや入社

2003年６月

同社取締役営業部長

2006年６月

同社執行役員営業部長

2007年６月

同社常務執行役員営業部長

2012年６月

やまや商流㈱取締役（現任）

2013年６月

㈱やまや取締役専務執行役員営業部長

2015年３月

当社取締役（現任）

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

2020年７月

㈱やまや代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

※１

－

1989年４月

㈱やまや入社

2003年６月

同社取締役営業部長

2006年６月

同社執行役員営業部長

2007年６月

同社常務執行役員営業部長

2012年６月

やまや商流㈱取締役（現任）

2013年６月

㈱やまや取締役専務執行役員営業部長

2015年３月

当社取締役（現任）

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

2020年７月

㈱やまや代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

取　締　役

田原口　裕基

1971年２月16日

1994年４月㈱やまや入社 2006年６月同社経理部課長 2007年３月同社経理部次長 2012年６月同社経理部部長 2014年６月同社執行役員経理部長（現任） 2017年６月当社取締役（現任） 2018年11月㈱つぼ八取締役（現任）

1994年４月

㈱やまや入社

2006年６月

同社経理部課長

2007年３月

同社経理部次長

2012年６月

同社経理部部長

2014年６月

同社執行役員経理部長（現任）

2017年６月

当社取締役（現任）

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

※１

－

1994年４月

㈱やまや入社

2006年６月

同社経理部課長

2007年３月

同社経理部次長

2012年６月

同社経理部部長

2014年６月

同社執行役員経理部長（現任）

2017年６月

当社取締役（現任）

2018年11月

㈱つぼ八取締役（現任）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期(年)

所有株式数(株)

取　締　役

大　﨑　裕　二

1968年11月13日

2003年２月㈱やまや入社 2007年３月同社情報システム部次長 2009年７月同社情報システム部長 2014年６月同社執行役員情報システム部長（現任） 2021年６月当社取締役（現任）

2003年２月

㈱やまや入社

2007年３月

同社情報システム部次長

2009年７月

同社情報システム部長

2014年６月

同社執行役員情報システム部長（現任）

2021年６月

当社取締役（現任）

※１

－

2003年２月

㈱やまや入社

2007年３月

同社情報システム部次長

2009年７月

同社情報システム部長

2014年６月

同社執行役員情報システム部長（現任）

2021年６月

当社取締役（現任）

取　締　役

糠塚　紀久夫

1967年11月26日

1997年４月㈱やまや入社 2007年11月同社営業部課長 2016年10月同社営業部次長 2020年３月同社商品部次長 2020年８月同社商品部長（現任） 2021年６月当社取締役（現任）

1997年４月

㈱やまや入社

2007年11月

同社営業部課長

2016年10月

同社営業部次長

2020年３月

同社商品部次長

2020年８月

同社商品部長（現任）

2021年６月

当社取締役（現任）

※１

－

1997年４月

㈱やまや入社

2007年11月

同社営業部課長

2016年10月

同社営業部次長

2020年３月

同社商品部次長

2020年８月

同社商品部長（現任）

2021年６月

当社取締役（現任）

取　締　役

大　関　　均

1958年８月14日

1982年４月日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 1988年４月同社投資第２部投資２課長 1990年10月同社仙台支店長 1995年７月同社人事部次長 1998年４月同社第１投資グループ投資１チームマネージャー 2006年４月同社第４投資運用本部投資運用１部長 2010年４月同社開発投資運用本部開発投資運用１部長 2011年10月優成監査法人入所 2012年７月同社特定社員就任 2013年２月優成アドバイザリー㈱代表取締役 2017年６月当社取締役（現任） 2018年７月太陽有限責任監査法人パートナー（現任）

1982年４月

日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社

1988年４月

同社投資第２部投資２課長

1990年10月

同社仙台支店長

1995年７月

同社人事部次長

1998年４月

同社第１投資グループ投資１チームマネージャー

2006年４月

同社第４投資運用本部投資運用１部長

2010年４月

同社開発投資運用本部開発投資運用１部長

2011年10月

優成監査法人入所

2012年７月

同社特定社員就任

2013年２月

優成アドバイザリー㈱代表取締役

2017年６月

当社取締役（現任）

2018年７月

太陽有限責任監査法人パートナー（現任）

※１

－

1982年４月

日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社

1988年４月

同社投資第２部投資２課長

1990年10月

同社仙台支店長

1995年７月

同社人事部次長

1998年４月

同社第１投資グループ投資１チームマネージャー

2006年４月

同社第４投資運用本部投資運用１部長

2010年４月

同社開発投資運用本部開発投資運用１部長

2011年10月

優成監査法人入所

2012年７月

同社特定社員就任

2013年２月

優成アドバイザリー㈱代表取締役

2017年６月

当社取締役（現任）

2018年７月

太陽有限責任監査法人パートナー（現任）

取　締　役

沖田　美恵子

1975年８月７日

2000年４月東京地方検察庁　検事 2005年４月弁護士登録（弁護士職務経験） 2007年４月広島地方検察庁　検事 2009年７月㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）出向 2011年７月東京地方検察庁　検事 2013年３月検事退官 2013年４月弁護士登録 2019年６月当社取締役（現任）

2000年４月

東京地方検察庁　検事

2005年４月

弁護士登録（弁護士職務経験）

2007年４月

広島地方検察庁　検事

2009年７月

㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）出向

2011年７月

東京地方検察庁　検事

2013年３月

検事退官

2013年４月

弁護士登録

2019年６月

当社取締役（現任）

※１

－

2000年４月

東京地方検察庁　検事

2005年４月

弁護士登録（弁護士職務経験）

2007年４月

広島地方検察庁　検事

2009年７月

㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）出向

2011年７月

東京地方検察庁　検事

2013年３月

検事退官

2013年４月

弁護士登録

2019年６月

当社取締役（現任）

常勤監査役

永　井　政　次

1959年３月10日

1987年１月㈱つぼ八入社 2002年４月同社経理部長 2006年５月つぼ八酒類販売㈱取締役 2009年６月㈱つぼ八取締役管理副本部長兼経理部長 2010年６月同社取締役管理本部長兼経理部長 2015年４月同社取締役管理本部長 2018年６月つぼ八酒類販売㈱代表取締役 2019年６月当社常勤監査役（現任） 2019年７月㈱紅フーズコーポレーション監査役（現任） 2019年７月めっちゃ魚が好き㈱監査役（現任） 2019年12月㈱シーズライフ監査役（現任）

1987年１月

㈱つぼ八入社

2002年４月

同社経理部長

2006年５月

つぼ八酒類販売㈱取締役

2009年６月

㈱つぼ八取締役管理副本部長兼経理部長

2010年６月

同社取締役管理本部長兼経理部長

2015年４月

同社取締役管理本部長

2018年６月

つぼ八酒類販売㈱代表取締役

2019年６月

当社常勤監査役（現任）

2019年７月

㈱紅フーズコーポレーション監査役（現任）

2019年７月

めっちゃ魚が好き㈱監査役（現任）

2019年12月

㈱シーズライフ監査役（現任）

※２

－

1987年１月

㈱つぼ八入社

2002年４月

同社経理部長

2006年５月

つぼ八酒類販売㈱取締役

2009年６月

㈱つぼ八取締役管理副本部長兼経理部長

2010年６月

同社取締役管理本部長兼経理部長

2015年４月

同社取締役管理本部長

2018年６月

つぼ八酒類販売㈱代表取締役

2019年６月

当社常勤監査役（現任）

2019年７月

㈱紅フーズコーポレーション監査役（現任）

2019年７月

めっちゃ魚が好き㈱監査役（現任）

2019年12月

㈱シーズライフ監査役（現任）

監査役

早　坂　克　昭

1959年３月７日

1998年10月㈱やまや入社 2001年４月同社経理部課長 2006年６月同社経理部次長 2008年２月同社経理部長 2012年６月同社常勤監査役（現任） 2018年12月㈱つぼ八監査役（現任） 2019年６月やまや東日本㈱監査役（現任） 2021年１月やまや関西㈱監査役（現任） 2021年６月当社監査役（現任）

1998年10月

㈱やまや入社

2001年４月

同社経理部課長

2006年６月

同社経理部次長

2008年２月

同社経理部長

2012年６月

同社常勤監査役（現任）

2018年12月

㈱つぼ八監査役（現任）

2019年６月

やまや東日本㈱監査役（現任）

2021年１月

やまや関西㈱監査役（現任）

2021年６月

当社監査役（現任）

※３

－

1998年10月

㈱やまや入社

2001年４月

同社経理部課長

2006年６月

同社経理部次長

2008年２月

同社経理部長

2012年６月

同社常勤監査役（現任）

2018年12月

㈱つぼ八監査役（現任）

2019年６月

やまや東日本㈱監査役（現任）

2021年１月

やまや関西㈱監査役（現任）

2021年６月

当社監査役（現任）

監査役

越仲信雄

1949年８月25日

1968年４月札幌国税局総務部 2007年７月向島税務署署長 2008年７月荒川税務署署長 2009年10月越仲信雄税理士事務所所長（現任） 2013年３月当社監査役（現任）

1968年４月

札幌国税局総務部

2007年７月

向島税務署署長

2008年７月

荒川税務署署長

2009年10月

越仲信雄税理士事務所所長（現任）

2013年３月

当社監査役（現任）

※２

－

1968年４月

札幌国税局総務部

2007年７月

向島税務署署長

2008年７月

荒川税務署署長

2009年10月

越仲信雄税理士事務所所長（現任）

2013年３月

当社監査役（現任）

計

471,400

(注) ※１．2021年６月23日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

※２．2019年６月19日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

※３．2021年６月23日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

なお、定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までであります。

４．取締役大関均及び沖田美恵子は社外取締役であります。

５．山内英靖、佐藤浩也は㈱やまやの取締役を、早坂克昭は常勤監査役を兼務しており、同社は当社の親会社であります。

６．山内英靖、佐藤浩也はやまや商流㈱の取締役を兼務しており、同社は㈱やまやの子会社であります。

７．山内英靖、和泉學、水上貴史、根本博史、佐藤浩也、田原口裕基は㈱つぼ八の取締役を、早坂克昭は監査役を兼務しており、同社は㈱やまやの子会社であり、当社の関連会社であります。

８．監査役永井政次及び越仲信雄は、社外監査役であります。

９．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で内６名は取締役を兼務しております。

取締役社長執行役員	経営全般担当	和泉學
取締役副社長執行役員	経営企画担当	水上貴史
取締役専務執行役員	管理担当兼専門業態担当	根本博史
取締役常務執行役員	直営統括担当	伊藤浩之
取締役常務執行役員	ＦＣ事業部長	寺脇剛
取締役執行役員	財経担当	阿部真琴
執行役員	経営企画部長	細見真智子
執行役員	人財教育担当兼人事部長	谷内田正志
執行役員	商品担当	吉尾佳子
執行役員	店舗開発担当兼開発部長	北田雄一郎
執行役員	中日本直営担当	菊池隆司
執行役員	西日本直営担当	大屋伸介
10．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

鴛　海　量　明

1965年７月17日

1990年４月監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 1993年３月公認会計士登録 1993年７月公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所 1996年９月鴛海量良公認会計士事務所入所 1996年12月税理士登録 2000年１月おしうみ総合会計事務所開設 2000年11月優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）パートナー 2010年１月税理士法人おしうみ総合会計事務所代表社員（現任） 2020年５月ソーバル㈱監査役（現任）

1990年４月

監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所

1993年３月

公認会計士登録

1993年７月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所

1996年９月

鴛海量良公認会計士事務所入所

1996年12月

税理士登録

2000年１月

おしうみ総合会計事務所開設

2000年11月

優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）パートナー

2010年１月

税理士法人おしうみ総合会計事務所代表社員（現任）

2020年５月

ソーバル㈱監査役（現任）

－

1990年４月

監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所

1993年３月

公認会計士登録

1993年７月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所

1996年９月

鴛海量良公認会計士事務所入所

1996年12月

税理士登録

2000年１月

おしうみ総合会計事務所開設

2000年11月

優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）パートナー

2010年１月

税理士法人おしうみ総合会計事務所代表社員（現任）

2020年５月

ソーバル㈱監査役（現任）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の大関均氏は、投資会社、監査法人、アドバイザリー企業で蓄積された豊富な経験に基づき、企業の状況を的確につかみ本質的な指摘を頂き且つ多面的で長期的な視点から当社の経営に参画して頂くべく選任しております。
　社外取締役の沖田美恵子氏は、検事、弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任しております。
　社外監査役の永井政次氏は、当社の監査役として、事業会社での長年に亙る経理実務で蓄積された豊富な経験に基づく高い見識をもとに、当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。
　社外監査役の越仲信雄氏は、当社の監査役としての経験と、税務会計の専門家としての実務経験に基づく高い見識をもとに、当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、社外監査役の２名共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、社外監査役永井政次氏が、2018年11月に当社の兄弟会社となった㈱つぼ八の業務執行取締役に2019年６月まで選任されておりましたが、その他の関係はありません。また、社外取締役大関均氏及び沖田美恵子氏、社外監査役越仲信雄氏の３名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役２名と社外監査役１名につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会のほか、定期的な情報交換の場における発言と意見交換により、監査役監査と相互に連携しております。内部監査室と監査役会は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人間においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。内部統制部門との関係については、内部監査室及び監査役会が日常的に意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。社外監査役は２名（常勤監査役１名、非常勤監査役１名）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は３名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、常勤監査役は執行役員会他の重要会議等にも出席し、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従って監査を実施しております。監査役会は定例で月１回開催されるとともに、必要に応じて随時開催され、各監査役は、取締役会及び取締役の職務執行状況等について協議を行っております。当連結会計年度においては、監査役会を合計16回開催し、１回あたりの所要時間は１時間強でした。監査役の出席率は、TV会議方式での出席も含め、95.0％でした（取締役会への監査役の出席率は、96.5％でした）。また、監査役会と内部監査室は、毎月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人間においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として２名で構成されております。内部監査室では、監査役会と連携をとりながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査を実施し、代表取締役社長に報告を行っております。また、内部監査の実施において発見された問題点はすぐに改善命令を出し、一定期間後に再監査を行っております。内部監査室と監査役会は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人間においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2002年以降

　当社設立前の旧チムニー株式会社における継続監査期間も含んでおります。

また、上記は当社設立前の旧チムニー株式会社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

早稲田　宏

古谷　大二郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、法人の監査・品質管理体制、監査日数、監査実施項目、監査報酬の合理性及び妥当性のほか、監査実績、独立性などを総合的に勘案し、選定いたします。
　解任又は不再任に当たっては、監査役会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、経営執行部門から会計監査人の活動状況について報告聴取するほか、会計監査人から会計監査の結果について報告聴取するともとに、監査の立会等を行い、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び職務の執行の状況等を検証・評価し、会計監査人が再任にふさわしい監査活動を行なっているかについて、毎期、判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	28,000	－	40,300	－
連結子会社	－	－	－	－
計	28,000	－	40,300	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトゥシュトーマツリミテッド）に対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	－	2,370	－	2,370
連結子会社	－	900	－	900
計	－	3,270	－	3,270

当社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務、税務コンサルティング業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の会計監査人の職務遂行状況を検証し、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠の妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、固定報酬と賞与により構成し、各取締役の報酬は、2010年７月22日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額（年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない））の範囲内において定めるものとしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名であります。

取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長和泉學及び代表取締役社長が指定する取締役により、固定報酬については役職等を勘案して具体的な報酬額を決定し、賞与については役職、担当、業績、予算達成状況、会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定するものとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が手続きを経て決定されていることを確認することにより、当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、取締役の報酬等は、在職時に限り支給するものとし、退職慰労金等は支給しないものとします。但し、2007年３月29日開催の株主総会において決議された役員退職慰労金制度廃止時の打ち切り支給分（退任時に贈呈）を除くものとします。また、業績連動報酬及び非金銭報酬等はありません。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤などを考慮し、監査役会にて決定することとしております。監査役の報酬限度額は、2010年７月22日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	賞与	対象となる役員の員数（名）
取締役(社外取締役を除く)	42,120	42,120	－	5
監査役(社外監査役を除く)	8,820	8,820	－	1
社外役員	12,400	12,400	－	4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること　を目的とする投資株式（純投資目的）と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携や協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点、また経済合理性などを勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有するものと致します。保有株式の保有量については、取締役会にて中長期的な経済合理性等を検証し、必要な保有水準を心掛けるものとします。保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案毎に、株主価値の毀損につながらないか精査したうえで、賛否を判断し議決権を行使します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式以外の株式	3	635,468

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（千円）	貸借対照表計上額（千円）
マルシェ株式会社	954,500	954,500	（保有目的）資本業務提携におけるシナジー創出のため（定量的な保有効果）※	有
	470,568	510,657
中部飼料株式会社	90,000	90,000	（保有目的）取引関係の維持・強化（定量的な保有効果）※	有
	129,150	130,050
加藤産業株式会社	10,000	10,000	（保有目的）取引関係の維持・強化（定量的な保有効果）※	有
	35,750	34,050

※定量的な保有効果につきましては、記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会にて、個別銘柄ごとに保有目的に照らしたうえで確認しております。

第５【経理の状況】

１連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、各種セミナーや研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

						(単位：千円)
					前連結会計年度(2020年３月31日)	当連結会計年度(2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			3,434,142	6,259,428
		売掛金			338,368	175,910
		ＦＣ債権			※１ 449,328	※１ 548,488
		商品			300,044	196,520
		貯蔵品			26,011	24,017
		未収入金			817,545	1,039,974
		その他			497,850	399,414
		貸倒引当金			△282,689	△387,729
		流動資産合計			5,580,601	8,256,025
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		15,019,004	13,166,787
				減価償却累計額	△12,741,537	△11,434,806
				建物及び構築物（純額）	2,277,466	1,731,980
			車両運搬具		3,690	4,063
				減価償却累計額	△3,609	△3,845
				車両運搬具（純額）	81	217
			リース資産		1,928,180	1,918,572
				減価償却累計額	△1,773,135	△1,835,587
				リース資産（純額）	155,045	82,984
			建設仮勘定		8,397	－
			その他		2,314,908	2,088,066
				減価償却累計額	△2,201,058	△1,965,916
				その他（純額）	113,849	122,150
			有形固定資産合計		2,554,842	1,937,332
		無形固定資産
			のれん		5,051,617	4,517,314
			その他		105,819	90,869
			無形固定資産合計		5,157,437	4,608,184
		投資その他の資産
			投資有価証券		※２ 763,333	※２ 637,918
			繰延税金資産		962,188	5,527
			差入保証金		5,468,808	4,610,968
			その他		※２ 51,896	※２ 38,947
			貸倒引当金		△8,393	△11,375
			投資その他の資産合計		7,237,834	5,281,986
		固定資産合計			14,950,113	11,827,503
	資産合計				20,530,714	20,083,529

				(単位：千円)
			前連結会計年度(2020年３月31日)	当連結会計年度(2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	865,477	433,163
		ＦＣ債務	※１ 175,418	※１ 41,365
		短期借入金	－	10,000,000
		1年内返済予定の長期借入金	312,408	32,700
		設備関係未払金	1,440	－
		リース債務	141,451	91,847
		未払金	998,859	613,490
		未払法人税等	185,780	3,859
		賞与引当金	－	179,832
		店舗閉鎖損失引当金	206,905	354,941
		資産除去債務	343,857	502,376
		その他	625,739	343,175
		流動負債合計	3,857,336	12,596,753
	固定負債
		長期借入金	49,075	213,815
		リース債務	166,954	87,958
		繰延税金負債	11,242	79,803
		退職給付に係る負債	231,195	199,104
		関係会社事業損失引当金	20,000	－
		資産除去債務	779,595	964,305
		預り保証金	1,324,384	851,364
		その他	83,445	111,921
		固定負債合計	2,665,893	2,508,272
	負債合計		6,523,230	15,105,025
純資産の部
	株主資本
		資本金	5,772,621	100,000
		資本剰余金	2,282,570	7,840,669
		利益剰余金	6,341,959	△2,662,368
		自己株式	△251,029	△101,006
		株主資本合計	14,146,122	5,177,293
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	△125,195	△219,738
		退職給付に係る調整累計額	△17,655	17,186
		その他の包括利益累計額合計	△142,851	△202,552
	非支配株主持分		4,212	3,761
	純資産合計		14,007,483	4,978,503
負債純資産合計			20,530,714	20,083,529

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)
売上高		41,107,273	13,229,571
売上原価		13,649,585	4,003,822
売上総利益		27,457,687	9,225,748
販売費及び一般管理費		※１ 27,174,335	※１ 15,325,896
営業利益又は営業損失（△）		283,352	△6,100,147
営業外収益
	受取利息	2,964	4,971
	受取配当金	12,485	3,000
	受取手数料	56,309	22,151
	違約金収入	11,000	28,600
	雇用調整助成金	－	1,360,885
	その他	61,097	239,765
	営業外収益合計	143,856	1,659,373
営業外費用
	支払利息	2,152	18,511
	持分法による投資損失	371,064	86,125
	貸倒引当金繰入額	3,500	3,000
	支払補償費	6,609	2,107
	その他	7,237	2,928
	営業外費用合計	390,564	112,672
経常利益又は経常損失（△）		36,644	△4,553,447
特別利益
	固定資産売却益	※２ 1,824	※２ 713
	受取補償金	207,200	30,000
	その他	3,000	－
	特別利益合計	212,025	30,713
特別損失
	固定資産売却損	※３ 3,447	※３ 14,652
	固定資産除却損	※４ 52,658	※４ 26,333
	減損損失	※５ 2,571,716	※５ 1,211,054
	関係会社出資金評価損	50,649	－
	関係会社事業損失引当金繰入額	20,000	－
	店舗閉鎖損失引当金繰入額	206,905	528,657
	新型感染症対応による損失	－	※６ 1,587,455
	早期割増退職金	－	※７ 144,940
	その他	12,160	28,647
	特別損失合計	2,917,538	3,541,742
税金等調整前当期純損失（△）		△2,668,868	△8,064,476
法人税、住民税及び事業税		257,641	52,565
法人税等還付税額		－	△73,033
法人税等調整額		△114,634	960,770
法人税等合計		143,006	940,302
当期純損失（△）		△2,811,875	△9,004,778
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）		141	△450
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△2,812,017	△9,004,328

【連結包括利益計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)
当期純損失（△）		△2,811,875	△9,004,778
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	△144,001	△94,542
	退職給付に係る調整額	△18,221	34,841
	その他の包括利益合計	※１ △162,222	※１ △59,701
包括利益		△2,974,098	△9,064,480
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△2,974,239	△9,064,029
	非支配株主に係る包括利益	141	△450

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,772,621	2,369,672	9,595,117	△365,131	17,372,280
当期変動額
剰余金の配当			△441,140		△441,140
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,812,017		△2,812,017
自己株式の処分		△87,102		114,102	27,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△87,102	△3,253,157	114,102	△3,226,157
当期末残高	5,772,621	2,282,570	6,341,959	△251,029	14,146,122

	その他の包括利益累計額			非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	18,805	566	19,371	4,070	17,395,722
当期変動額
剰余金の配当					△441,140
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△2,812,017
自己株式の処分					27,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△144,001	△18,221	△162,222	141	△162,081
当期変動額合計	△144,001	△18,221	△162,222	141	△3,388,238
当期末残高	△125,195	△17,655	△142,851	4,212	14,007,483

当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,772,621	2,282,570	6,341,959	△251,029	14,146,122
当期変動額
資本金から剰余金への振替	△5,672,621	5,672,621			-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△9,004,328		△9,004,328
自己株式の処分		△114,523		150,023	35,500
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△5,672,621	5,558,098	△9,004,328	150,023	△8,968,828
当期末残高	100,000	7,840,669	△2,662,368	△101,006	5,177,293

	その他の包括利益累計額			非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	△125,195	△17,655	△142,851	4,212	14,007,483
当期変動額
資本金から剰余金への振替					-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△9,004,328
自己株式の処分					35,500
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△94,542	34,841	△59,701	△450	△60,151
当期変動額合計	△94,542	34,841	△59,701	△450	△9,028,980
当期末残高	△219,738	17,186	△202,552	3,761	4,978,503

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△2,668,868	△8,064,476
	減価償却費	972,651	538,585
	減損損失	2,571,716	1,211,054
	のれん償却額	504,982	511,539
	長期前払費用償却額	43,440	16,230
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	99,488	108,021
	賞与引当金の増減額（△は減少）	△253,308	179,832
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△6,304	－
	店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	206,905	148,036
	関係会社事業損失引当金の増減額（△は減少）	20,000	△20,000
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	13,918	2,749
	受取利息及び受取配当金	△15,449	△7,971
	支払利息	2,152	18,511
	持分法による投資損益（△は益）	371,064	86,125
	固定資産売却損益（△は益）	1,622	13,938
	固定資産除却損	52,658	26,333
	受取補償金	△207,200	△30,000
	雇用調整助成金	－	△1,360,885
	早期割増退職金	－	144,940
	売上債権の増減額（△は増加）	481,456	162,457
	たな卸資産の増減額（△は増加）	29,043	105,517
	ＦＣ債権の増減額（△は増加）	19,231	△99,160
	仕入債務の増減額（△は減少）	△2,050,793	△432,313
	ＦＣ債務の増減額（△は減少）	△235,883	△134,052
	未払金の増減額（△は減少）	△894,656	△434,989
	その他	△651,131	△363,501
	小計	△1,593,263	△7,673,472
	利息及び配当金の受取額	15,449	7,971
	補償金の受取額	194,530	30,000
	利息の支払額	△2,130	△23,896
	雇用調整助成金の受取額	－	1,059,593
	早期割増退職金の支払額	－	△144,940
	法人税等の支払額	△399,572	△216,412
	法人税等の還付額	－	271,939
	リース解約金の支払額	△1,973	△715
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,786,960	△6,689,933
投資活動によるキャッシュ・フロー
	固定資産の取得による支出	△515,319	△375,308
	固定資産の売却による収入	26,550	3,614
	固定資産の除却による支出	△109,887	△407,492
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△426,327	－
	差入保証金の差入による支出	△92,845	△54,764
	差入保証金の回収による収入	267,873	761,088
	預り保証金の返還による支出	△144,478	△223,208
	預り保証金の受入による収入	165,145	81,887
	その他	△21,713	△32,726
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△851,002	△246,910

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	－	10,000,000
	長期借入れによる収入	－	200,000
	長期借入金の返済による支出	△465,764	△314,968
	自己株式の処分による収入	27,000	35,500
	配当金の支払額	△441,229	△629
	割賦債務の返済による支出	△60,543	△1,440
	リース債務の返済による支出	△180,708	△156,332
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,121,244	9,762,130
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△3,759,207	2,825,286
現金及び現金同等物の期首残高		7,193,349	3,434,142
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 3,434,142	※１ 6,259,428

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　5社　

連結子会社の名称

　　　魚鮮水産株式会社

　　　株式会社紅フーズコーポレーション

めっちゃ魚が好き株式会社

　　　大田市場チムニー株式会社

　　　株式会社シーズライフ (2) 非連結子会社名

CHIMNEY VIETNAM COMPANY LIMITED

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　　　1社

	連結財務諸表	当社
建物及び構築物	1,731,980千円	1,668,579千円
車両運搬具	217千円	217千円
リース資産	82,984千円	81,429千円
有形固定資産「その他」	122,150千円	115,978千円
投資その他の資産「その他」	32,317千円	30,168千円
計	1,969,650千円	1,896,374千円

【セグメント情報】

前連結会計年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、居酒屋を中心とした飲食事業の他にコントラクト事業とその他がありますが、飲食事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2020年４月１日至 2021年３月31日）

【関連情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

当社グループの報告セグメントは、居酒屋を中心とした飲食事業の他にコントラクト事業とその他がありますが、飲食事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
役員	和泉學	－	－	当社代表取締役社長	（被所有）直接 2.8	－	ストックオプションの権利行使	12,000(24千株)	－	－

（注）取締役会（2010年12月１日）の決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

なお、「取引金額」欄は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
役員	和泉學	－	－	当社代表取締役社長	（被所有）直接 2.1	－	ストックオプションの権利行使	28,000(56千株)	－	－

（注）取締役会（2010年12月１日）の決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

なお、「取引金額」欄は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社やまや（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱つぼ八であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

なお、㈱つぼ八は、2019年９月18日付で直営店運営事業に関する権利義務を吸収分割により、その子会社であるつぼ八酒類販売㈱に承継しております。以下の要約財務諸表は、つぼ八酒類販売㈱を含めた㈱つぼ八の要約連結財務情報を記載しております。

(単位:千円)

	前連結会計年度	当連結会計年度
流動資産合計	1,193,729	1,007,260
固定資産合計	779,907	732,133

流動負債合計	1,202,216	1,034,921
固定負債合計	518,109	1,021,121

純資産合計	253,311	△316,648

売上高	6,713,265	2,581,192
税金等調整前当期純損失（△）	△304,286	△567,692
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△444,922	△569,959

前連結会計年度において、持分法による投資損失371,064千円を営業外費用に計上しております。

当連結会計年度において、持分法による投資損失 86,125千円を営業外費用に計上しております。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
１株当たり純資産額	728円50銭	257円85銭
１株当たり当期純損失(△)	△146円44銭	△467円83銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△2,812,017	△9,004,328
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△2,812,017	△9,004,328
普通株式の期中平均株式数(株)	19,201,912	19,246,909
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末(2020年３月31日)	当連結会計年度末(2021年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	14,007,483	4,978,503
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	4,212	3,761
(うち非支配株主持分(千円))	(4,212)	(3,761)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	14,003,271	4,974,741
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	19,222,010	19,293,010

(重要な後発事象)

該当事項はありません。　

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	平均利率(％)	返済期限
短期借入金	－	10,000,000	0.2	－
一年以内に返済予定の長期借入金	312,408	32,700	0.1	－
一年以内に返済予定のリース債務	141,451	91,847	0.2	－
長期借入金(一年以内に返済予定のものを除く)	49,075	213,815	0.1	最終 2030年４月30日
リース債務（一年以内に返済予定のものを除く）	166,954	87,958	0.2	最終 2025年５月23日
その他有利子負債
割賦債務(一年以内返済)	1,440	－	－	－
合計	671,328	10,426,320	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、一年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部は、利子補給後の利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内
長期借入金（千円）	32,700	43,867	29,472	29,472
リース債務（千円）	56,751	22,591	8,054	560

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,112,361	6,125,135	10,985,816	13,229,571
税金等調整前四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△2,334,660	△4,372,025	△5,781,255	△8,064,476
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△1,781,811	△3,379,324	△6,800,398	△9,004,328
１株当たり四半期(当期)純損失(△)	(円)	△92.69	△175.80	△353.60	△467.83

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△92.69	△83.10	△177.70	△114.23

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

						(単位：千円)
					前事業年度(2020年３月31日)	当事業年度(2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			3,149,248	5,982,540
		売掛金			321,093	163,403
		ＦＣ債権			※１ 449,328	※１ 548,488
		商品			284,473	184,906
		貯蔵品			25,887	23,973
		前払費用			463,262	369,198
		その他			829,262	1,001,471
		貸倒引当金			△282,689	△387,729
		流動資産合計			5,239,866	7,886,252
	固定資産
		有形固定資産
			建物		14,724,198	12,897,941
				減価償却累計額	△12,532,921	△11,231,922
				建物（純額）	2,191,277	1,666,019
			構築物		5,363	4,609
				減価償却累計額	△1,769	△2,049
				構築物（純額）	3,593	2,560
			車両運搬具		3,690	4,063
				減価償却累計額	△3,609	△3,845
				車両運搬具（純額）	81	217
			工具、器具及び備品		2,222,601	2,005,323
				減価償却累計額	△2,120,643	△1,889,345
				工具、器具及び備品（純額）	101,958	115,978
			リース資産		1,924,947	1,916,095
				減価償却累計額	△1,772,633	△1,834,665
				リース資産（純額）	152,314	81,429
			建設仮勘定		8,397	－
			有形固定資産合計		2,457,623	1,866,205
		無形固定資産
			のれん		4,549,734	4,085,409
			ソフトウエア		101,768	86,836
			その他		4,050	4,033
			無形固定資産合計		4,655,554	4,176,279

					(単位：千円)
				前事業年度(2020年３月31日)	当事業年度(2021年３月31日)
		投資その他の資産
			投資有価証券	674,757	635,468
			関係会社株式	1,001,590	748,587
			出資金	406	406
			関係会社出資金	0	0
			従業員に対する長期貸付金	648	229
			破産更生債権等	4,858	4,858
			長期前払費用	29,896	30,168
			繰延税金資産	921,072	－
			差入保証金	5,257,836	4,467,636
			その他	976	586
			貸倒引当金	△8,393	△11,375
			投資その他の資産合計	7,883,649	5,876,566
		固定資産合計		14,996,826	11,919,051
	資産合計			20,236,693	19,805,303
負債の部
	流動負債
		買掛金		802,461	397,332
		ＦＣ債務		※１ 175,418	※１ 41,365
		短期借入金		－	10,000,000
		1年内返済予定の長期借入金		295,068	－
		リース債務		140,639	91,034
		未払金		953,944	579,237
		未払費用		201,978	165,541
		未払法人税等		182,257	1,341
		前受金		8,554	312
		預り金		97,537	73,589
		前受収益		14,716	47,279
		賞与引当金		－	163,292
		店舗閉鎖損失引当金		206,905	354,941
		資産除去債務		343,857	502,376
		その他		229,040	17,797
		流動負債合計		3,652,380	12,435,442
	固定負債
		リース債務		163,969	86,133
		繰延税金負債		－	79,118
		退職給付引当金		205,748	216,290
		関係会社事業損失引当金		20,000	－
		資産除去債務		751,003	940,052
		預り保証金		1,324,406	851,386
		その他		80,097	109,869
		固定負債合計		2,545,225	2,282,851
	負債合計			6,197,605	14,718,293

						(単位：千円)
					前事業年度(2020年３月31日)	当事業年度(2021年３月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金			5,772,621	100,000
		資本剰余金
			資本準備金		772,621	772,621
			その他資本剰余金		1,509,948	7,068,047
			資本剰余金合計		2,282,570	7,840,669
		利益剰余金
			利益準備金		313,177	313,177
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	6,046,942	△2,846,092
			利益剰余金合計		6,360,120	△2,532,914
		自己株式			△251,029	△101,006
		株主資本合計			14,164,283	5,306,747
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金			△125,195	△219,738
		評価・換算差額等合計			△125,195	△219,738
	純資産合計				14,039,087	5,087,009
負債純資産合計					20,236,693	19,805,303

② 【損益計算書】

				(単位：千円)
			前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)	当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)
売上高
	直営店売上高		32,340,902	9,001,163
	食材供給売上高		5,126,183	1,798,536
	その他の売上高		※１ 1,815,376	※１ 1,205,966
	売上高合計		39,282,463	12,005,666
売上原価
	直営店売上原価
		商品期首たな卸高	216,350	197,089
		当期商品仕入高	8,495,539	1,811,381
		合計	8,711,890	2,008,470
		他勘定振替高	940	673
		商品期末たな卸高	197,089	111,820
		直営店売上原価	8,513,861	1,895,976
	食材供給売上原価
		商品期首たな卸高	100,459	87,384
		当期商品仕入高	4,321,422	1,530,668
		合計	4,421,881	1,618,053
		商品期末たな卸高	87,384	73,085
		食材供給売上原価	4,334,496	1,544,967
	その他の原価
		その他の原価	※２ 235,615	※２ 174,046
	売上原価合計		13,083,973	3,614,990
売上総利益			26,198,489	8,390,675
販売費及び一般管理費
	給料及び手当		4,028,073	2,779,569
	雑給		6,412,941	2,174,121
	貸倒引当金繰入額		96,136	105,113
	賞与引当金繰入額		－	141,098
	退職給付費用		31,765	58,540
	減価償却費		780,104	350,831
	のれん償却額		478,386	464,325
	賃借料		4,859,774	3,119,897
	その他		9,196,035	5,012,189
	販売費及び一般管理費合計		25,883,217	14,205,688
営業利益又は営業損失（△）			315,272	△5,815,013

			(単位：千円)
		前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)	当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)
営業外収益
	受取利息	2,961	5,024
	受取配当金	12,485	3,000
	受取手数料	56,309	22,151
	違約金収入	11,000	28,600
	業務受託料	25,369	25,714
	雇用調整助成金	－	1,277,463
	その他	43,598	177,077
	営業外収益合計	151,722	1,539,032
営業外費用
	支払利息	1,713	17,789
	支払補償費	5,593	2,106
	貸倒引当金繰入額	3,500	3,000
	その他	6,575	2,902
	営業外費用合計	17,382	25,797
経常利益又は経常損失（△）		449,612	△4,301,778
特別利益
	固定資産売却益	※３ 150	※３ 713
	受取補償金	180,700	－
	その他	3,000	－
	特別利益合計	183,850	713
特別損失
	固定資産売却損	※４ 3,205	※４ 14,652
	固定資産除却損	※５ 47,239	※５ 25,915
	減損損失	2,490,732	1,174,742
	関係会社株式評価損	353,860	253,003
	関係会社出資金評価損	50,649	－
	関係会社事業損失引当金繰入額	20,000	－
	店舗閉鎖損失引当金繰入額	206,905	528,657
	新型感染症対応による損失	－	※６ 1,503,832
	早期割増退職金	－	※７ 144,940
	その他	12,160	20,191
	特別損失合計	3,184,752	3,665,936
税引前当期純損失（△）		△2,551,290	△7,967,000
法人税、住民税及び事業税		247,679	49,515
法人税等還付税額		－	△68,418
法人税等調整額		△116,410	944,936
法人税等合計		131,269	926,034
当期純損失（△）		△2,682,559	△8,893,035

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	5,772,621	772,621	1,597,050	2,369,672	269,063	9,214,756	9,483,820
当期変動額
剰余金の配当					44,114	△485,254	△441,140
当期純損失（△）						△2,682,559	△2,682,559
自己株式の処分			△87,102	△87,102
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△87,102	△87,102	44,114	△3,167,813	△3,123,699
当期末残高	5,772,621	772,621	1,509,948	2,282,570	313,177	6,046,942	6,360,120

	株主資本		評価・換算差額等		純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	純資産合計
当期首残高	△365,131	17,260,982	18,805	18,805	17,279,788
当期変動額
剰余金の配当		△441,140			△441,140
当期純損失（△）		△2,682,559			△2,682,559
自己株式の処分	114,102	27,000			27,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△144,001	△144,001	△144,001
当期変動額合計	114,102	△3,096,699	△144,001	△144,001	△3,240,700
当期末残高	△251,029	14,164,283	△125,195	△125,195	14,039,087

当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	5,772,621	772,621	1,509,948	2,282,570	313,177	6,046,942	6,360,120
当期変動額
資本金から剰余金への振替	△5,672,621		5,672,621	5,672,621
当期純損失（△）						△8,893,035	△8,893,035
自己株式の処分			△114,523	△114,523
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△5,672,621	－	5,558,098	5,558,098	－	△8,893,035	△8,893,035
当期末残高	100,000	772,621	7,068,047	7,840,669	313,177	△2,846,092	△2,532,914

	株主資本		評価・換算差額等		純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	純資産合計
当期首残高	△251,029	14,164,283	△125,195	△125,195	14,039,087
当期変動額
資本金から剰余金への振替		－			－
当期純損失（△）		△8,893,035			△8,893,035
自己株式の処分	150,023	35,500			35,500
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△94,542	△94,542	△94,542
当期変動額合計	150,023	△8,857,535	△94,542	△94,542	△8,952,077
当期末残高	△101,006	5,306,747	△219,738	△219,738	5,087,009

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法

主な耐用年数

建物	８年～34年
工具、器具及び備品	５年～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、のれんについては４年から20年間の定額法により償却を行っております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法

主な償却期間３年～５年

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生の翌事業年度に一括費用処理しております。

(5) 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉店に伴い発生する損失に備え、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

１．MBOのれんの評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

のれん　4,085,409千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．MBOのれんの評価」に記載した内容と同一であります。

２．店舗等に係る固定資産の減損

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度
建物	1,666,019千円
構築物	2,560千円
車両運搬具	217千円
工具、器具及び備品	115,978千円
リース資産	81,429千円
長期前払費用	30,168千円
計	1,896,374千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．店舗等に係る固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

前事業年度（2020年３月31日）

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大防止への社会的な要請を踏まえ、直営店及びフランチャイズ店において、臨時休業や営業時間の短縮等を実施してまいりました。緊急事態宣言の全面解除と各自治体による営業自粛の緩和後は、順次、店舗の営業を再開しております。お客様や従業員の安全を第一とし、衛生管理や感染拡大防止に取り組みながら、営業を続けておりますが、売上高が新型コロナウイルス感染症の広がる前の水準に戻るには、１年程度を要するものと予測しております。当社は、固定資産の減損会計及び税効果会計に関する会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び業績の回復について、上述の仮定のもとに将来キャッシュ・フローの算定及び税効果のスケジューリングを行っております。
　これに伴い、当事業年度において固定資産に係る減損損失を2,490,732千円計上し、評価性引当額の発生により、繰延税金資産が593,750千円減少しております。

当事業年度（2021年３月31日）

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１ＦＣ債権及びＦＣ債務は、ＦＣオーナーとの間に発生した営業債権・債務であります。

(損益計算書関係)

※１その他の売上高は、ロイヤリティに家賃手数料等その他の収入を含めた金額です。

※２その他の原価の内訳は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
ＦＣ賃貸物件賃借料	53,694千円	37,662千円
ＦＣ貸与物件償却費等	181,920	136,383
合計	235,615	174,046

※３固定資産売却益の内訳は、以下のとおりであります。

		前事業年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
	工具、器具及び備品	150千円	713千円
	合計	150	713

※４固定資産売却損の内訳は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
建物	2,903千円	14,277千円
工具、器具及び備品	302	374
合計	3,205	14,652

※５固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
建物	37,209千円	2,732千円
工具、器具及び備品	893	382
リース資産	2,771	－
解体費用	5,949	22,799
その他	415	－
合計	47,239	25,915

※６　新型感染症対応による損失

当社は、緊急事態宣言をはじめとする新型コロナウイルスの感染拡大防止のための社会的要請を踏まえ、店舗の臨時休業を実施いたしました。これらの対応等に伴って発生した損失額であり、その主な内訳は次のとおりであります。

休業期間中の人件費等	768,327千円
休業期間中の店舗に係る固定費等	733,888千円
感染拡大防止対策関連費用	1,616千円
計	1,503,832千円

※７　早期割増退職金

早期割増退職金は、早期希望退職に伴う特別退職加算金等であります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2020年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額913,014千円）、関連会社株式（貸借対照表計上額88,575千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

当事業年度（2021年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額746,137千円）、関連会社株式（貸借対照表計上額2,450千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2020年３月31日)	当事業年度(2021年３月31日)
繰延税金資産
資産除去債務	335,246千円	498,936千円
減価償却超過額	668,225	615,690
賞与引当金	－	56,482
退職給付引当金	63,000	74,814
貸倒引当金	89,129	138,050
未払事業税	19,999	－
資産調整勘定	29,597	20,638
前受収益	10,252	35,533
一括償却資産	9,127	6,452
未払事業所税	12,632	12,324
法定福利費	－	8,325
長期未払金	7,909	8,934
関係会社株式評価損	108,351	209,914
関係会社出資金評価損	15,508	17,519
店舗閉鎖損失引当金	63,354	122,774
その他有価証券評価差額金	55,253	76,007
税務上の繰越欠損金	－	2,368,766
その他	52,415	39,681
繰延税金資産小計	1,540,004	4,310,847
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	－	△2,368,766
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△593,750	△1,942,080
評価性引当額小計	△593,750	△4,310,847
繰延税金資産合計	946,254	－

繰延税金負債
未収事業税	－	△51,831
資産除去債務に対応する除去費用	△25,182	△27,286
繰延税金負債合計	△25,182	△79,118
繰延税金資産及び繰延税金負債(△)の純額	921,072	△79,118

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は2021年3月29日付で資本金の額を100,000千円に減少したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は485,761千円増加しておりますが、その全額を評価性引当額としております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	14,724,198	966,141	2,792,398(1,101,500)	12,897,941	11,231,922	369,726	1,666,019
構築物	5,363	－	753(753)	4,609	2,049	279	2,560
車両運搬具	3,690	373	－	4,063	3,845	236	217
工具、器具及び備品	2,222,601	86,581	303,859(23,642)	2,005,323	1,889,345	48,060	115,978
リース資産	1,924,947	27,733	36,584(23,020)	1,916,095	1,834,665	75,597	81,429
建設仮勘定	8,397	6,140	14,537	－	－	－	－
計	18,889,199	1,086,969	3,148,134(1,148,916)	16,828,035	14,961,829	493,900	1,866,205
無形固定資産
のれん	9,029,708	－	－	9,029,708	4,944,299	464,325	4,085,409
ソフトウェア	248,280	14,497	－	262,777	175,941	29,429	86,836
リース資産	38,540	－	－	38,540	38,540	－	－
その他	6,515	－	－	6,515	2,481	16	4,033
計	9,323,043	14,497	－	9,337,540	5,161,261	493,772	4,176,279
長期前払費用	1,110,870	35,611	21,601(14,082)	1,124,880	1,094,711	13,737	30,168

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　建物　　　　店舗の新規出店による増加（九州人情酒場　魚星　錦糸町店他合計９店舗）　　114,422千円

　資産除去債務の見積りの変更による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　650,001千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　建物　　　　店舗の売却による減少（団欒炎　新潟駅前店他合計３店舗）　　　　　　　　　 93,421千円

　　　　　　　店舗の閉店による減少（はなの舞　新宿東南口店他合計69店舗）　　　　　　1,591,998千円

　　　　　　　減損処理による減少（花の舞　江戸東京博物館前店他合計313店舗）　　　　 1,101,500千円

　工具、器具及び備品　

　店舗の閉店による減少（はなの舞　新宿東南口店他合計74店舗）　　　　　　 272,036千円

３．当期減少額の（　）内は内書きで、当事業年度の減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
貸倒引当金	291,083	134,711	92	26,597	399,104
賞与引当金	－	163,292	－	－	163,292
店舗閉鎖損失引当金	206,905	528,873	380,621	216	354,941
関係会社事業損失引当金	20,000	－	20,000	－	－

(注)１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収等による取崩額であります。

２．店舗閉鎖損失引当金の「当期減少額(その他)」は、未使用残高の取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎事業年度末日、毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載することとしております。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。https://www.chimney.co.jp/enterprise/koukoku/index.html
株主に対する特典	１．株主優待制度の内容	① お食事ご優待券（500円券10枚）または当社オリジナル商品なお、ご優待券につきましては、お１人様１回のお食事につき、１枚利用可。② お食事券（500円券10枚）を３セットまたは当社オリジナル商品なお、お食事券につきましては、利用制限無し。
	なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、株主様のご利用機会確保を目的として、現在(注)２．のとおりとなっております。
	２．権利確定日	毎年９月30日及び３月31日（年２回）
	３．対象株主	100株以上500株未満の株式所有者 ①500株以上の株式所有者 ②

(注)１.　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２.　株主に対する特典について

2020年３月末権利確定の株主様

（１）当社株式を100株以上499株まで保有する株主の皆様に発行しております「お食事ご優待券」につきまして枚数制限を撤廃しております。

（２）有効期限を2021年12月31日まで延長しております。

2020年９月末権利確定の株主様

（１）当社株式を100株以上499株まで保有する株主の皆様に発行しております「お食事ご優待券」につきまして枚数制限を撤廃しております。

（２）有効期限を2021年12月31日まで延長しております。

2021年３月末権利確定の株主様

（１）当社株式を100株以上499株まで保有する株主の皆様に「お食事券」4,000円分（500円券８枚）を発行いたします。

（２）当社株式を500株以上保有する株主の皆様に「お食事券」20,000円分（500円券40枚）を発行いたします。

（３）優待品への引き換えは実施しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第12期(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)2020年７月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年７月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第13期第１四半期(自 2020年４月１日至 2020年６月30日)2020年８月14日関東財務局長に提出

第13期第２四半期(自 2020年７月１日至 2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出

第13期第３四半期(自 2020年10月１日至 2020年12月31日)2021年２月15日関東財務局長に提出

　(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年８月３日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書

2020年８月３日関東財務局長に提出。

2020年８月14日関東財務局長に提出。

2021年２月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年３月30日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月23日

チムニー株式会社

取締役会御中

有限責任監査法人トーマツ東京事務所

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	早稲田宏	㊞

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	古谷大二郎	㊞

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているチムニー株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、チムニー株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

MBOのれんの評価連結財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）１．MBOのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由	監査上の対応
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、のれんを4,517,314千円計上しており、連結総資産の22.4%を占めている。当該のれんには、チムニー株式会社（以下、「会社」という。）が過年度のMBO及び組織再編によって計上したのれん4,084,498千円が含まれている。のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却処理されるが、減損の兆候が認められる場合には、のれんを含む資金生成単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の判定を実施する必要がある。減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。なお、回収可能価額とは、資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいう。当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う消費停滞の影響により経営環境が著しく悪化していることから、減損の兆候が認められ、減損損失の認識の判定が必要となる。判定の結果、のれんを含む資金生成単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ることから減損損失を計上していない。会社は、減損テストの実施に利用する将来キャッシュ・フローをのれんの残償却期間であるおよそ９年間の見積り将来キャッシュ・フローとして算定している。この将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５か年の将来キャッシュ・フロー予測を基礎とし、５か年の予測期間を超過する部分については、将来の不確実性を考慮して成長率を見積っている。見積りにおける重要な仮定は、経営者によって承認された５か年の将来キャッシュ・フロー予測及びその後の成長率である。将来キャッシュ・フロー予測は、会社の店舗戦略（店舗数及び規模、業態等）、業態転換に伴う原価率の見込み、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び収束後の店舗売上の回復水準の影響を受ける。MBOのれんの減損損失の認識に際して行われた重要な見積りと当該見積りに使用された仮定は、経営者による主観的な判断を伴い不確実性が高い領域であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。	当監査法人は、減損損失の認識の判定に必要な将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を検討するため、主に以下の手続を実施した。（１）経営者との討議会社の現在及び将来の事業戦略、５か年の将来キャッシュ・フロー予測及びその後の成長率等について経営者との討議を実施した。（２）将来キャッシュ・フローの合理性の検討・過年度における将来キャッシュ・フローと実績値との比較により過年度の見積りの精度を評価した。・５か年の将来キャッシュ・フロー予測については、その基礎となる経営者によって承認された次年度の予算との整合性を検討した。・将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる主要な仮定である店舗戦略（店舗数及び規模、業態等）、業態転換に伴う原価率の見込み、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び収束後の店舗売上の回復水準並びに５か年の予測期間を超過する期間の外食事業市場の成長率については、経営者と議論するとともに、市場予測及び利用可能な外部データとの比較、又は過去実績からの趨勢分析等により、その合理性を検討した。・将来キャッシュ・フローの不確実性について、主要な仮定等に対する感応度分析（主要な仮定等の変動が将来キャッシュ・フローに与える影響金額を把握する分析）により、変動するリスクが適切に織り込まれているか検討した。

店舗等に係る固定資産の減損連結財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．店舗等に係る固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由	監査上の対応
会社及び連結子会社は居酒屋を中心とした外食事業を営んでおり、当連結会計年度末における店舗数は604店舗である。連結貸借対照表に計上されている店舗等に係る固定資産の帳簿価額は1,969,650千円であり、うち、会社の貸借対照表に計上された金額は1,896,374千円と96.3％を占めている。また、当連結会計年度において、店舗等に係る固定資産の減損損失1,211,054千円を計上しており、うち、会社の損益計算書に計上された金額は1,174,742千円と97.0％を占めている。固定資産は、主要な資産の残存耐用年数にわたって規則的に償却処理されるが、減損の兆候が認められる場合には、各店舗を運営することで得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と各店舗の帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の判定を実施する必要がある。減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。なお、回収可能価額とは、資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいう。当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う消費停滞の影響により経営環境が著しく悪化していることから、減損の兆候が認められ、減損損失の認識の判定が必要となる。判定の結果、減損損失の計上が必要とされた店舗固定資産の減損損失の測定にあたって利用する使用価値は、各店舗の主要な資産の経済的残存使用年数の見積り将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定している。各店舗の将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５か年の将来キャッシュ・フロー予測を構成している各店舗の将来計画であり、５か年の予測期間を超過する部分については、将来の不確実性を考慮して成長率を見積っている。見積りにおける重要な仮定は、経営者によって承認された各店舗における５か年の将来キャッシュ・フロー予測、予測期間を超過する期間の売上成長率、及び割引現在価値算定に使用する割引率である。各店舗の将来キャッシュ・フロー予測、予測期間を超過する期間の売上成長率は、会社の店舗戦略（規模、業態等）、業態転換に伴う原価率の見込み、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び収束後の店舗売上の回復水準の影響を受ける。また、割引現在価値算定に使用する割引率は、見積った将来キャッシュ・フローと実際に発生するキャッシュ・フローが乖離するリスクについて企業の固有の事情を反映させた利率として算定するものであるため、算定には不確実性が伴うものである。店舗等に係る固定資産の減損損失の認識に際して行われた重要な見積りと当該見積りに使用された仮定は、経営者による主観的な判断を伴い不確実性が高い領域であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。	当監査法人は会社が実施した減損損失の認識及び測定等について検討した。特に、減損損失の認識に際して行われた重要な見積りと当該見積りに使用された仮定に関連して以下の監査手続を実施した。（１）経営者との討議各店舗の現在及び将来の事業戦略、５か年の将来キャッシュ・フロー予測及びその後の成長率等について経営者との討議を実施した。（２）割引率の妥当性評価手法について、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利用した上で、使用価値評価にあたって一般的に採用される評価手法との比較により妥当性を検討した。（３）将来キャッシュ・フローの合理性の検討・過年度における将来キャッシュ・フローと実績値との比較により過年度の見積りの精度を評価した。・各店舗の５か年の将来キャッシュ・フローについては、各店舗の積上げの基礎となる経営者によって承認された次年度の予算との整合性を検討した。・将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる主要な仮定である店舗戦略（規模、業態等）、業態転換に伴う原価率の見込み、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び収束後の店舗売上の回復水準並びに５か年の予測期間を超過する期間の外食事業市場の成長率については、経営者等と議論するとともに、市場予測及び利用可能な外部データとの比較、又は過去実績からの趨勢分析等により、その合理性を検討した。

継続企業の前提に関する評価事業等のリスク(１)新型コロナウイルス感染症に関連するリスク②継続企業の前提に関する重要事象について
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由	監査上の対応
新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の急激な減少により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。ただし、会社は、2020年４月下旬における既存の当座貸越契約に基づく借入の実行、同年５月における取引金融機関との新たな当座貸越契約の締結、同年９月下旬及び2021年１月における新たな当座貸越契約の枠内での借入の実行により、当面の資金を確保できたことで、重要な資金繰りの懸念はなく、また、不採算店舗の閉店、経費の見直しによるコスト削減を中心とした合理化策の実施により、当該事象又は状況の解消が可能であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。当該事象又は状況を解消するための対応が効果的でかつ実行可能なものであるためには、経営者による判断、実行のための意思及び能力が重要なものとなる。また、不採算店舗の閉店、経費の見直しによるコスト削減を中心とした合理化策に基づく経営計画は、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び収束後の消費者動向に影響を受けることから、将来キャッシュ・フローの見積りの不確実性が高い領域である。連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は、経営者による判断及び実行のための意思及び能力を伴い、将来キャッシュ・フローの見積りの不確実性が高い領域であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。	当監査法人は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消する、又は改善するために会社が実施した対応策等について検討した。特に、資金確保及びコスト削減に関する計画の実行可能性を評価するため、主に以下の手続を実施した。（１）経営者との討議資金確保及びコスト削減を中心とした合理化策に基づく経営計画の実行可能性について、経営者との討議を実施した。（２）将来キャッシュ・フローの合理性の検討将来キャッシュ・フローの不確実性について感応度分析により、資金的余裕が認められるかについて検討した。なお、検討にあたっては、特に以下の事項に留意した。・新型コロナウイルス感染症の収束までの期間における今後の取り組みのうち、withコロナの時代に合わせた店舗戦略の詳細に関して経営者等への質問を実施するとともに、直近の実績を勘案して実行可能性を検討した。・不採算店舗の退去によるコスト削減効果については、店舗ごとのコスト発生状況を検討するとともに、過年度に実施された不採算店舗の退去時の実績も勘案して実行可能性を検討した。・新型コロナウイルス感染症の収束時期の見込み及び売上回復の時期については、複数の外部機関が公表した回復シナリオと比較することにより合理性を検討した。・減資による税金費用の削減効果については、内部専門家とも協議して実行可能性を検討した。・既存及び当連結会計年度において新たに締結した当座貸越契約について、契約書の閲覧及び取引金融機関に対するヒアリングにより、契約の実在性と原契約期限満了後の更新の可能性を検討した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、チムニー株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、チムニー株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注) １上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年６月23日

チムニー株式会社

取締役会御中

有限責任監査法人トーマツ東京事務所

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	早稲田宏	㊞

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	古谷大二郎	㊞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているチムニー株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、チムニー株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

MBOのれんの評価

会社の当事業年度の貸借対照表にはのれん4,085,409千円（うち、旧チムニー株式会社における2009年12月のMBO（マネジネント・バイアウト）及び2010年９月の組織再編に伴い生じたのれん（4,084,498千円）（以下、「MBOのれん」という。））が計上されており、MBOのれんは総資産の20.6％を占めている。なお、財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（MBOのれんの評価）と同一内容であるため、記載を省略している。

店舗等に係る固定資産の減損

会社の当事業年度の貸借対照表には店舗等に係る固定資産1,896,374千円が計上されており、総資産の9.5％を占めている。また、損益計算書には店舗等に係る固定資産の減損損失1,174,742千円が計上されている。なお、財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（店舗等に係る固定資産の減損）と同一内容であるため、記載を省略している。

継続企業の前提に関する評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する評価）と同一内容であるため、記載を省略している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△207,554千円	△39,289千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	△207,554	△39,289
税効果額	63,553	△55,253
その他有価証券評価差額金	△144,001	△94,542
退職給付に係る調整額
当期発生額	△25,447	17,186
組替調整額	△815	25,447
税効果調整前	△26,263	42,633
税効果額	8,041	△7,791
退職給付に係る調整額	△18,221	34,841
その他の包括利益合計	△162,222	△59,701

	前連結会計年度(2020年３月31日)	当連結会計年度(2021年３月31日)
投資有価証券(株式)	88,575千円	2,450千円
投資その他の資産の「その他」(関係会社出資金)	0	0
計	88,575	2,450

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
車両運搬具	1,674千円	－千円
その他	150	713
計	1,824	713

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
建物及び構築物	41,941千円	2,732千円
リース資産	2,771	－
解体費用	6,225	22,799
その他	1,720	801
計	52,658	26,333

用途	種類	場所
店舗	建物及び構築物リース資産その他	宮崎県宮崎市日向酒場魚鮮水産宮崎橘通他合計113店舗
店舗	建物及び構築物リース資産その他	神奈川県横浜市金沢八景花の舞店他合計152店舗
飲食事業	のれん	本社（東京都台東区）

用途	種類	場所
店舗	建物及び構築物リース資産その他	東京都新宿区はなの舞歌舞伎町ハイジア店他合計133店舗
店舗	建物及び構築物リース資産その他	東京都墨田区両国八百八町花の舞江戸東京博物館前店他合計192店舗
飲食事業	のれん	兵庫県（子会社）

休業期間中の人件費等	819,135千円
休業期間中の店舗に係る固定費等	766,703千円
感染拡大防止対策関連費用	1,616千円
計	1,587,455千円

決議	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年５月９日取締役会	普通株式	220,432	11.5	2019年３月31日	2019年６月20日
2019年11月７日取締役会	普通株式	220,708	11.5	2019年９月30日	2019年12月２日

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
現金及び預金勘定	3,434,142千円	6,259,428千円
現金及び現金同等物	3,434,142	6,259,428

	前連結会計年度(2020年３月31日)	当連結会計年度(2021年３月31日)
１年内	207,105千円	172,369千円
１年超	668,202	439,995
合計	875,307	612,365

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	3,434,142	3,434,142	－
(2) 売掛金	338,368	338,368	－
(3) ＦＣ債権	449,328
貸倒引当金（*1）	△241,487
	207,840	207,840	－
(4) 未収入金	817,545	817,545	－
(5) 投資有価証券	674,757	674,757	－
(6) 差入保証金	5,468,808
貸倒引当金	△3,500
	5,465,308	5,466,386	1,078
資産計	10,937,963	10,939,041	1,078
(1) 買掛金	865,477	865,477	－
(2) ＦＣ債務	175,418	175,418	－
(3) 設備関係未払金	1,440	1,442	2
(4) 未払金	998,859	998,859	－
(5) 長期借入金（*2）	361,483	361,483	－
(6) 長期設備関係未払金	－	－	－
(7) 預り保証金	1,324,384	1,319,528	△4,856
負債計	3,727,062	3,722,209	△4,853

		(単位：千円)
区分	2020年３月31日	2021年３月31日
非上場株式	88,575	2,450

区分	連結貸借対照表計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	164,100	66,726	97,373
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	164,100	66,726	97,373
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	510,657	788,480	△277,823
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	510,657	788,480	△277,823
合計	674,757	855,206	△180,449

区分	連結貸借対照表計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	164,900	66,726	98,173
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	164,900	66,726	98,173
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	470,568	788,480	△317,912
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	470,568	788,480	△317,912
合計	635,468	855,206	△219,738

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
退職給付債務の期首残高	199,055	231,195
勤務費用	29,407	33,004
利息費用	2,985	－
数理計算上の差異の発生額	25,447	△17,186
退職給付の支払額	△25,700	△47,910
退職給付債務の期末残高	231,195	199,104

	前連結会計年度(2020年３月31日)	当連結会計年度(2021年３月31日)
非積立型制度の退職給付債務	231,195	199,104
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	231,195	199,104

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
数理計算上の差異	△26,263	42,633
合計	△26,263	42,633

	前連結会計年度(2020年３月31日)	当連結会計年度(2021年３月31日)
未認識数理計算上の差異	25,447	△17,186
合計	25,447	△17,186

会社名	提出会社
決議年月日	2010年12月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役３当社の従業員26
株式の種類別のストック・オプションの数(株) （注）１、２	普通株式数 980,000
付与日	2010年12月３日
権利確定条件	（注）３
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2012年12月２日～2020年12月１日

会社名	提出会社
決議年月日	2010年12月１日
権利確定前
前連結会計年度末(株)	－
付与(株)	－
失効(株)	－
権利確定(株)	－
未確定残(株)	－
権利確定後
前連結会計年度末(株)	79,000
権利確定(株)	－
権利行使(株)	71,000
失効(株)	8,000
未行使残(株)	－

会社名	提出会社
決議年月日	2010年12月１日
権利行使価格(円)	１株につき500
行使時平均株価(円)	1,267
付与日における公正な評価単価(円)	－

3178 チムニー 有価証券報告書－第13期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２ 【事業等のリスク】

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

② キャッシュ・フローの状況

ｂ. 販売実績

４ 【経営上の重要な契約等】

５ 【研究開発活動】

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

② 【ライツプランの内容】

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(2) 【役員の状況】

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

第５ 【経理の状況】

【セグメント情報】

【関連情報】

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

(追加情報)

(貸借対照表関係)

(損益計算書関係)

(有価証券関係)

(税効果会計関係)

(重要な後発事象)

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

3178 チムニー有価証券報告書－第13期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

④　監査報酬の内容等

第５【経理の状況】

２【財務諸表等】

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

２【その他の参考情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(ａ)	－	－	－	－	3,723	2,449,955	2,453,679
評価性引当額	－	－	－	－	3,723	2,448,847	2,452,571
繰延税金資産	－	－	－	－	－	1,107	1,107

	前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
期首残高	957,321千円	1,123,453千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	10,162	28,601
時の経過による調整額	2,778	2,243
見積りの変更による増加額	189,197	650,001
資産除去債務の履行による減少額	△47,410	△337,618
新規連結に伴う増加額	11,404	－
期末残高	1,123,453	1,466,681