7561 ハークスレイ 有価証券報告書－第43期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第43期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ハークスレイ |
| 【英訳名】 | HURXLEY CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 青木 達也 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区鶴野町３番１０号 |
| 【電話番号】 | ０６（６３７６）８０８８（代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 菊川 創 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区鶴野町３番１０号 |
| 【電話番号】 | ０６（６３７６）８０８８（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 菊川 創 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ハークスレイ 東京本社 （東京都港区海岸１丁目２番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） （注）上記の東京本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありま せんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としておりま す。 |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 48,060 | 46,490 | 45,952 | 47,382 | 35,126 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,291 | 1,127 | 1,304 | 1,244 | 912 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 971 | 626 | 919 | 1,276 | 70 |
| 包括利益 | （百万円） | 992 | 517 | 813 | 1,104 | 281 |
| 純資産額 | （百万円） | 19,667 | 19,917 | 20,402 | 21,192 | 20,886 |
| 総資産額 | （百万円） | 36,668 | 36,379 | 36,006 | 35,564 | 37,302 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 2,094.75 | 2,120.35 | 2,171.85 | 2,251.81 | 2,269.71 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 103.53 | 66.72 | 97.94 | 135.72 | 7.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 103.43 | 66.62 | 97.84 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 53.6 | 54.7 | 56.6 | 59.6 | 56.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 5.0 | 3.2 | 4.6 | 6.1 | 0.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 10.6 | 16.2 | 11.3 | 8.0 | 118.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 2,744 | 1,932 | 1,757 | 1,697 | △2,149 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △370 | △69 | △1,492 | 1,817 | △2,195 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △1,493 | △859 | △1,371 | △2,515 | 1,898 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 | （百万円） | 6,659 | 7,663 | 6,556 | 7,554 | 5,108 |
| 従業員数 | (人) | 437 | 386 | 389 | 447 | 427 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (1,329) | (1,116) | (1,074) | (1,029) | (746) | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第42期及び第43期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第41期の期首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
４．コインランドリーサービスの収益及び費用につきましては、従来、「営業外収益」、「販売費及び一般管理費」及び「営業外費用」として表示しておりましたが、第41期より「売上高」及び「売上原価」に含めて表示する方法に変更したため、第39期及び第40期については、当該変更を反映した数値を記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 19,304 | 18,946 | 18,397 | 17,534 | 16,331 |
| 経常利益 | （百万円） | 482 | 21 | 992 | 636 | 977 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 267 | △69 | 505 | 206 | 851 |
| 資本金 | （百万円） | 4,036 | 4,036 | 4,036 | 4,036 | 4,036 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 11,025 | 11,025 | 11,025 | 11,025 | 11,025 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,565 | 10,117 | 10,216 | 9,935 | 10,405 |
| 総資産額 | （百万円） | 18,723 | 18,444 | 17,640 | 16,592 | 17,217 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,123.88 | 1,075.76 | 1,086.23 | 1,054.61 | 1,129.50 |
| １株当たり配当額 | （円） | 32.00 | 35.00 | 35.00 | 55.00 | － |
| (内１株当たり中間配当額) | (20.00) | (17.00) | (17.00) | (17.00) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 28.50 | △7.45 | 53.84 | 21.95 | 92.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 28.47 | － | 53.79 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 56.4 | 54.8 | 57.9 | 59.9 | 60.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.5 | － | 5.0 | 2.1 | 8.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 38.6 | － | 20.5 | 49.6 | 9.8 |
| 配当性向 | （％） | 112.3 | － | 65.0 | 250.6 | － |
| 従業員数 | (人) | 222 | 219 | 227 | 217 | 198 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (840) | (831) | (855) | (799) | (694) | |
| 株主総利回り | （％） | 108.1 | 111.7 | 112.5 | 118.4 | 102.0 |
| (比較指標：TOPIX配当込) | （％） | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (162.3) |
| 最高株価 | （円） | 1,202 | 1,239 | 1,178 | 1,370 | 1,144 |
| 最低株価 | （円） | 901 | 1,030 | 987 | 970 | 860 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第40期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第42期及び第43期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第40期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第41期の期首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
６．コインランドリーサービスの収益及び費用につきましては、従来、「営業外収益」、「販売費及び一般管理費」及び「営業外費用」として表示しておりましたが、第41期より「売上高」及び「売上原価」に含めて表示する方法に変更したため、第39期及び第40期については、当該変更を反映した数値を記載しております。
２【沿革】
当社は「ほっかほっか亭」の創業に参加した青木達也（現代表取締役会長）が、1979年３月に西日本エリアに「ほっかほっか亭」をフランチャイズ展開するため大阪に進出し、基盤を確立いたしました。
設立以降の沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 沿革 |
|---|---|
| 1980年３月 | 近畿地区のフランチャイズ店舗増加に伴い、同地区本部機構として大阪市福島区福島７丁目14番18号に、資本金300万円で、㈱ほっかほっか亭大阪事業本部を設立。 |
| 1985年１月 | ㈱ほっかほっか亭総本部は、全国を東部、関西、九州に分け、域内地区本部をも統轄する３地域本部制を導入、当社は関西地域本部となる。 |
| 1986年５月 | 商号を㈱ほっかほっか亭関西地域本部に変更し、本店を大阪市福島区福島６丁目９番11号へ移転。 |
| 1989年１月 | 商号を㈱関西ほっかほっか亭に変更。 |
| 1990年３月 | 大阪市福島区福島３丁目14番29号に新社屋を建設し、本店を移転。 |
| 1991年１月 | ㈱ほっかほっか亭広島事業本部を吸収合併し、資本金１億5,600万円となる。 |
| 1992年11月 | ㈱アサヒ物流（資本金3,000万円、100％出資）を設立。（現 連結子会社・㈱アサヒＬ＆Ｃ） |
| 1993年７月 | 商号を㈱ハークスレイに変更。 |
| 1994年４月 | ㈱ほっかほっか亭岡山地区本部を吸収合併し、資本金１億6,698万円となる。 |
| 1995年９月 | 資本金３億8,303万4,890円に増資。 |
| 1995年10月 | 大阪市福島区福島５丁目９番６号に本社事務所を移転。 |
| 1997年２月 | 貝塚精米工場（大阪府貝塚市）を設置。 |
| 1997年３月 | 本店を大阪市福島区福島５丁目９番６号へ移転。 |
| 1997年９月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録し、資本金11億8,903万4,890円となる。 |
| 1997年11月 | ㈱アサヒ・トーヨー（資本金３億円、49％出資）を設立。（現 持分法適用関連会社） |
| 1998年６月 | 品質管理室中央研究所（自社研究機関）を設置。 |
| 1999年11月 | 資本金40億23万4,890円に増資。 |
| 2001年２月 | 東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部上場。 |
| 2001年９月 | 北欧フードサービス㈱の発行済株式総数のうち98％を取得。（現 連結子会社・アルヘイム㈱） |
| 2004年９月 | 東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部上場。 |
| 2005年４月 | 大阪市北区鶴野町３番10号に新たに研修センターを完成、同地に本店を移転。 |
| 2005年７月 | 兵庫県尼崎市に阪神カミッサリーを設置。 |
| 2006年６月 | ㈱ほっかほっか亭総本部の発行済株式総数のうち54.17％を取得。 |
| 2006年10月 | ＴＲＮコーポレーション㈱（現 連結子会社・店舗流通ネット㈱）の発行済株式総数のうち31.91％を取得。 |
| 2008年５月 | ＴＲＮコーポレーション㈱の発行済株式総数のうち20.02％を追加取得し子会社とする。 （発行済株式総数に対し、当社が51.94％を保有） |
| 2009年３月 | 連結子会社の㈱ほっかほっか亭総本部が、㈱鹿児島食品サービスの発行済株式総数のうち71％を取得。 |
| 2010年２月 | 第三者割当により、ＴＲＮコーポレーション㈱の新株式の発行の引受を実施。 （発行済株式総数に対し、当社が69.26％を保有） |
| 2011年２月 | 当社を完全親会社とし、ＴＲＮコーポレーション㈱を完全子会社とする、2010年12月７日締結の株式交換契約に伴い、同社を完全子会社とする。 |
| 2012年３月 | グループ連結子会社（ＴＲＮグループ）の組織再編として、ＴＲＮアセッツ㈱を存続会社とするＴＲＮコーポレーション㈱、店舗流通ネット㈱、ＴＲＮアセッツ㈱及び店舗サポートシステム㈱の子会社４社の合併を実施。合併存続会社は、同時に店舗流通ネット㈱に商号変更。 |
| 2012年６月 | 連結子会社の㈱ハーツグラントフードサービスが、㈱ハーツフードサービスに商号変更。 |
| 2013年４月 | 連結子会社の㈱アサヒ物流と㈱ハーツフードサービスが、㈱アサヒ物流を存続会社として合併。 |
| 2014年４月 2014年12月 | 連結子会社の㈱アサヒ物流が、㈱アサヒＬ＆Ｃに商号変更。 連結子会社の㈱ほっかほっか亭総本部が、㈱鹿児島食品サービスの株式を追加取得。 |
| 2015年６月 2015年10月 2016年７月 2016年12月 2017年９月 | 連結子会社の㈱ほっかほっか亭総本部の株式を追加取得し、同社を完全子会社とする。 連結子会社の㈱ほっかほっか亭総本部を吸収合併。 連結子会社の北欧フードサービス㈱が、アルヘイム㈱に商号変更。 連結子会社の㈱鹿児島食品サービスの自社株式取得により、同社が完全子会社となる。 連結子会社の店舗流通ネット㈱と店舗プレミアム㈱が、店舗流通ネット㈱を存続会社として合併。 |
| 2017年10月 2018年６月 2019年12月 | 連結子会社の㈱鹿児島食品サービスの持ち帰り弁当事業を吸収分割。 コインランドリーサービスの事業開始。 ㈱味工房スイセンの発行済株式総数の全株式を取得。（現 連結子会社） |
| 2021年２月 | 連結子会社のアルヘイム㈱から、アルヘイムフードサービス㈱を新設分割し、その事業のすべてを新設会社に承継。併せて新設会社の全株式を㈱万代へ株式譲渡。 |
| 2021年２月 | ㈱ファースト・メイトの発行済株式総数の全株式を取得。（現 連結子会社） |
| 2021年３月 | ㈱アニーの発行済株式総数の全株式を連結子会社である店舗流通ネット㈱が取得。（現 連結子会社） |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社９社、関連会社２社及びその他の関係会社１社で構成されております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
〔持ち帰り弁当事業〕 当社は、作りたてのあたたかいお弁当を持ち帰り方式で販売する「ほっかほっか亭」店舗をフランチャイズチェーンシステムにより、全国で展開しております。加盟店部門では、加盟店に対して弁当の材料である食材・包材などを販売するとともに、加盟店よりロイヤリティその他の営業収入を得ており、直営店部門では、直営店舗で持ち帰り弁当類を一般の消費者に提供しております。
〔店舗委託事業・ 店舗管理事業〕 店舗流通ネット㈱（連結子会社）は、業務委託型店舗でオーナーとして飲食店を多角的に経営しているほか、開業サポート、店舗管理事業など、飲食に関する総合支援サービスを行っております。 全国約350社、850店舗に顧客管理POSシステムの導入実績のある㈱アニーを2021年３月に100%子会社化いたしました。ＰＯＳレジ開発・販売を中心として店舗の運営支援サービスの提供を行っており、今後はシナジーにより双方の業容拡大を見込んでおります。 2019年10月の不動産ファンドの投資助言を目的としたTRNインベストメント・マネジメント㈱の設立に続き、2020年11月にM&A仲介事業を目的とした店舗流通ネット100%子会社TRN Capital Management株式会社を設立しております。
〔物流食品加工事業〕 ㈱アサヒＬ＆Ｃ（連結子会社）は、ほっかほっか亭の店舗をはじめグループ内向けに、食材加工、食材などの商品配送及び受発注並びに保管業務などの物流関連の業務を行うほか、近年グループ外企業にも食材加工及び物流関連のサービスを拡大しております。
〔仕出料理事業〕 ㈱味工房スイセン(連結子会社)は、長年にわたり仕出及びケータリングサービスを関東にて展開しております。ワールドカップラクビーでは選手への食事やレセプションパーティで料理を提供させていただくなど、職人の技術力には高い評価をいただいております。また近年は百貨店における弁当・惣菜の催事販売等にも進出し、新たな市場を開拓しております。
| 〔そ の 他〕 | イベント・パーティー等での食器・什器・備品等のレンタル事業を行う㈱ファースト・メイトを2021年２月に100%子会社化いたしました。高い洗浄技術力・サービス力で仕出料理事業とのシナジーを見込んでおります。 |
|---|---|
| フレッシュベーカリー関連事業のアルヘイム㈱は2021年２月にその事業の全てを新設分割により設立したアルヘイムフードサービス㈱へ承継し、その株式の全てを譲渡いたしました。 | |
| TOKYO Capital １号 投資事業有限責任組合は清算結了いたしました。 |
以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 又は被所有割合 | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 店舗流通ネット㈱ (注)２、３ | 東京都港区 | 100 | 店舗委託事業 店舗管理事業 | 100.00 | 役員の兼任あり。 債務保証あり。 |
| （連結子会社） ㈱アサヒＬ＆Ｃ (注)２ | 兵庫県尼崎市 | 30 | 食材等の物流（加工、保管及び配送） | 100.00 | 物流業務の委託。 資産貸与あり。 役員の兼任あり。 |
| （連結子会社） ㈱味工房スイセン | 東京都品川区 | 10 | 仕出料理の販売、 ケータリングサービス | 100.00 | 役員の兼任あり。 債務保証あり。 |
| （連結子会社） ㈱ファースト・メイト | 東京都江東区 | 20 | パーティー・ケータリング什器備品レンタル業 | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
| （連結子会社） ㈱鹿児島食品サービス | 鹿児島市 | 10 | 不動産売買・賃貸並びに所有・管理・運用 | 100.00 | 不動産の賃借あり。 役員の兼任あり。 |
| （連結子会社） アルヘイム㈱ | 大阪市住之江区 | 10 | 運営事業無し | 98.43 | 資金融資あり。 役員の兼任あり。 |
| （連結子会社） TRNインベストメント・マネジメント㈱ | 東京都港区 | 10 | 不動産ファンドの 投資助言 | 100.00 (100.00) | 役員の兼任あり。 |
| （連結子会社） TRN Capital Management㈱ | 東京都港区 | 10 | M&A仲介事業 | 100.00 (100.00) | 役員の兼任あり。 |
| （連結子会社） ㈱アニー | 東京都調布市 | 65 | POSレジシステム開発・販売 | 100.00 (100.00) | 役員の兼任あり。 |
| （持分法適用関連会社） ㈱アサヒ・トーヨー | 大阪市北区 | 100 | 精米加工 | 49.00 | 精米加工委託。 役員の兼任あり。 |
| （持分法適用関連会社） ㈱ほっかほっかフーヅ | 高知県高知市 | 15 | 持ち帰り弁当事業 | 33.33 | 持ち帰り弁当事業の商材取引等。 |
| （その他の関係会社） ㈱ライラック | 大阪市北区 | 10 | 不動産売買、仲介、 賃貸、管理 | ［42.60］ | 役員の兼任あり。 |
（注）１．議決権の所有割合[又は被所有割合]の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．特定子会社であります。
３．店舗流通ネット㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されている店舗委託事業及び店舗管理事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えるため主要な損益情報の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |
| 持ち帰り弁当事業 | 163 | （684） |
| 店舗委託事業 | 74 | （5） |
| 店舗管理事業 | 17 | （2） |
| 物流食品加工事業 | 39 | （38） |
| 仕出料理事業 | 49 | （4） |
| その他 | 17 | （1） |
| 全社(共通) | 68 | （12） |
| 合計 | 427 | （746） |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年令（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 198 | （694） | 41.3 | 9.4 | 5,895,573 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |
| 持ち帰り弁当事業 | 163 | （684） |
| 全社(共通) | 35 | （10） |
| 合計 | 198 | （694） |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1)グループ経営方針
昨今の新型コロナウイルスの影響により、当社グループを始めとする中食・外食業界を取り巻く外部環境はこの1年前例がないほど大きく変動いたしました。現在においてもこの変動は継続中であり、その影響はワクチンが行き渡るまでの一過性のものではなく、今後も様々な影響を社会全体に与え続けると考えられます。加えて持続可能な社会や脱炭素化社会への機運の高まりから、特に環境面に関する企業の社会的責任や経営透明性を追求する声も高まっており、企業を取り巻く環境は大きな変化を迎えております。
新型コロナウイルスを含め上記のような社会的環境変化は今後収まるどころか、ますます加速することが予想されます。その中で当社グループが今後一層の成長を遂げるためには、予測不能で不確実な未来に対し、いち早く対応し、その先にある新しいマーケットの開拓に注力することが重要であると確信しております。
当社グループでは、上記目的達成のために、それぞれのグループ事業に対し機動的かつ自律的な経営体制の構築を促し、環境変化に対する柔軟性や対応力を兼ね備えた事業の集合体としてグループを再構築することが必要不可欠であると考え、既にお知らせしております中期経営計画「Resilient2021」（レジリエント2021）において、この命題をビジョン「自己変革型企業群」として定め、その達成に努める所存でございます。またビジョン達成のため、グループの多事業化に適したサポート体制を構築する必要があると判断し、中期経営計画の一環として新設会社を使った吸収分割方式で、株式会社ハークスレイから店舗運営事業を分割し、グループ全体を持株会社体制に移行することを決定いたしました。
新体制下においては、グループ経営と事業経営を分離することで、業績責任の明確化、意思決定の高速化、新規事業拡大及びグループインの推進など様々なメリットが生じ、経営全般の一層の効率化が進むものと考えております。一方でこれら経営の分離はグループ全体の経営の透明性の向上にも資することから、ガバナンスの強化・株主価値の一層の拡大に繋がるものと期待しております。
(2)セグメント別経営方針
持ち帰り弁当事業では、コロナ禍においてもさらなる成長余地があると考えております。これまで以上に積極的に新マーケット開発・新商品開発及び出店開発を進めてまいります。またモバイルオーダーやキャッシュレス決済等のデジタルプラットフォームの一層の活用で、お客様の利便性と店舗の生産性の向上に努めてまいります。
店舗委託事業では、委託店舗オーナー及びビルオーナーとの連携を緊密にして空室の抑制に努めるとともに、コロナ後に訪れる外食需要の回復にむけて出店数の増加に努めてまいります。
店舗管理事業においては、複数の商業ビル、用地への積極投資を行い、成長戦略の一つである不動産ファンド事業の拡大を図ってまいります。
物流食品加工事業においては、カミッサリー第二工場で増強した生産能力と開発力で、マーケットのさらなる拡大を目指してまいります。また細分化する物流ニーズを取り込み、物流代行業のさらなる拡大も進めてまいります。
仕出料理事業においては、ご好評いただいております百貨店への弁当・惣菜の催事出店を継続、ブランド化を進めてまいります。さらに今後は、オリンピックの開催を起点としてパーティ、イベントの回復を見込んでおります。（なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。）
(3)対処すべき課題
① 食に対する安心、安全への「こだわり」
当社グループでは、「食」ビジネスに携わる企業として、食に対する安心、安全への「こだわり」をビジネスの中心に据えております。グループ内食材製造工場における食品マネジメント国際規格FSSC22000の認証取得や、グループ内「品質管理」部門の設置で、品質管理の徹底を図るとともに日常の店舗での指導などを通して、お客様に対して安心・安全な「食」を継続して提供してまいります。
また新型コロナウイルスの拡大に対しては、電子マネー、クレジットカード、その他コード決済を含めたキャッシュレス決済の推進にも積極的に取組み、お客様の利便性の向上に寄与しつつ、現金受け渡しによる感染の拡大防止にも努めてまいります。
② 魅力ある商品開発
当社では、お客様のニーズに的確にお応えし、お客様に支持いただけるメニューを提供することが成長の基礎であると考えております。そのため、新メニューの開発のみならず、既存メニューのリニューアル、定番商品の付加価値向上策などを通して、お客様の満足度向上を図ってまいります。
③ 原材料の安定供給とグループ外への販売の強化
食品衛生問題による鶏肉の輸入停止や台風などの自然災害の発生により畜産物、農産物の需給状況・市場価格が変動することがあります。当社の品質基準を満たす原材料を安定的に調達し、店舗に供給するため、取引先との密な連携を図るとともに、グループ内での食材加工・供給体制確立による生産性向上を進めてまいります。
また質の高い加工技術、食品マネジメントの国際規格FSSC22000の認証取得、第２工場の稼働による新規商材の拡充を武器にグループ外顧客からの一層の受注拡大に努めてまいります。
④ グループ管理体制の強化
当社グループは、「食」に関連する事業を中心に営業活動に邁進しておりますが、急速に変化する事業環境に適時に対応しつつ持続的な成長を維持していくためには、グループ管理体制の強化も重要であり、内部統制の実効性を高め、コーポレートガバナンスの充実を図ることにより、リスク管理の徹底、業務効率化を図ってまいります。
⑤ 人財の確保及び育成
当社グループでは、人財を最も重要な経営資源と位置づけており、優秀な人財の確保及び育成が更なる成長のために必要不可欠であると認識しております。人財獲得競争が激しくなる中で当社グループの将来を担う人財を確保していくため、積極的な採用を進めるとともに、教育・研修を充実し人財の育成を進めてまいります。また、能力主義を重視し社員に持てる能力を発揮するチャンスを与え、組織の活性化を図ってまいります。
⑥ 好立地への出店機会確保
新規出店において、お客様にとって利便性の高い好立地条件の物件を獲得していくことが、収益性を高め安定的な店舗運営を行うために重要な要素であると考えております。このため、グループ全体で物件情報の収集体制を構築・強化するとともに、売上予測などの情報分析精度の向上を図り、慎重かつ迅速な意思決定のもと好立地への出店機会確保に注力してまいります。
⑦ 環境保護や社会貢献活動への取組み
当社グループでは,食品ロスの削減をはじめ循環型社会の促進に貢献するため「ＢＧ無洗米」を使用し、節水のみならずとぎ汁の汚濁物質を抑制し、とぎ汁の下水処理にかかるＣＯ２排出の削減を進めております。またレジ袋削減や廃プラスチック問題などの課題にも真摯に取組んでおります。
さらに大阪府をはじめ大阪市及び尼崎市と災害救助物資の供給等に関する協定を結び、各自治体と連携・協働することにより、災害時における安定した「食」の供給に協力してまいります。
併せて人間及び地球の繁栄のための行動計画として掲げられた「持続可能な開発目標：SDGs（Sustainable Development Goals）」に対し当社グループも賛同し、様々な社会問題に真摯に向き合うとともに、事業を通じて持続可能な社会づくりに貢献してまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。ただし、事業等のリスクの全てを網羅したものではなく、記載したもの以外のリスクも存在します。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
a.食の安全・衛生管理について
当社グループは、「食」ビジネスに携わる企業として、厳正な品質管理及び衛生管理を実施し、常に食品事故などを起こさないように努めております。しかし、当社グループの食の安全に向けた取り組みにも関わらず、何らかの原因により食品事故などが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
b.原材料の調達について
当社グループがお客さまに提供する商品の原材料は、主に農産物や畜産物であり、自然災害や異常気象などにより、米や野菜の収穫に深刻な影響が出た場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、輸入食材や容器についても海外の政治・経済状況、保健衛生状況、収穫・生産状況等による輸入制限や為替相場の大幅な変動などの影響により、原材料の不足や仕入価格の高騰が生じた場合などにも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c.フランチャイズ契約について
当社は、加盟店との間に「ほっかほっか亭フランチャイズチェーン加盟契約」を、地区本部との間に「ほっかほっか亭地区本部契約」を締結しておりますが、これらの契約に基づくフランチャイズチェーン・システムは、対等の信頼関係に基づき、当社、加盟店、地区本部が、それぞれの役割を担う共同事業であるため、当事者のいずれかがその役割を果たせないことにより、多くの加盟店との間で契約が維持できなくなるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
d.人財について
当社グループの組織強化並びに新規出店に伴う人財確保は、当社グループの事業拡大にとって重要であります。当社グループでは人財育成・教育に対して常に力を注いでおりますが、社員及び加盟店オーナーの人財確保・育成には時間を要します。当社グループが必要とする人財を確保できなかった場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、店舗運営のためにはパートタイマーの採用も必要となりますが、その採用が計画どおりに進捗しない場合などにも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
e.出店・店舗開発について
出店計画に関して、新規出店にあたり策定した出店基準に合致した物件を確保することができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが展開する店舗の多くでは賃貸借契約を締結し賃貸人に保証金等を差し入れておりますが、賃貸人側の事情等により、差入れた保証金を回収できない事態が発生した場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
f.店舗委託事業、店舗管理事業について
店舗委託事業において、その委託店舗数の増減、管理件数の増減は、委託先の業績などによって左右される側面もあるため、当社グループとして管理不能な要因による店舗数の減少が生じる可能性があります。業務委託先の破綻などの理由により従来の業務委託先との契約を解除し、新たな業務委託先との契約を締結する必要が生じた場合などには、一時的に、家賃支払負担のみが発生することとなる可能性があります。このような状況が重なった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、店舗管理事業において、地価・賃料相場・景気等に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
g.法的規制について
2005年４月から施行された「個人情報保護法」に関しましては、顧客の個人情報の管理について、コンプライアンス体制を構築し当社グループ内に周知の上、徹底した管理を行っておりますが、万が一顧客情報が流出した場合には、社会的信用の失墜及び情報主体の損失に対する損害賠償等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
今後、パートタイマーなどの短期労働者に対する社会保険加入促進に関する法令が改正・強化された場合には、店舗のパートタイマーなどについて、これに対応する必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社連結子会社の店舗流通ネット㈱は、不動産関連業界に属し、当該業界における物件の不動産取引については、「宅地建物取引業法」等の法的規制があります。そのため、関連する法律の改廃や新たな法的規制の新設がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
h.財務制限条項の順守について
当社グループは複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約及びシンジケート・ローン契約を締結しておりますが、これらのうち一部には一定の財務制限条項が付されており、当社グループは事業を営む上でこれを順守する必要があります。万が一連結及び個別の経営成績、財政状態が当該条項に抵触する場合には、期限の利益を喪失し、担保提供資産に対する担保権の行使や、一括返済を求められるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
i.災害・事故について
当社グループの物流や生産の拠点、または店舗の集中している地域において大規模な災害や事故が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
j.訴訟・不祥事について
当社グループは、業務の遂行にあたり法令遵守などコンプライアンス経営に努めております。しかしながら、事業活動の遂行にあたり、刑事・民事・知的財産権・環境問題・労務問題などに関連した訴訟や、偶発的に発生する訴訟、そのほか訴訟に至らない請求などを受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの社員、パートタイマー、加盟店、地区本部などが、社会的な不祥事を引き起こした場合には、当社グループの社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
k.新型コロナウイルスの影響について
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言の発令などによる外出自粛や営業自粛の要請により、店頭売上の減少、イベント開催の延期によるスタッフ食・ケータリング需要の減少などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
l.減損会計の影響について
当社グループは企業買収等により取得したのれんをはじめ、事業用の設備、不動産等の様々な無形固定資産・有形固定資産を所有しております。こうした資産が、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計上し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、前年より５大陸すべてに拡散し、その後変異株を派生しつつ爆発的流行を続ける新型コロナウイルスの影響により、２回にわたる緊急事態宣言とまん延防止等の経済抑止措置の実行を強いられ、個人消費の低迷や企業収益の悪化など厳しい状況で推移いたしました。
このような厳しい環境の中、持ち帰り弁当事業では、ビジネスの中心に据えている『食に対する安心・安全への「こだわり」』を従業員に対して徹底する一方、積極的な商品開発、デジタルプラットフォームの利用及び不採算店や販管費の見直し等を推し進めて、企業価値の一層の向上を目指してまいりました。また店舗委託事業においては積極的な新規出店、優良物件の仕入れ及び不採算店の解約等による利益の向上を、店舗管理事業においては収益機会の拡大に注力してまいりました。
しかしながら、やはり緊急事態宣言等の影響は甚大で、持ち帰り弁当事業の既存店売上高こそ前年同程度を維持いたしましたが、その他持ち帰り弁当事業のイベント外販、店舗委託事業、店舗管理事業、仕出料理事業及びフレッシュベーカリー関連事業の売上減少は避けることができず、売上高に関しては前年実績を下回ることとなりました。
その一方で、新型コロナウイルスの影響を大きく受けた仕出料理事業やフレッシュベーカリー関連事業において多額の営業損失を計上したにもかかわらず、各事業会社の適切かつ迅速なコスト削減への取組みによって、グループ全体では一定水準の営業利益及び経常利益を確保することができました。
なお、親会社株主に帰属する当期純利益に関しては、フレッシュベーカリー関連事業の売却損、新型コロナウイルスの影響による収益低下で繰延税金資産の取崩しを行ったこと及び一部固定資産の減損を行ったことにより前年実績を下回ることとなりました。
当連結会計年度の業績は、売上高351億26百万円（前年同期比25.9％減）、営業利益４億０百万円（同57.7％減）、経常利益９億12百万円（同26.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益70百万円（同94.4％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお当連結会計年度から、従前「その他」に含まれていた「物流食品加工事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。また「持ち帰り弁当事業」に含まれていた「仕出料理事業」については事業区分の見直しのため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
一方で「フレッシュベーカリー事業」については量的な重要性が乏しくなったため当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。これに伴い以下記載の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
持ち帰り弁当事業
持ち帰り弁当事業、『元祖テイクアウト・元祖のり弁当』でおなじみ「ほっかほっか亭」においては、食のインフラ『わたしの街の台所』として地域の皆様の豊かな食生活に貢献することを目指し、『お店で手づくり、できたてのあたたかいお弁当』でお客様に安心・安全をお届けすることを追求しております。装いも新たに発売した「新春海老天丼」や、特製の味噌だれとシャキシャキキャベツの相性にこだわった本格中華「回鍋肉シリーズ」が大変ご好評いただきました。またたっぷりサラダ、えびフライ、ゆでたまごが一緒になった新しいタイプのお弁当「ハンバーグプレート」「しょうが焼プレート」を発売し、健康に気を遣われているお客様からの高い評価を得ております。さらに『スマホで注文！待たずに受け取り！』と銘打った公式モバイルオーダーを本格導入し、「楽天ポイント」との連携や、決済方法の充実で、早くも多くのお客様にご利用いただいております。加えて公式ツイッターやインスタグラムなどのSNS施策の強化や各種プレゼント企画等で「ほっかほっか亭」ブランドの強化にも努めております。
これら積極的な商品開発とデジタルプラットフォームを利用した販売促進施策の効果もあり、店舗売上は前年同程度を維持いたしましたが、やはり新型コロナウイルスによる影響は大きく、イベント外販受注が大きく低迷いたしました。また不採算店の閉鎖による店舗数の減少の影響もあり、全体の売上高はやや減少しております。一方で不採算店の閉鎖や販管費の見直しを強力に推し進めた結果、営業利益は大きく改善いたしました。
持ち帰り弁当事業は、売上高161億91百万円（前年同期比6.7%減）、営業利益12億16百万円（同15.5％増)となりました。
店舗委託事業
店舗委託事業においては、新型コロナウイルスの影響を受け、飲食店を中心とする委託店舗の売上高は、４月の緊急事態宣言以降大幅に減少いたしました。このような環境の下、委託店舗オーナー及びビルオーナーとの連携を緊密にして空室の抑制に努めるとともに、低採算店舗の選別による物件稼働率の向上に注力し、キャッシュ・フロー重視の経営で事業の安定化を図ってまいりました。結果、売上高の減少に合わせて速やかにコストを低減させることに成功し、新型コロナウイルスの影響を最小限とすることができました。また、従来からの取組みである自社運営Webメディア「店通（てんつう）」を通じた情報発信で、ブランドの浸透とサービス向上に注力するとともに、コーポレートサイトの一新で、スマートフォンからのアクセスユーザビリティを改善し、お客様への訴求力の向上にも努めてまいりました。
店舗委託事業は、売上高149億82百万円(前年同期比40.5％減)、営業利益７億35百万円(同14.7％減)となりました。
店舗管理事業
店舗管理事業においても緊急事態宣言等の影響を受けておりますが、資産価値を維持向上するための運用提案やその他施策を積極展開し、これらの影響を最小限にとどめております。一方で成長戦略の一つである不動産ファンドサービスにおいては、複数の商業ビルを購入するなど、積極的に投資を継続しているほか、専門人材の増強と第二種金融商品取引業のライセンス取得で、今後のさらなる成長に備えております。
店舗管理事業は、売上高７億28百万円(前年同期比8.5％減)、営業利益２億18百万円(同41.0％減)となりました。
物流食品加工事業
物流食品加工事業においては、カミッサリー第２工場が稼働を開始したことで、増産と半加工品の製造が可能になり、 商品開発力・提案力も格段に向上いたしました。特に下半期はこれら商品開発力を武器に順調に業績を回復してまいりました。しかしながら緊急事態宣言の発令によって上半期の営業活動が制限された影響は大きく、残念ながら全体の売上高に関しては前年を下回ることとなりました。一方で収益率の改善により営業利益に関しては前年以上を確保することができました。
物流食品加工事業は、売上高23億50百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益71百万円（同21.3％増）となりました。
仕出料理事業
仕出料理事業においては、新たな取組みとして、弁当・惣菜の催事出店等の百貨店催事展開を行い、好評をいただきました。一方で新型コロナウイルス拡大に伴い、仕出サービス、ケータリングサービスともに売上高は低調に推移いたしました。しかしながら緊急事態宣言の解除後はその都度確実に力強い売上拡大傾向を見せており、ワクチン普及後は確実に事業再拡大できるものと確信しております。
仕出料理事業は、売上高１億49百万円（前年同期比65.7％減）、営業損失３億５百万円（前年同期は営業損失14百万円）となりました。
その他
フレッシュベーカリー関連事業の事業性については再評価を行い、様々な選択肢を検討した結果、アルヘイム株式会社の事業すべてを譲渡いたしました。これにより当期は事業分離における移転損失が発生いたしましたが、不採算事業の切り離しによって今後はグループの財務基盤の一層の安定化を見込んでおります。さらなる事業の選択と集中を進め、グループ全体の競争力の強化に注力してまいります。
その他の事業は、売上高７億25百万円（前年同期比40.4％減）、営業損失１億80百万円（前年同期は営業損失50百万円）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ24億45百万円減少して51億８百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は21億49百万円となりました。これは主に、法人税等の支払額６億67百万円、たな卸資産の増加額21億91百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は21億95百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出30億89百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は18億98百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入25億40百万円、長期借入金の返済による支出13億５百万円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 持ち帰り弁当事業 | 9,016 | 90.9 |
| 物流食品加工事業 | 3,716 | 93.9 |
| 合計 | 12,732 | 91.8 |
（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 持ち帰り弁当事業 | 16,191 | 93.3 |
| 店舗委託事業 | 14,982 | 59.5 |
| 店舗管理事業 | 728 | 91.5 |
| 物流食品加工事業 | 2,350 | 97.6 |
| 仕出料理事業 | 149 | 34.3 |
| その他 | 725 | 59.6 |
| 合計 | 35,126 | 74.1 |
（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、採用した重要な会計方針や見積りの評価等に関しましては、「第５経理の状況 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
持ち帰り弁当事業においては、新型コロナウイルスによる影響は大きく、既存店舗売上高に関しては前年同程度を維持するものの、イベント関連の受注の低迷や不採算店舗の閉鎖による店舗数減少で、全体の売上高はやや減少することとなりました。一方で、不採算店の閉鎖や販管費の見直しで事業全般の効率化を強力に推し進めた結果、営業利益に関しては大きく改善いたしました。本点に関しては、商品原材料価格が比較的安定していたこと及び、新型コロナウイルスの拡大とともに人手不足の問題が解消したことの影響もあったと考えております。ただし新型コロナウイルスの収束後は世界的な市場回復が予測されることから、これら食材の安定的な確保と人手不足の問題に関しては、引き続き対策を講じていく必要があると認識しております。
店舗委託事業においては、緊急事態宣言等の発令を受け、委託店舗の売上高は大幅に減少いたしましたが、速やかにコストダウンを行うことで利益を確保することができました。特に売上高が40%以上も低下する非常に厳しい状況下にあって、営業利益の低減率を14.7%に抑えている点、コロナ禍の環境対応としては適切かつ迅速であったと高く評価しております。また店舗委託事業の店舗数に関しては当然ながら相応に減少しておりますが、その中において郊外の個人運営店舗に関しては、助成金や補助金等の政府の助けを受けながら、ほとんどの店舗が閉店を免れており、生活エリアに根差した個人運営店舗の強さを再確認できた一年となりました。新型コロナウイルスが落ち着いたのちも、この傾向は続くと判断しておりますので、従前の都心店舗に加えこれら都心からやや離れたサバブ型の店舗に関しても積極的に拡大を進めてまいります。
店舗管理事業においても緊急事態宣言等の影響を受けておりますが、資産価値を維持向上するための運用提案やその他施策を積極展開し、これらの影響を最小限にとどめております。また成長戦略の一つである不動産ファンドサービスにおいては、積極的な投資を継続しており、今後業績への寄与も拡大していくものと期待しております。
物流食品加工事業に関しては、巣籠り消費に支えられて、スーパー等の量販店向けの食品加工の受託が好調に推移致しました。取引先からも品質について高評価を得ており、巣籠り需要が落ち着いた後も取引拡大が可能と判断しております。またカミッサリー第⒉工場も稼働率を高めており、今後成長を維持できるものと期待しております。
仕出料理事業に関してはオリンピックの順延や新型コロナウイルス拡大の影響を大きく受け、営業損失を計上することとなりました。当期におきましてはこの逆境を成長の機会ととらえ、組織の無駄を排し筋肉質な体制構築に努めてまいりました。新型コロナ収束後の市場回復期においては、これらの取組みが実を結び、いち早く利益確保ができるものと考えております。また新規事業である百貨店催事販売事業に関しても、お客様より高い評価を得ており、今後仕出料理サービス、ケータリングサービスに続く第三の柱として成長するものと期待しております。
その他につきましては、フレッシュベーカリー関連事業の事業性について再評価を行い、様々な選択肢を検討した結果事業全てを譲渡いたしました。これにより当期は売却損が発生いたしましたが、不採算事業の切り離しによって今後はグループの財務基盤の一層の安定化を見込んでおります。
当社グループにとって当連結会計年度は、他の外食、中食事業者と同様に、新型コロナウイルスの発生拡大の影響により、厳しい判断を迫られた一年となりました。そのような状況の中、当社グループはコロナ禍によってあらわになったそれぞれの事業の強み弱みに直面し、生き残りをかけてそれぞれの課題の掘り下げを行い、ポートフォリオの適正化を進めてまいりました。また、この激しい環境変化を生き残るためには「生産性の向上」が必要不可欠であると再認識し、各事業の効率追求を進め筋肉質な体制構築にも注力してまいりました。今後の新型コロナウイルス収束による市場回復期においても、引き続きこれら生産性向上への取組みを継続し、企業価値の向上に努めてまいります。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当社グループが属する「食」の分野での外食・中食をはじめとする他業種他業態との競争が激化したほか、消費者の節約志向が見られるなど、依然として厳しい事業環境が続いております。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要のうち主なものは、店舗物件の購入費用及び新装・改装工事費用のほか、仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
４【経営上の重要な契約等】
（会社分割）
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、2021年10月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社100％出資の分割準備会社を承継会社とし、店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般を承継させる分割契約を締結することを決議し、2021年５月31日に分割契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください
５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループの当連結会計年度において5,129百万円の設備投資を実施しました。なお、セグメント内取引は、相殺消去しております。
持ち帰り弁当事業においては、店舗内装設備などを中心に1,221百万円の設備投資を実施しました。また店舗委託事業・店舗管理事業においても、店舗内装設備などを中心に3,702百万円の設備投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（単位：百万円） | 従業員数 （名） | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) | 工具、器具及び備品 | リース資産 | 合計 | ||||
| 研修センター・本社 (大阪市北区) | 全社共通 持ち帰り弁当事業 | その他の設備 | 533 | 3 | 496 (557.35) | 29 | 0 | 1,063 | 112 (34) |
| 直営店舗 (大阪市北区他) | 持ち帰り弁当事業 | 店舗設備 | 1,162 | 409 | － | 59 | － | 1,630 | 95 （660) |
| 阪神カミッサリー (兵庫県尼崎市) | 持ち帰り弁当事業 | 食品加工工場 倉庫設備 | 1,151 | 10 | 2,365 (16,343.54) | 0 | － | 3,527 | 1 (0) |
| 精米工場・第二物流センター (大阪府貝塚市) | 持ち帰り弁当事業 | 精米設備 倉庫設備 | 66 | 23 | 435 (3,300.00) | 0 | － | 525 | 0 (0) |
| 倉庫 (兵庫県西宮市) | 全社共通 | 倉庫設備 | 59 | 0 | 276 (5,344.73) | 0 | － | 335 | － (－) |
（注）１．阪神カミッサリー及び精米工場・第二物流センターの従業員数には、子会社の従業員を含めております。
２．阪神カミッサリー及び精米工場・第二物流センターは㈱アサヒＬ＆Ｃ（連結子会社）に貸与中であります。
３．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（ ）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。
(2）国内子会社
店舗流通ネット㈱
2021年２月28日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（単位：百万円） | 従業員数 （名） | |||
| 建物及び構築物 | 土地 (面積㎡) | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) 業務委託型店舗 (東京都新宿区他) | 店舗委託事業 | 事務所 店舗設備 | 696 | － | 1 | 698 | 74 (6) |
| 賃貸・販売用不動産 (東京都港区他） | 店舗管理事業 | 賃貸ビル | 2,002 | 6,111 | 0 | 8,114 | 17 (3) |
（注）１．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（ ）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。
２．上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。
| 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 設備の種類 | 年間賃借料 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 業務委託型店舗 | 店舗委託事業 | 店舗駆体設備等 | 建物 | 2,492 |
㈱味工房スイセン
2021年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（単位：百万円） | 従業員数 （名） | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) | 工具、器具及び備品 | リース資産 | 合計 | ||||
| 本社・工場 (東京都品川区) | 仕出料理事業 | 事務所 食品加工工場 | 148 | 10 | 510 (1,025.00) | 4 | 26 | 700 | 49 (4) |
（注）１．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（ ）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社企業グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 会社名事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 出店改装店舗予定 （店） | ||
| 総額 （百万円） | 既支払額 （百万円） | 着手 | 完了 | |||||
| 提出会社 直営店舗 （大阪市東淀川区他） | 持ち帰り弁当事業 | 店舗内装等 | 950 | － | 自己資金及び 借入金 | 2021年4月 | 2022年3月 | 91 |
| 店舗流通ネット㈱ 業務委託型店舗 （東京都品川区他） | 店舗委託事業 | 店舗内装等 | 3,164 | 9 | 自己資金及び 借入金 | 2021年3月 | 2022年2月 | 196 |
（注）金額には、消費税等を含めておりません。
(2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 33,000,000 |
| 計 | 33,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,025,032 | 11,025,032 | 株式会社東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 11,025,032 | 11,025,032 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年７月31日 （注） | － | 11,025,032 | － | 4,036 | △3,027 | 878 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 16 | 22 | 76 | 45 | - | 5,582 | 5,741 | － |
| 所有株式数（単元） | - | 6,256 | 2,236 | 55,774 | 2,679 | - | 43,154 | 110,099 | 15,132 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 5.68 | 2.03 | 50.66 | 2.43 | - | 39.20 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,817,615株は、「個人その他」に18,176単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ライラック | 大阪市北区梅田１丁目３-１-700 | 4,012 | 43.57 |
| 株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 | 673 | 7.31 |
| 株式会社こやの | 東京都港区芝公園３丁目４-３０ | 472 | 5.13 |
| 青木 達也 | 大阪市北区 | 330 | 3.58 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 139 | 1.51 |
| 日本ハム株式会社 | 大阪市北区梅田２丁目４-９ | 109 | 1.18 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 105 | 1.14 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 104 | 1.13 |
| ハークスレイ取引先持株会 | 大阪市北区鶴野町３番10号 | 88 | 0.96 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 70 | 0.76 |
| 計 | － | 6,106 | 66.32 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株 | |
| 普通株式 | 1,817,600 | |||
| （相互保有株式） | ||||
| 普通株式 | 23,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,168,900 | 91,689 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,132 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 11,025,032 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 91,689 | － | |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式15株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） ㈱ハークスレイ | 大阪市北区鶴野町３番10号 | 1,817,600 | － | 1,817,600 | 16.48 |
| （相互保有株式） ㈱ほっかほっかフーヅ | 高知県高知市旭駅前町43－４ | 23,400 | － | 23,400 | 0.21 |
| 計 | － | 1,841,000 | － | 1,841,000 | 16.69 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2020年６月23日）での決議状況 （取得期間2020年６月24日～2020年７月31日） | 300,000 | 319,500,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 210,000 | 232,050,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 90,000 | 87,450,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.0 | 27.4 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 30.0 | 27.4 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 60 | 53,340 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,817,615 | － | 1,817,615 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、経済情勢や業績の変動が生じても安定的な配当を行うことが株主の皆さまの利益に合致すると考えております。また、財務体質強化のための内部留保金の確保並びに将来の事業拡大のための資金を総合的に勘案のうえ、利益配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、各種経営指標を勘案しますが、連結配当性向として20％を基本としております。
また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、依然として厳しい経営環境の中で、さらなる内部留保充実に努めることが株主の皆様の利益に資するものと判断し、誠に遺憾ながら見送りとさせていただきました。
内部留保金の使途につきましては、将来の事業拡大と経営基盤、財務体質強化のために有効に活用し、企業競争力の強化に取り組んでまいります。
当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
（a）企業統治の体制の概要
ａ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長 青木達也が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 大槻哲也、取締役 澤田忠雄、社外取締役 酒井豊、社外取締役 道畑富美、社外取締役 武田之通の取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回定時取締役会のほか、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に規定するもののほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役 米田憲弘、社外監査役 森田昌作、社外監査役 鈴鹿良夫、社外監査役 辻本健二の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、４名全員が社外監査役であります。監査役会は２ケ月に１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役の４名は取締役会のほか重要な会議に出席し、監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、監査機能の向上を図っております。
（b）当該体制を採用する理由
当社は上記の模式図のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、組織規程に基づき各組織を配置するとともに、業務権限が集中しないよう組織を構成しております。また、意思決定に際しては職務権限及び決裁手続規程などに基づいた運用、承認の手続きを実施しております。なお、当社では取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を策定しております。
当社のリスク管理体制は、管理本部長を中心に各部署の主要メンバーで構成された危機管理連絡協議会を設置し、当社における危機管理体制を明確にすることで、リスクを未然に防ぎ、万一問題が発生した場合には、損害を最小限にとどめるための対応策を検討することを目的としております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備は下記のとおりです。
(a) 子会社において、当社グループ経営に重大な影響を与える事態が発生した場合またはそのおそれがある場合の対策組織の編成方法を整備し、有事の対応を迅速に行うことで、損害・影響が最小となるよう努めております。
(b) 子会社の経営における自主自立を尊重しつつ、一方で、グループ全体の連帯性の強化も図ることによって、グループ全体の拡大発展が遂げられるよう、関係会社管理規程を定めております。そのうえで、子会社運営のための指導にあたります。
(c) 子会社の取締役等の職務執行に係る事項が、随時当社に報告されるよう、関係会社管理規程に基づいて、重要事項について子会社に決裁や報告を求めます。
(d) 子会社の取締役や使用人等が、子会社における法令・定款違反行為を発見した場合には、社内通報先である弁護士事務所に相談・通報できる内部通報制度を設けて運用しております。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額、社外監査役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。ただし、2021年６月22日開催の第43期定時株主総会決議により、2021年10月１日付で当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役に変更になる予定であります。
⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社並びに関連会社の一部を含む全ての取締役・監査役・執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟及び第三者訴訟等の損害が補填されることとなります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 青木 達也 | 1952年６月４日生 | 1980年３月 当社設立 代表取締役社長 1997年11月 ㈱アサヒ・トーヨー代表取締役社長（現任） 2001年９月 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）代表取締役社長（現任） 2006年７月 ㈱ほっかほっか亭総本部（現㈱ハークスレイ）代表取締役社長 2007年５月 ＴＲＮコーポレーション㈱（現店舗流通ネット㈱）取締役 2007年７月 当社代表取締役会長 2009年４月 ㈱鹿児島食品サービス取締役 2011年７月 ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）代表取締役会長（現任） 2011年10月 当社代表取締役会長兼社長 2013年３月 店舗プレミアム㈱代表取締役社長 2013年11月 店舗流通ネット㈱代表取締役社長 2016年３月 2018年12月 2019年４月 2019年10月 2019年12月 店舗流通ネット㈱代表取締役会長（現任） ㈱鹿児島食品サービス代表取締役社長 （現任） 当社代表取締役会長（現任） ＴＲＮインベストメント・マネジメント㈱取締役（現任） ㈱味工房スイセン代表取締役会長（現任） 2020年11月 TRN Capital Management㈱取締役（現任） 2021年２月 ㈱ファースト・メイト取締役（現任） | 1980年３月 | 当社設立 代表取締役社長 | 1997年11月 | ㈱アサヒ・トーヨー代表取締役社長（現任） | 2001年９月 | 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）代表取締役社長（現任） | 2006年７月 | ㈱ほっかほっか亭総本部（現㈱ハークスレイ）代表取締役社長 | 2007年５月 | ＴＲＮコーポレーション㈱（現店舗流通ネット㈱）取締役 | 2007年７月 | 当社代表取締役会長 | 2009年４月 | ㈱鹿児島食品サービス取締役 | 2011年７月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）代表取締役会長（現任） | 2011年10月 | 当社代表取締役会長兼社長 | 2013年３月 | 店舗プレミアム㈱代表取締役社長 | 2013年11月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役社長 | 2016年３月 2018年12月 2019年４月 2019年10月 2019年12月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役会長（現任） ㈱鹿児島食品サービス代表取締役社長 （現任） 当社代表取締役会長（現任） ＴＲＮインベストメント・マネジメント㈱取締役（現任） ㈱味工房スイセン代表取締役会長（現任） | 2020年11月 | TRN Capital Management㈱取締役（現任） | 2021年２月 | ㈱ファースト・メイト取締役（現任） | (注)１ | 330 |
| 1980年３月 | 当社設立 代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1997年11月 | ㈱アサヒ・トーヨー代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年９月 | 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年７月 | ㈱ほっかほっか亭総本部（現㈱ハークスレイ）代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年５月 | ＴＲＮコーポレーション㈱（現店舗流通ネット㈱）取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年７月 | 当社代表取締役会長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | ㈱鹿児島食品サービス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年７月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）代表取締役会長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年10月 | 当社代表取締役会長兼社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年３月 | 店舗プレミアム㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年11月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 2018年12月 2019年４月 2019年10月 2019年12月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役会長（現任） ㈱鹿児島食品サービス代表取締役社長 （現任） 当社代表取締役会長（現任） ＴＲＮインベストメント・マネジメント㈱取締役（現任） ㈱味工房スイセン代表取締役会長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年11月 | TRN Capital Management㈱取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年２月 | ㈱ファースト・メイト取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 営業統括本部本部長 | 大槻 哲也 | 1968年６月３日生 | 2011年７月 当社入社 経営戦略室部長 2011年10月 当社執行役員経営戦略室部長兼 営業統括本部副本部長 2011年12月 当社執行役員経営戦略室部長兼 商品部部長 2012年６月 当社取締役経営戦略室部長兼商品部部長 2013年４月 当社常務取締役マーケティング本部本部長兼商品部部長 2015年１月 ㈱鹿児島食品サービス取締役 2015年４月 当社専務取締役マーケティング本部本部長兼商品部部長 2015年６月 ㈱アサヒＬ＆Ｃ取締役（現任） 2016年４月 当社代表取締役副社長西日本統括本部本部長 2016年５月 2019年４月 店舗流通ネット㈱取締役（現任） 当社代表取締役社長営業統括本部本部長（現任） | 2011年７月 | 当社入社 経営戦略室部長 | 2011年10月 | 当社執行役員経営戦略室部長兼 営業統括本部副本部長 | 2011年12月 | 当社執行役員経営戦略室部長兼 商品部部長 | 2012年６月 | 当社取締役経営戦略室部長兼商品部部長 | 2013年４月 | 当社常務取締役マーケティング本部本部長兼商品部部長 | 2015年１月 | ㈱鹿児島食品サービス取締役 | 2015年４月 | 当社専務取締役マーケティング本部本部長兼商品部部長 | 2015年６月 | ㈱アサヒＬ＆Ｃ取締役（現任） | 2016年４月 | 当社代表取締役副社長西日本統括本部本部長 | 2016年５月 2019年４月 | 店舗流通ネット㈱取締役（現任） 当社代表取締役社長営業統括本部本部長（現任） | (注)１ | 2 | ||||||||
| 2011年７月 | 当社入社 経営戦略室部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年10月 | 当社執行役員経営戦略室部長兼 営業統括本部副本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年12月 | 当社執行役員経営戦略室部長兼 商品部部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年６月 | 当社取締役経営戦略室部長兼商品部部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 当社常務取締役マーケティング本部本部長兼商品部部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年１月 | ㈱鹿児島食品サービス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年４月 | 当社専務取締役マーケティング本部本部長兼商品部部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年６月 | ㈱アサヒＬ＆Ｃ取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 当社代表取締役副社長西日本統括本部本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年５月 2019年４月 | 店舗流通ネット㈱取締役（現任） 当社代表取締役社長営業統括本部本部長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 澤田 忠雄 | 1958年９月25日生 | 2004年５月 当社入社 2005年７月 当社執行役員営業第一統括部部長 2007年６月 ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）取締役 2008年４月 ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）常務取締役 2008年６月 当社取締役（現任） 2011年７月 ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）代表取締役社長（現任） 2016年６月 2018年12月 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）取締役（現任） ㈱鹿児島食品サービス取締役（現任） 2021年１月 ㈱アサヒ・トーヨー取締役（現任） | 2004年５月 | 当社入社 | 2005年７月 | 当社執行役員営業第一統括部部長 | 2007年６月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）取締役 | 2008年４月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）常務取締役 | 2008年６月 | 当社取締役（現任） | 2011年７月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）代表取締役社長（現任） | 2016年６月 2018年12月 | 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）取締役（現任） ㈱鹿児島食品サービス取締役（現任） | 2021年１月 | ㈱アサヒ・トーヨー取締役（現任） | (注)１ | 5 | ||||||||||||
| 2004年５月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2005年７月 | 当社執行役員営業第一統括部部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年６月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年４月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年７月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 2018年12月 | 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）取締役（現任） ㈱鹿児島食品サービス取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年１月 | ㈱アサヒ・トーヨー取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 酒井 豊 | 1944年１月29日生 | 1966年４月 三洋電機㈱入社 1975年９月 大阪府議会議員 1975年11月 大阪府トラック協会相談役 1983年４月 自民党大阪府議会議員団政調会長 1988年４月 自民党大阪府議会議員団幹事長 1990年６月 第86代大阪府議会議長 1997年11月 自民党大阪府連幹事長 2001年６月 堂島不動産㈱取締役 2005年１月 自民党本部新憲法起草委員会委員 2015年６月 2016年６月 堂島不動産㈱代表取締役（現任） 当社取締役（現任） | 1966年４月 | 三洋電機㈱入社 | 1975年９月 | 大阪府議会議員 | 1975年11月 | 大阪府トラック協会相談役 | 1983年４月 | 自民党大阪府議会議員団政調会長 | 1988年４月 | 自民党大阪府議会議員団幹事長 | 1990年６月 | 第86代大阪府議会議長 | 1997年11月 | 自民党大阪府連幹事長 | 2001年６月 | 堂島不動産㈱取締役 | 2005年１月 | 自民党本部新憲法起草委員会委員 | 2015年６月 2016年６月 | 堂島不動産㈱代表取締役（現任） 当社取締役（現任） | （注）1、２ | － | ||||||||
| 1966年４月 | 三洋電機㈱入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1975年９月 | 大阪府議会議員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1975年11月 | 大阪府トラック協会相談役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1983年４月 | 自民党大阪府議会議員団政調会長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1988年４月 | 自民党大阪府議会議員団幹事長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1990年６月 | 第86代大阪府議会議長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1997年11月 | 自民党大阪府連幹事長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年６月 | 堂島不動産㈱取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2005年１月 | 自民党本部新憲法起草委員会委員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年６月 2016年６月 | 堂島不動産㈱代表取締役（現任） 当社取締役（現任） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 道畑 富美 | 1961年４月1日生 | 1987年４月 レストラン西武㈱（現西洋フード・コンパスグループ㈱）入社 1991年７月 外食・中食の業態開発事業、食品・農産物のマーケティング事業開業 1994年７月 ㈱カサクリエイティブネット取締役 2003年７月 Foodbiz-net.com代表（現任） 2009年４月 東洋大学国際地域学部専任講師 2011年６月 一般社団法人日本惣菜協会ホームミールマイスター資格委員 2012年７月 水産庁産地協議会 中間支援機能育成対策検討委員会委員 2015年４月 外国人技能実習制度惣菜製造業技能評価委員会委員 2016年４月 東洋大学国際地域学部非常勤講師 2017年５月 2018年６月 ㈱Global Product Explorer Japan代表取締役（現任） 当社取締役（現任） | 1987年４月 | レストラン西武㈱（現西洋フード・コンパスグループ㈱）入社 | 1991年７月 | 外食・中食の業態開発事業、食品・農産物のマーケティング事業開業 | 1994年７月 | ㈱カサクリエイティブネット取締役 | 2003年７月 | Foodbiz-net.com代表（現任） | 2009年４月 | 東洋大学国際地域学部専任講師 | 2011年６月 | 一般社団法人日本惣菜協会ホームミールマイスター資格委員 | 2012年７月 | 水産庁産地協議会 中間支援機能育成対策検討委員会委員 | 2015年４月 | 外国人技能実習制度惣菜製造業技能評価委員会委員 | 2016年４月 | 東洋大学国際地域学部非常勤講師 | 2017年５月 2018年６月 | ㈱Global Product Explorer Japan代表取締役（現任） 当社取締役（現任） | （注）1、２、７ | － | ||||
| 1987年４月 | レストラン西武㈱（現西洋フード・コンパスグループ㈱）入社 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1991年７月 | 外食・中食の業態開発事業、食品・農産物のマーケティング事業開業 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1994年７月 | ㈱カサクリエイティブネット取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年７月 | Foodbiz-net.com代表（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | 東洋大学国際地域学部専任講師 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年６月 | 一般社団法人日本惣菜協会ホームミールマイスター資格委員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年７月 | 水産庁産地協議会 中間支援機能育成対策検討委員会委員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年４月 | 外国人技能実習制度惣菜製造業技能評価委員会委員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 東洋大学国際地域学部非常勤講師 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年５月 2018年６月 | ㈱Global Product Explorer Japan代表取締役（現任） 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 武田 之通 | 1956年１月25日生 | 1978年４月 日本生命保険相互会社入社 1999年４月 同博多支社長 2002年４月 同那覇支社長 2004年４月 同近畿代理店部長 2006年４月 新星和不動産㈱（現大林新星和不動産㈱）ニュータウン支社長 2009年４月 星光ビル管理㈱ＳＢＳ指導部長 2010年４月 同京都営業所長 2013年４月 同取締役大阪中央営業所長 2017年３月 同定年により退職 2017年12月 2020年６月 ㈱ライラック入社 経営企画室室長（現任） 当社取締役（現任） | 1978年４月 | 日本生命保険相互会社入社 | 1999年４月 | 同博多支社長 | 2002年４月 | 同那覇支社長 | 2004年４月 | 同近畿代理店部長 | 2006年４月 | 新星和不動産㈱（現大林新星和不動産㈱）ニュータウン支社長 | 2009年４月 | 星光ビル管理㈱ＳＢＳ指導部長 | 2010年４月 | 同京都営業所長 | 2013年４月 | 同取締役大阪中央営業所長 | 2017年３月 | 同定年により退職 | 2017年12月 2020年６月 | ㈱ライラック入社 経営企画室室長（現任） 当社取締役（現任） | （注）１、２ | － | ||||
| 1978年４月 | 日本生命保険相互会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1999年４月 | 同博多支社長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年４月 | 同那覇支社長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年４月 | 同近畿代理店部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 新星和不動産㈱（現大林新星和不動産㈱）ニュータウン支社長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | 星光ビル管理㈱ＳＢＳ指導部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年４月 | 同京都営業所長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 同取締役大阪中央営業所長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年３月 | 同定年により退職 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月 2020年６月 | ㈱ライラック入社 経営企画室室長（現任） 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 米田 憲弘 | 1961年９月20日生 | 1985年４月 ㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行）大阪支店入行 2008年４月 同天六・都島エリア営業第三部長 2008年10月 同都島・城東エリア営業第三部長 2009年７月 同枚方・寝屋川エリア営業第四部長 2011年７月 同箕面エリア営業部長 2014年11月 りそなカード㈱関西営業部長 2017年10月 同カード審査部兼大阪管理部統括部長 2021年２月 当社経営企画室顧問 2021年６月 ㈱アサヒＬ＆Ｃ監査役（現任） 2021年６月 アルヘイム㈱監査役（現任） 2021年６月 ㈱アサヒ・トーヨー監査役（現任） 2021年６月 当社常勤監査役（現任） | 1985年４月 | ㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行）大阪支店入行 | 2008年４月 | 同天六・都島エリア営業第三部長 | 2008年10月 | 同都島・城東エリア営業第三部長 | 2009年７月 | 同枚方・寝屋川エリア営業第四部長 | 2011年７月 | 同箕面エリア営業部長 | 2014年11月 | りそなカード㈱関西営業部長 | 2017年10月 | 同カード審査部兼大阪管理部統括部長 | 2021年２月 | 当社経営企画室顧問 | 2021年６月 | ㈱アサヒＬ＆Ｃ監査役（現任） | 2021年６月 | アルヘイム㈱監査役（現任） | 2021年６月 | ㈱アサヒ・トーヨー監査役（現任） | 2021年６月 | 当社常勤監査役（現任） | （注）３、６ | － |
| 1985年４月 | ㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行）大阪支店入行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年４月 | 同天六・都島エリア営業第三部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年10月 | 同都島・城東エリア営業第三部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年７月 | 同枚方・寝屋川エリア営業第四部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年７月 | 同箕面エリア営業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年11月 | りそなカード㈱関西営業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年10月 | 同カード審査部兼大阪管理部統括部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年２月 | 当社経営企画室顧問 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | ㈱アサヒＬ＆Ｃ監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | アルヘイム㈱監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | ㈱アサヒ・トーヨー監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 森田 昌作 | 1941年10月７日生 | 1960年４月 1986年10月 1989年７月 ㈱協和銀行入行（現㈱りそな銀行） 同垂水支店長 同我孫子道支店長 1999年６月 昭栄保険サービス㈱取締役名古屋支店長 2002年６月 同常務執行役員大阪支店長 2003年６月 2007年６月 当社監査役 ㈱アサヒ・トーヨー監査役 2009年５月 ㈱ほっかほっか亭総本部（現㈱ハークスレイ）監査役 2009年５月 ＴＲＮコーポレーション㈱（現店舗流通ネット㈱）監査役 2012年３月 店舗流通ネット㈱監査役 2014年６月 当社常勤監査役 2014年６月 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）監査役 2014年６月 ㈱アサヒＬ＆Ｃ監査役 2021年６月 当社監査役（現任） | 1960年４月 1986年10月 1989年７月 | ㈱協和銀行入行（現㈱りそな銀行） 同垂水支店長 同我孫子道支店長 | 1999年６月 | 昭栄保険サービス㈱取締役名古屋支店長 | 2002年６月 | 同常務執行役員大阪支店長 | 2003年６月 2007年６月 | 当社監査役 ㈱アサヒ・トーヨー監査役 | 2009年５月 | ㈱ほっかほっか亭総本部（現㈱ハークスレイ）監査役 | 2009年５月 | ＴＲＮコーポレーション㈱（現店舗流通ネット㈱）監査役 | 2012年３月 | 店舗流通ネット㈱監査役 | 2014年６月 | 当社常勤監査役 | 2014年６月 | 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）監査役 | 2014年６月 | ㈱アサヒＬ＆Ｃ監査役 | 2021年６月 | 当社監査役（現任） | （注）３、４ | 6 | ||
| 1960年４月 1986年10月 1989年７月 | ㈱協和銀行入行（現㈱りそな銀行） 同垂水支店長 同我孫子道支店長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1999年６月 | 昭栄保険サービス㈱取締役名古屋支店長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年６月 | 同常務執行役員大阪支店長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年６月 2007年６月 | 当社監査役 ㈱アサヒ・トーヨー監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年５月 | ㈱ほっかほっか亭総本部（現㈱ハークスレイ）監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年５月 | ＴＲＮコーポレーション㈱（現店舗流通ネット㈱）監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年３月 | 店舗流通ネット㈱監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年６月 | 当社常勤監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年６月 | 北欧フードサービス㈱（現アルヘイム㈱）監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年６月 | ㈱アサヒＬ＆Ｃ監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 鈴鹿 良夫 | 1952年10月28日生 | 1975年４月 国税庁入庁 1997年７月 西日本旅客鉄道㈱財務部財務室長 2001年７月 税務大学校教育第二部教授 2003年７月 舞鶴税務署長 2008年７月 国税庁長官官房大阪派遣監督評価官室長 2011年７月 2012年７月 尼崎税務署長 大阪国税局課税第二部部長 2013年９月 2014年６月 2015年６月 2019年８月 鈴鹿税理士事務所 開業（現任） 当社監査役（現任） グンゼ㈱監査役（現任） ㈱辰巳商会監査役（現任） | 1975年４月 | 国税庁入庁 | 1997年７月 | 西日本旅客鉄道㈱財務部財務室長 | 2001年７月 | 税務大学校教育第二部教授 | 2003年７月 | 舞鶴税務署長 | 2008年７月 | 国税庁長官官房大阪派遣監督評価官室長 | 2011年７月 2012年７月 | 尼崎税務署長 大阪国税局課税第二部部長 | 2013年９月 2014年６月 2015年６月 2019年８月 | 鈴鹿税理士事務所 開業（現任） 当社監査役（現任） グンゼ㈱監査役（現任） ㈱辰巳商会監査役（現任） | （注）３、５ | － | ||||||||||
| 1975年４月 | 国税庁入庁 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1997年７月 | 西日本旅客鉄道㈱財務部財務室長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年７月 | 税務大学校教育第二部教授 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年７月 | 舞鶴税務署長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年７月 | 国税庁長官官房大阪派遣監督評価官室長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年７月 2012年７月 | 尼崎税務署長 大阪国税局課税第二部部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年９月 2014年６月 2015年６月 2019年８月 | 鈴鹿税理士事務所 開業（現任） 当社監査役（現任） グンゼ㈱監査役（現任） ㈱辰巳商会監査役（現任） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||
| 監査役 | 辻本 健二 | 1947年11月８日生 | 1970年４月 生産性関西地方本部（現公益財団法人関西生産性本部）入局 1997年５月 同理事 2001年５月 同専務理事 2013年６月 2017年６月 2019年６月 公益財団法人関西生産性本部特別顧問（現任） レンゴー㈱監査役（現任） 当社監査役（現任） | 1970年４月 | 生産性関西地方本部（現公益財団法人関西生産性本部）入局 | 1997年５月 | 同理事 | 2001年５月 | 同専務理事 | 2013年６月 2017年６月 2019年６月 | 公益財団法人関西生産性本部特別顧問（現任） レンゴー㈱監査役（現任） 当社監査役（現任） | （注）３、４ | － |
| 1970年４月 | 生産性関西地方本部（現公益財団法人関西生産性本部）入局 | ||||||||||||
| 1997年５月 | 同理事 | ||||||||||||
| 2001年５月 | 同専務理事 | ||||||||||||
| 2013年６月 2017年６月 2019年６月 | 公益財団法人関西生産性本部特別顧問（現任） レンゴー㈱監査役（現任） 当社監査役（現任） | ||||||||||||
| 計 | 344 | ||||||||||||
（注）１．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
ただし、定款の定めにより増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなっております。
２．取締役酒井豊氏、道畑富美氏、武田之通氏は、社外取締役であります。
３．監査役米田憲弘氏、森田昌作氏、鈴鹿良夫氏、辻本健二氏は、社外監査役であります。
４．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2018年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．取締役道畑富美氏の戸籍上の氏名は、笠本富美であります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。
当社の社外取締役である酒井豊氏は、長年にわたる公職での豊富な経験と見識を当社取締役会での議論に活かしていただくとともに、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督に十分な役割を果たしていただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。同氏は、堂島不動産㈱の代表取締役でありますが、当社と堂島不動産㈱との間には重要な取引その他の関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役である道畑富美氏は、長年にわたる「食」に関わる事業において豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務遂行に対する監督に十分な役割を果たしていただけるものと考え、社外取締役に選任いたしております。同氏は、Foodbiz-net.comの代表及び㈱Global Product Explorer Japanの代表取締役でありますが、当社とFoodbiz-net.com及び㈱Global Product Explorer Japanとの間には重要な取引その他の関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役である武田之通氏は、長年にわたる保険会社での豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督に十分な役割を果たしていただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。
当社の社外監査役である米田憲弘氏は、財務及び会計に相当の知見を有しており、また金融機関出身者として専門的見地から、当社の各所管部署を幅広く検証しております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役である森田昌作氏は、財務及び会計に相当の知見を有しており、また金融機関出身者として専門的見地から、当社の各所管部署を幅広く検証しております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役である鈴鹿良夫氏は、過去に国税局、税務署長を歴任した豊富な経験、知見を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役である辻本健二氏は、生産性向上・労使関係等に関する深い知識と経験を有しており、それらを当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の株式所有については、①役員一覧に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所に届出を行っております独立役員の選定時の当社基準を参考にして選任しております。
なお、当社が設定しております同基準は以下のとおりです。
一、取引額の設定 年間取引額（連結）の２％以内であること
一、報酬額の設定 過去５年間に年間報酬額10百万円以内であること
一、関連当事者の設定 グループの取締役の２親等以内に該当しないこと
発行済株式数の10%以上の所有者に該当しないこと
一、寄付、融資等 融資額、寄付額ともに年額１百万円以内であること
当社は重要な経営判断については、原則として全取締役が出席する取締役会で審議し決定いたしております。当社は、合理的且つ効率的な意思決定を行うため、また、中核事業である持ち帰り弁当事業のパイオニアとして、当業界及び社内事情に精通した社内取締役を中心に取締役会を構成しておりましたが、経営管理機能として、大所高所の立場から経営管理機能を果たし、充分にその機能を発揮するため社外取締役を登用するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社外監査役を登用いたしております。
社外監査役におきましては、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制システムに対する監督機能を果たしております。非常勤の社外監査役は、常勤の社外監査役と緊密に連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制システムに対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役３名で構成されており、常勤の社外監査役が中心となり、年次の監査計画に基づき監査役監査を実施しております。内部監査室と監査役の連携につきましては、定期的に情報交換を行うとともに、重要な案件については、その都度、内部監査室と連携しながら監査を実施しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室２名で構成されています。社長直轄の部署として機能しており、社長からの特命事項に対する内部監査のほか、各部門における重要稟議事項、社内規程の遵守状況、店舗などの監査を担当するとともに、コンプライアンス、個人情報保護等の統制の推進状況の確認をしております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
協立監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
公江 正典
鈴木 宏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 32 | － | 32 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 32 | － | 32 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の通りです。
1．基本方針
当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。
2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の実績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に決定するものとする。
3．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等に関しては、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いと、その他経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務内容を非業績指標としてこれに加味し、相当と思われる額を賞与として毎年一定の時期に支給する。
4．基本報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針
株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額に関しては取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価按分とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 43 | 39 | 4 | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 20 | 18 | 2 | － | 7 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が株式の価値の変動または株式の配当により利益を得る純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的な関係強化または取引先として事業上の取り組みの強化を目的に保有しております。また、保有の適否は保有意義、取引状況、保有に伴う便益等を精査の上判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 3 | 45 |
| 非上場株式以外の株式 | 7 | 316 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 0 |
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円） | |||
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 100,000 | 1,000,000 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無 |
| 159 | 123 | |||
| ㈱新生銀行 | 33,400 | 33,400 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無 |
| 59 | 48 | |||
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 45,000 | 45,000 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無 |
| 26 | 18 | |||
| 日本ハム㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有 | 有 |
| 23 | 18 | |||
| ㈱りそなホールディングス | 40,200 | 40,221 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無 |
| 18 | 13 | |||
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,000 | 4,000 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無 |
| 16 | 10 | |||
| 中央化学㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有 | 有 |
| 11 | 6 |
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 441 | 2 | 311 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 9 | － | △155 |
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、協立監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示書類作成等のセミナーに定期的に参加する等しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当連結会計年度 (2021年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,597 | ※３ 5,157 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,299 | 1,377 |
| 商品及び製品 | 525 | 5,371 |
| 原材料及び貯蔵品 | 114 | 54 |
| その他 | 1,036 | 1,222 |
| 貸倒引当金 | △19 | △19 |
| 流動資産合計 | 10,555 | 13,163 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※３ 5,426 | ※１,※３ 5,307 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※１ 445 | ※１ 528 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 277 | ※１ 232 |
| 土地 | ※３ 9,186 | ※３ 9,246 |
| リース資産（純額） | ※１ 38 | ※１ 26 |
| 建設仮勘定 | 156 | － |
| 有形固定資産合計 | 15,530 | 15,342 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 526 | 203 |
| のれん | － | 349 |
| その他 | 124 | 202 |
| 無形固定資産合計 | 651 | 755 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 1,948 | ※２ 2,174 |
| 長期貸付金 | 12 | 9 |
| 敷金及び保証金 | 5,843 | 5,284 |
| 繰延税金資産 | 618 | 300 |
| 長期未収入金 | 537 | 543 |
| その他 | 413 | 290 |
| 貸倒引当金 | △545 | △560 |
| 投資その他の資産合計 | 8,827 | 8,041 |
| 固定資産合計 | 25,009 | 24,139 |
| 資産合計 | 35,564 | 37,302 |
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当連結会計年度 (2021年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,728 | 1,803 |
| １年内償還予定の社債 | － | 10 |
| 短期借入金 | 319 | 1,700 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 1,015 | ※３ 1,673 |
| 未払金 | 853 | 453 |
| 未払法人税等 | 405 | 139 |
| 未払消費税等 | 135 | 81 |
| 賞与引当金 | 200 | 171 |
| その他 | 1,956 | 1,793 |
| 流動負債合計 | 6,615 | 7,826 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 20 |
| 長期借入金 | ※３ 2,772 | ※３ 4,102 |
| 長期預り保証金 | 3,950 | 3,673 |
| 繰延税金負債 | 120 | 119 |
| 退職給付に係る負債 | 62 | 24 |
| 資産除去債務 | 466 | 375 |
| その他 | 383 | 274 |
| 固定負債合計 | 7,755 | 8,590 |
| 負債合計 | 14,371 | 16,416 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,036 | 4,036 |
| 資本剰余金 | 3,971 | 3,971 |
| 利益剰余金 | 15,659 | 15,372 |
| 自己株式 | △2,269 | △2,501 |
| 株主資本合計 | 21,397 | 20,878 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △209 | 1 |
| その他の包括利益累計額合計 | △209 | 1 |
| 新株予約権 | 4 | 5 |
| 非支配株主持分 | － | － |
| 純資産合計 | 21,192 | 20,886 |
| 負債純資産合計 | 35,564 | 37,302 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 売上高 | 47,382 | 35,126 |
| 売上原価 | 36,701 | 25,395 |
| 売上総利益 | 10,680 | 9,730 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 9,735 | ※１ 9,330 |
| 営業利益 | 944 | 400 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 0 |
| 受取配当金 | 32 | 23 |
| 受取賃貸料 | 165 | 194 |
| 業務委託契約解約益 | 87 | 119 |
| 持分法による投資利益 | 18 | 15 |
| その他 | 142 | 333 |
| 営業外収益合計 | 447 | 688 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 22 | 18 |
| 賃貸費用 | 81 | 79 |
| 店舗敷金償却 | 3 | － |
| 業務委託契約解約損 | 3 | 28 |
| その他 | 38 | 49 |
| 営業外費用合計 | 148 | 175 |
| 経常利益 | 1,244 | 912 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 805 | ※２ 0 |
| 負ののれん発生益 | 108 | － |
| 受取補償金 | 32 | － |
| その他 | 7 | 0 |
| 特別利益合計 | 952 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 0 | ※３ 1 |
| 固定資産除却損 | ※４ 27 | ※４ 126 |
| リース解約損 | － | 8 |
| 減損損失 | ※５ 241 | ※５ 24 |
| 投資有価証券評価損 | 144 | － |
| 事業分離における移転損失 | － | 103 |
| その他 | 45 | 13 |
| 特別損失合計 | 459 | 279 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,738 | 634 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 473 | 245 |
| 法人税等調整額 | △11 | 317 |
| 法人税等合計 | 461 | 563 |
| 当期純利益 | 1,276 | 70 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,276 | 70 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 当期純利益 | 1,276 | 70 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △173 | 206 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1 | 4 |
| その他の包括利益合計 | ※ △171 | ※ 210 |
| 包括利益 | 1,104 | 281 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,104 | 281 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,036 | 3,980 | 14,712 | △2,297 | 20,431 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △329 | △329 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,276 | 1,276 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △8 | 28 | 19 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △8 | 946 | 27 | 966 |
| 当期末残高 | 4,036 | 3,971 | 15,659 | △2,269 | 21,397 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △37 | △37 | 8 | － | 20,402 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △329 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,276 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 19 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △171 | △171 | △4 | － | △175 |
| 当期変動額合計 | △171 | △171 | △4 | － | 790 |
| 当期末残高 | △209 | △209 | 4 | － | 21,192 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,036 | 3,971 | 15,659 | △2,269 | 21,397 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △357 | △357 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 70 | 70 | |||
| 自己株式の取得 | △232 | △232 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △286 | △232 | △519 |
| 当期末残高 | 4,036 | 3,971 | 15,372 | △2,501 | 20,878 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △209 | △209 | 4 | － | 21,192 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △357 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 70 | ||||
| 自己株式の取得 | △232 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 210 | 210 | 1 | 212 | |
| 当期変動額合計 | 210 | 210 | 1 | － | △306 |
| 当期末残高 | 1 | 1 | 5 | － | 20,886 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,738 | 634 |
| 減価償却費 | 901 | 850 |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | 103 |
| のれん償却額 | 2 | 119 |
| 負ののれん発生益 | △108 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | △804 | 1 |
| 固定資産除却損 | 27 | 126 |
| 減損損失 | 241 | 24 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 144 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △30 | 17 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 14 | △27 |
| 受取利息及び受取配当金 | △33 | △24 |
| 支払利息 | 22 | 18 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △18 | △15 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 262 | △17 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 134 | △2,191 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △362 | 76 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 70 | △60 |
| その他 | △346 | △1,172 |
| 小計 | 1,854 | △1,536 |
| 法人税等の支払額 | △265 | △667 |
| 法人税等の還付額 | 107 | 55 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,697 | △2,149 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 33 | 24 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,990 | △3,089 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,531 | 251 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △57 | △110 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △277 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 257 |
| その他 | △422 | ※３ 470 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,817 | △2,195 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 利息の支払額 | △21 | △18 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △396 | 1,330 |
| 長期借入れによる収入 | 550 | 2,540 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,265 | △1,305 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △232 |
| 配当金の支払額 | △329 | △358 |
| その他 | △51 | △57 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,515 | 1,898 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 997 | △2,445 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,556 | 7,554 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 7,554 | ※１ 5,108 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 9社
店舗流通ネット㈱
㈱アサヒＬ＆Ｃ
㈱味工房スイセン
ＴＲＮインベストメント・マネジメント㈱
ＴＲＮ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ㈱
㈱アニー
㈱ファースト・メイト
㈱鹿児島食品サービス
アルヘイム㈱
上記のうち、ＴＲＮ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ㈱については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、㈱アニー及び㈱ファースト・メイトについては、当連結会計年度において全株式を取得し連結子会社となったため、連結の範囲に含めております。
なお、ＴＯＫＹＯ Ｃａｐｉｔａｌ１号投資事業有限責任組合は、清算結了に伴い連結範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社の数 2社
㈱アサヒ・トーヨー
㈱ほっかほっかフーヅ ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、店舗流通ネット㈱、㈱鹿児島食品サービス、ＴＲＮインベストメント・マネジメント㈱及びＴＲＮ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ㈱の決算日は２月末日、また㈱アニーの決算日は9月末日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。また㈱アニーについては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ デリバティブ
時価法
ハ たな卸資産
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
販売用不動産については、個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、一部の有形固定資産については、種類別の使用可能期間に基づく耐用年数とする定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物 ２～50年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
連結子会社のうち、１社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
金利スワップは特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しており、金利通貨スワップは一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしているため、一体処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利通貨スワップ及び金利スワップ
ヘッジ対象…外貨建長期借入金及び利息
ハ ヘッジ方針
金融機関からの借入金の一部について、ヘッジ対象の為替変動及び金利変動によるリスクを回避するため、金利通貨スワップ及び金利スワップを利用しております。
ニ ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしており、金利通貨スワップの一体処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
（６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、発生日以後、その効果の発現する期間を見積もり、10年以内で均等償却しております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか伴わない短期的な投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
ロ 売上高の会計処理
連結子会社の内、１社については、売上原価に含まれている業務委託料等を売上高から控除しない方法（総額表示）によっております。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損に係る見積り
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 24百万円 |
| 有形固定資産 | 15,342百万円 |
| 無形固定資産 | 775百万円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社企業グループは、主に独立してキャッシュ・フローを生み出す事業単位を基準にして、資産をグルーピングしております。
土地・建物等の時価下落や収益性低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として認識します。
②将来の事業計画における主要な仮定
新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当社及び連結子会社は現時点では、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なことから、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報を踏まえて、2022年３月期の半年程度の期間にわたり当該影響が継続するものの、その後収束し業績は回復に向かうと見込んでおります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴う緊急事態宣言の継続や予測不能な自然災害により、実績と事業計画が著しく乖離した場合には、新たに減損の兆候があると認められ、減損損失を認識する必要が生じ、翌会計年度の連結財務諸表に影響を与える恐れがあります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（固定資産の保有目的の変更）
当連結会計年度において、固定資産の一部について保有目的を変更したことに伴い、建物及び構築物1,306百万円、土地1,111百万円、借地権316百万円を商品及び製品（販売用不動産）へ振り替えております。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による当社グループ事業への影響は、事業によってその影響や程度が異なるものの、営業収益等への影響がある事業については、2022年３月期の半年程度の期間でおおむね回復するとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 11,779百万円 | 10,698百万円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 1,144百万円 | 1,164百万円 |
※３ 担保資産及び担保債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 1,556百万円 | 1,793百万円 |
| 土地 | 6,781 | 6,867 |
| 現金及び預金 | － | 32 |
| 計 | 8,337 | 8,692 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 690百万円 | 541百万円 |
| 長期借入金 | 1,393 | 1,302 |
| 計 | 2,084 | 1,843 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 給料手当 | 3,907百万円 | 3,722百万円 |
| 賞与 | 186 | 158 |
| 貸倒引当金繰入額 | 23 | 21 |
| 賞与引当金繰入額 | 189 | 158 |
| 退職給付費用 | 0 | △1 |
| 支払手数料 | 1,302 | 1,264 |
| 地代家賃 | 984 | 947 |
| 水道光熱費 | 410 | 368 |
| 減価償却費 | 427 | 336 |
※２ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 256百万円 | 0百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 土地 | 547 | － |
| 計 | 805 | 0 |
※３ 固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 0百万円 | 1百万円 |
| その他 | 0 | － |
| 計 | 0 | 1 |
※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 25百万円 | 107百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 1 |
| その他 | 0 | 7 |
| 解体・撤去に係る費用 | 1 | 9 |
| 計 | 27 | 126 |
※５ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
| ㈱ハークスレイ（大阪府） | 店舗・事務所（41店舗） | 建物及び構築物 工具、器具及び備品等 | 185 |
| アルヘイム㈱（大阪府） | 店舗（２店舗） | 建物及び構築物等 | 9 |
| 店舗流通ネット㈱（東京都） | 店舗（39店舗） | 建物及び構築物等 | 46 |
| 合計 | 241 | ||
当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産単独でグルーピングを行っております。
上記の資産については、投資の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度における減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
減損損失の主な内訳は、建物及び構築物184百万円、工具、器具及び備品14百万円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めないため零として算定しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
| ㈱ハークスレイ（大阪府） | 店舗（５店舗） | 建物及び構築物 工具、器具及び備品等 | 21 |
| 店舗流通ネット㈱（東京都） | 店舗（４店舗） | 建物及び構築物等 | ３ |
| 合計 | 24 | ||
当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産単独でグルーピングを行っております。
上記の資産については、投資の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度における減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
減損損失の主な内訳は、建物及び構築物22百万円、工具、器具及び備品２百万円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めないため零として算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △317百万円 | 206百万円 |
| 組替調整額 | 144 | － |
| 税効果調整前 | △173 | 206 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | △173 | 206 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 1 | 4 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1 | 4 |
| その他の包括利益合計 | △171 | 210 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 11,025 | － | － | 11,025 |
| 合計 | 11,025 | － | － | 11,025 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 1,635 | 0 | 19 | 1,615 |
| 合計 | 1,635 | 0 | 19 | 1,615 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少19千株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2015年 ストック・ オプションとしての 新株予約権 | － | － | － | － | － | 2 |
| 2019年 ストック・ オプションとしての 新株予約権 | － | － | － | － | － | 1 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 4 | |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月19日 定時株主総会 | 普通株式 | 169 | 18 | 2019年３月31日 | 2019年６月20日 |
| 2019年11月13日 取締役会 | 普通株式 | 160 | 17 | 2019年９月30日 | 2019年12月２日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 357 | 利益剰余金 | 38 | 2020年３月31日 | 2020年６月24日 |
（注）2020年６月23日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、記念配当20円を含んでおります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 11,025 | － | － | 11,025 |
| 合計 | 11,025 | － | － | 11,025 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 1,615 | 210 | － | 1,825 |
| 合計 | 1,615 | 210 | － | 1,825 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加 210,060株は、取締役会決議による自己株式の取得（210,000株）及び単元未満株式の買取り（60株）によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2015年 ストック・ オプションとしての 新株予約権 | － | － | － | － | － | 2 |
| 2019年 ストック・ オプションとしての 新株予約権 | － | － | － | － | － | 3 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5 | |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 357 | 38 | 2020年３月31日 | 2020年６月24日 |
（注）2020年６月23日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、記念配当20円を含んでおります。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 7,597百万円 | 5,157百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △43 | △48 |
| 計 | 7,554 | 5,108 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
株式の取得により新たに㈱味工房スイセンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 223 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,300 | |
| 流動負債 | △106 | |
| 固定負債 | △948 | |
| 負ののれん | △108 | |
| 株式の取得価額 | 360 | |
| 現金及び現金同等物 | △82 | |
| 差引：取得のための支出 | 277 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
株式の取得により新たに㈱アニーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 364 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 23 | |
| のれん | 349 | |
| 流動負債 | △115 | |
| 固定負債 | △176 | |
| 株式の取得価額 | 445 | |
| 現金及び現金同等物 | △265 | |
| 差引：取得のための支出 | 179 |
株式の取得により新たに㈱ファースト・メイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 507 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 46 | |
| のれん | 119 | |
| 流動負債 | △120 | |
| 固定負債 | △496 | |
| 株式の取得価額 | 56 | |
| 現金及び現金同等物 | △493 | |
| 差引：取得による収入 | △436 |
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
株式の売却によりアルヘイムフードサービス㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。
| 流動資産 | 86 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 176 | |
| 流動負債 | △96 | |
| 固定負債 | △41 | |
| 事業分離における移転損失 | △103 | |
| 株式の売却価額 | 20 | |
| 現金及び現金同等物 | △34 | |
| 差引：売却による支出 | △14 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
持ち帰り弁当事業における器具及び備品等、仕出事業における業務用車両（車両運搬具）等であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(１)金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また運転資金は銀行借入により調達しております。
(２)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、主に運用目的の株式及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で９年後であります。
デリバティブ取引は、外貨建借入金の為替及び支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップ及び金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (５)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(３)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
債権管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、管理部門においてグループ全体の財務状況、資金繰りを把握し、健全な事業運営を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての借入金について、為替の変動リスク及び金利の変動リスクを回避するために、金利通貨スワップを利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様に流動性リスクを管理しております。
(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含めておりません（(注)２.「時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」をご参照下さい）。
前連結会計年度（2020年３月31日） （単位：百万円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (１)現金及び預金 | 7,597 | 7,597 | － |
| (２)受取手形及び売掛金 | 1,299 | 1,299 | － |
| (３)投資有価証券 | 550 | 550 | － |
| 資 産 計 | 9,447 | 9,447 | － |
| (１)買掛金 | 1,728 | 1,728 | － |
| (２)短期借入金 | 319 | 319 | － |
| (３)長期借入金（１年内返済予定を含む） | 3,788 | 3,789 | 1 |
| 負 債 計 | 5,836 | 5,837 | 1 |
当連結会計年度（2021年３月31日） （単位：百万円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (１)現金及び預金 | 5,157 | 5,157 | － |
| (２)受取手形及び売掛金 | 1,377 | 1,377 | － |
| (３)投資有価証券 | 758 | 758 | － |
| 資 産 計 | 7,293 | 7,293 | － |
| (１)買掛金 | 1,803 | 1,803 | － |
| (２)短期借入金 | 1,700 | 1,700 | － |
| (３)長期借入金（１年内返済予定を含む） | 5,776 | 5,768 | △7 |
| 負 債 計 | 9,279 | 9,271 | △7 |
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(１)買掛金、(２)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３)長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価格により算定しております。
一部の変動金利による長期借入金は金利通貨スワップの一体処理（振当処理、特例処理）の対象とされており（「デリバティブ取引」参照）、当該金利通貨スワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位：百万円）
| 区 分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 敷金及び保証金 ※１ | 5,843 | 5,284 |
| 長期預り保証金 ※２ | 3,950 | 3,673 |
| 非上場株式等 ※３ | 1,397 | 1,414 |
※１ 賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
※２ 賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
※３ 非上場株式等については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(３)投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 (百万円） | １年超５年以内 (百万円） | ５年超10年以内 (百万円） | 10年超 (百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 7,550 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,299 | － | － | － |
| 合計 | 8,849 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 (百万円） | １年超５年以内 (百万円） | ５年超10年以内 (百万円） | 10年超 (百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,117 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,377 | － | － | － |
| 合計 | 6,494 | － | － | － |
４．短期借入金,社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 319 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,015 | 1,275 | 427 | 356 | 340 | 371 |
| 合計 | 1,335 | 1,275 | 427 | 356 | 340 | 371 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,700 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 10 | 10 | 10 | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,673 | 937 | 879 | 880 | 615 | 790 |
| 合計 | 3,383 | 947 | 889 | 880 | 615 | 790 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 66 | 49 | 17 |
| (2)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 66 | 49 | 17 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | 483 | 848 | △365 |
| (2)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 483 | 848 | △365 | |
| 合計 | 550 | 898 | △347 | |
（注）１．表中の「取得原価」は減損後の帳簿価額であります。
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額252百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 302 | 166 | 135 |
| (2)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 302 | 166 | 135 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | 455 | 587 | △131 |
| (2)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 455 | 537 | △131 | |
| 合計 | 758 | 754 | 3 | |
（注）１．表中の「取得原価」は減損後の帳簿価額であります。
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額251百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券の株式144百万円の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 金利通貨関連
前連結会計年度（2020年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 (百万円) |
| 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理） | 金利通貨スワップ取引 | ||||
| 受取米ドル変動 | 長期借入金 | 528 | 528 | (注） | |
| 支払日本円固定 |
（注）金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 (百万円) |
| 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理） | 金利通貨スワップ取引 | ||||
| 受取米ドル変動 | 長期借入金 | 528 | － | (注） | |
| 支払日本円固定 |
（注）金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(2) 金利関連
当連結会計年度（2021年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの 特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 25 | 18 | (注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社の内１社において、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。また、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 32百万円 | 62百万円 |
| 連結範囲の変更に伴う増加額 | 27 | － |
| 退職給付費用 | 3 | △1 |
| 退職給付の支払額 | △0 | － |
| 会社分割に伴う減少 | － | △36 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 62 | 24 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | －百万円 | －百万円 |
| 年金資産 | － | － |
| － | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 62 | 24 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 62 | 24 |
| 退職給付に係る負債 | 62 | 24 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 62 | 24 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度３百万円 当連結会計年度△１百万円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 1 | 1 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 3 | 0 |
(注）新株予約権戻入益は、連結損益計算書において「特別利益」の「その他」に含めております。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 2015年 ストック・オプション | 2019年 ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年８月11日 | 2019年８月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 当社使用人 39名 当社子会社取締役 ４名 当社子会社監査役 １名 当社子会社使用人 202名 | 当社取締役 ３名 当社使用人 55名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１． | 普通株式 44,500株 | 普通株式 123,000株 |
| 付与日 | 2015年８月24日 | 2019年８月26日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは使用人または当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 権利行使時においても当社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合、当社の使用人を定年退職または会社都合による退職、その他正当な理由がある場合はこの限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 自 2015年８月24日 至 2017年８月24日 | 自 2019年８月26日 至 2021年８月26日 |
| 権利行使期間 (注)２． | 自 2017年８月25日 至 2022年８月24日 | 自 2021年８月27日 至 2024年８月26日 |
| 新株予約権の数（個） (注)２． | 182 | 1,050 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)２． | 普通株式 18,200株 | 普通株式 105,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)２． | 1,152 | 1,093 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)２． | 発行価格 1,152円 資本組入額 576円 | 発行価格 1,093円 資本組入額 547円 |
| 2015年 ストック・オプション | 2019年 ストック・オプション | |
| 新株予約権の行使の条件 (注)２． | １．対象者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは使用人または当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。 | １．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合、当社の使用人を定年退職または会社都合による退職、その他正当な理由がある場合はこの限りでない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)２． | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)２． | (注)３． | |
（注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2015年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 116,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 11,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 105,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 21,200 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 3,000 | － |
| 未行使残 | 18,200 | － |
②単価情報
| 2015年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 1,152 | 1,093 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な 評価単価 （円） | 135.17 | 36.8 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 33百万円 | 10百万円 | |
| 賞与引当金 | 63 | 56 | |
| 貸倒引当金 | 190 | 195 | |
| 投資有価証券評価損 | 14 | 14 | |
| 減損損失 | 484 | 397 | |
| 資産除去債務 | 152 | 120 | |
| 税務上の繰越欠損金（注)２ | 722 | 513 | |
| その他有価証券評価差額金 | 62 | － | |
| その他 | 106 | 9 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,830 | 1,318 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | △280 | △365 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △897 | △651 | |
| 評価性引当額小計（注)１ | △1,177 | △1,017 | |
| 繰延税金資産合計 | 653 | 300 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 土地評価差額金 | △95 | △57 | |
| 資産除去債務 | △58 | △55 | |
| その他 | △2 | △6 | |
| 繰延税金負債合計 | △155 | △119 | |
| 繰延税金資産の純額 | 498 | 180 |
（注)１．評価性引当額が159百万円減少しております。この減少の主な内容は子会社の事業譲渡により、子会社における減損損失にかかる評価性引当額を認識しなくなったことに伴うものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 327 | 79 | 22 | 33 | 12 | 246 | 722 |
| 評価性引当額 | △55 | － | － | － | － | △224 | △280 |
| 繰延税金資産 | 272 | 79 | 22 | 33 | 12 | 22 | (※2)442 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金722百万円について、繰延税金資産442百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 60 | 17 | 33 | 12 | 54 | 334 | 513 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △31 | △334 | △365 |
| 繰延税金資産 | 60 | 17 | 33 | 12 | 22 | － | (※2)147 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金513百万円について、繰延税金資産147百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当連結会計年度 （2021年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 4.0 | 11.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △12.3 | 4.6 | |
| 持分法による投資利益 | △0.3 | △0.8 | |
| のれん償却額 | － | 5.8 | |
| 繰越欠損金の期限切れ | 0.7 | 36.2 | |
| 親会社との税率差異 | 4.2 | 0.9 | |
| その他 | △0.3 | 0.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.6 | 88.8 |
（企業結合等関係）
(取得による企業結合)
１．株式会社アニー
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ：株式会社アニー
事業の内容 ：POSレジシステム開発販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である店舗流通ネット株式会社の事業多角化を目的として、洋菓子業界向けに特化したPOSレジシステムの開発販売を手掛ける株式会社アニーの株式を取得いたしました。
株式会社アニーのPOSレジシステムは、個人規模の洋菓子店をメインに数多く導入されていることから知名度も高く、安定した収益を確保する見込みであり、新機能のサブスク化などを通じて一層の成長が見込めるため、同社の株式を取得することにより当社グループの今後の収益の更なる向上に寄与するものと判断しております。
③ 企業結合日
2021年３月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社の店舗流通ネット株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年３月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 445百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 445百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 50百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 349百万円
② 発生原因
株式会社アニーの今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 364百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 23百万円 |
| 資産合計 | 387百万円 |
| 流動負債 | 115百万円 |
| 固定負債 | 176百万円 |
| 負債合計 | 292百万円 |
２．株式会社ファースト・メイト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ：株式会社ファースト・メイト
事業の内容 ：パーティー・ケータリング什器備品レンタル事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ファースト・メイトは首都圏において、パーティ食器・用品のレンタルをはじめ、パーティ会場のコーディネイト・設営まで幅広くサービスを展開し、主に関東圏にて最大のシェアを誇るなど同業において既に高い評価を得ております。同社の子会社化により、首都圏における仕出料理事業の一層の強化と拡大が見込まれ、当社グループの企業価値を更に高めることに資すると判断し、株式の取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年３月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ファースト・メイトの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年３月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 49百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 49百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 ７百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 119百万円
② 発生原因
株式会社ファースト・メイトの今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
全額を一括償却しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 507百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 46百万円 |
| 資産合計 | 554百万円 |
| 流動負債 | 120百万円 |
| 固定負債 | 496百万円 |
| 負債合計 | 616百万円 |
３．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（連結会社の会社分割（新設分割）及び株式譲渡）
当社は、2021年１月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアルヘイム株式会社の全ての事業を、会社分割（新設分割）によりアルヘイム株式会社が新たに設立した100％子会社（当社の孫会社）であるアルヘイムフードサービス株式会社に承継（以下「本会社分割」といいます。）させ、アルヘイムフードサービス株式会社の全ての株式を、株式会社万代へ譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）することについて、決議をいたしました。本会社分割（新設分割）及び本株式譲渡については、2021年２月16日付けで完了しております。
１．本会社分割及び本株式譲渡の概要
(1)本会社分割及び本株式譲渡を行った主な理由
アルヘイム株式会社の対象事業は、素材を生かした新鮮で焼きたてのフレッシュベーカリーが特徴で、特に都心部における販売に強みを持っておりましたが、新型コロナウイルスの影響によるインバウンドの減少のため、売上低迷及び収益悪化など事業環境は厳しい状況が続いておりました。
一方、株式会社万代は大阪を中心に関西で150店舗以上の食品スーパーを展開しており、コロナ禍においても成長を続け、堅調な業績を維持しております。
このような環境の中で、両社はそれぞれが培ってきた技術やノウハウを相互に提供し共有することで、フレッシュベーカリー事業の更なる発展と両社の企業価値を向上させることができるものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施いたしました。
(2) 本会社分割（分割当事者）の概要
| 分割会社 | 承継会社（新会社） | |
|---|---|---|
| 名称 | アルヘイム株式会社 | アルヘイムフードサービス株式会社 |
| 所在地 | 大阪市住之江区西住之江一丁目１番８号 | 大阪市住之江区西住之江一丁目１番８号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木 達也 | 代表取締役 青木 達也 |
| 事業内容 | フレッシュベーカリー事業及びお好み焼き店の経営など | フレッシュベーカリー事業及びお好み焼き店の経営など |
| 発行済株式数 | 1,785株 | 100株 |
| 大株主及び持株比率 | 当社98.43％ | 当社98.43％（アルヘイム株式会社100.00%） |
(3) 本株式譲渡の相手会社の名称
株式会社万代
(4) 本会社分割及び本株式譲渡日
本会社分割日 2021年２月１日
本株式譲渡日 2021年２月16日
(5)法的形式に関する事項
本会社分割 アルヘイム株式会社を分割会社とし、アルヘイムフードサービス株式会社を承継会社とする
会社分割
本株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）事業譲渡損益の金額
事業分離における移転損失 103百万円
（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 86 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 174 | |
| 資産合計 | 260 | |
| 流動負債 | 96 | |
| 固定負債 | 41 | |
| 負債合計 | 138 |
（3）会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「事業分離における移転損失」として特別損失に計上しております。
（4）売却した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他の事業
（5）当連結累計期間に計上されている当該事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 725 | 百万円 |
|---|---|---|
| 営業損失 | △61 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～41年と見積り、割引率は0.314％から2.285％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 401百万円 | 466百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 24 | 53 |
| 見積りの変更による増加額 | 48 | △15 |
| 時の経過による調整額 | 5 | 3 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △13 | △133 |
| 期末残高 | 466 | 375 |
ニ 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
前連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額48百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
（賃貸等不動産関係）
当社及び連結子会社では、東京都その他の地域に賃貸用ビル等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は454百万円であります（賃貸収益は主に売上高に、賃貸費用は主に売上原価に計上しております）。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は257百万円であります（賃貸収益は主に売上高に、賃貸費用は主に売上原価に計上しております）。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 8,079 | 5,876 | |
| 期中増減額 | △2,203 | △650 | |
| 期末残高 | 5,876 | 5,226 | |
| 期末時価 | 7,962 | 5,902 | |
(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産の取得(924百万円）であり、主な減少額は不動産の売却（3,058百万円）及び減価償却費（68百万円）であります。当連結会計年度の主な増加額は不動産の取得等(887百万円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替（1,501百万円）及び減価償却費（35百万円）であります。
３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。その他の主な物件については、適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定した金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。また、期中に新規取得した物件については、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業については、各事業会社の関連する事業の経済的特徴を基礎として集約した製品・サービス別セグメントから構成されております。
当社グループは「持ち帰り弁当事業」、「店舗委託事業」、「店舗管理事業」、「物流食品加工事業」、「仕出料理事業」の５つを報告セグメントとしております。
当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「物流食品加工事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。また、「持ち帰り弁当事業」に含まれていた「仕出料理事業」については事業区分の見直しのため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、報告セグメントとして記載していた「フレッシュベーカリー事業」については量的な重要性が乏しくなったため当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。
各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。
| 事 業 区 分 | 主要な製品及び事業内容 |
|---|---|
| 持ち帰り弁当事業 | 弁当・惣菜の製造販売及び製造販売指導並びに食材などの提供 |
| 店舗委託事業 | 飲食店舗委託運営（業務委託型店舗運営、サブレント等） |
| 店舗管理事業 | 飲食店舗ビルに係る事業（飲食店舗ビルを中心とした賃貸管理等） |
| 物流食品加工事業 | 物流事業（物流センター運営、企業向け物流等）及び食品加工事業 |
| 仕出料理事業 | 仕出料理の製造及びケータリングサービス事業 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 | 合計 | ||||||
| 持ち帰り 弁当事業 | 店舗委託 事業 | 店舗管理 事業 | 物流食品 加工事業 | 仕出料理 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,359 | 25,168 | 795 | 2,408 | 434 | 46,166 | 1,215 | 47,382 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 169 | － | － | 2,056 | － | 2,225 | 0 | 2,226 |
| 計 | 17,528 | 25,168 | 795 | 4,464 | 434 | 48,392 | 1,216 | 49,608 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,053 | 862 | 369 | 59 | △14 | 2,330 | △50 | 2,279 |
| セグメント資産 | 13,798 | 12,029 | 5,848 | 1,086 | 1,506 | 34,270 | 289 | 34,560 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費（注）４ | 462 | 230 | 69 | 14 | 16 | 792 | 6 | 798 |
| 持分法適用会社への投資額 | 1,144 | － | － | － | － | 1,144 | － | 1,144 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 714 | 1,291 | 60 | 35 | 10 | 2,111 | 10 | 2,121 |
| 調整額 （注）２ | 連結 財務諸表 計上額 （注）３ | |
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | － | 47,382 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | △2,226 | － |
| 計 | △2,226 | 47,382 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,334 | 944 |
| セグメント資産 | 1,003 | 35,564 |
| その他の項目 | ||
| 減価償却費（注）４ | 102 | 901 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 1,144 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 46 | 2,168 |
（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、フッレッシュベーカリー事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△1,334百万円には、セグメント間取引消去６百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,340百万円が含まれております。
セグメント資産の調整額1,003百万円には、セグメント間取引消去△839百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社資産1,842百万円が含まれております。
減価償却費の調整額は全社資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社資産に係るものであります。
３．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．減価償却費には長期前払費用の償却費が含まれております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 | 合計 | ||||||
| 持ち帰り 弁当事業 | 店舗委託 事業 | 店舗管理 事業 | 物流食品 加工事業 | 仕出料理 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 16,191 | 14,982 | 728 | 2,350 | 149 | 34,401 | 725 | 35,126 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 139 | 0 | － | 1,886 | 0 | 2,026 | 0 | 2,026 |
| 計 | 16,330 | 14,982 | 728 | 4,236 | 149 | 36,427 | 725 | 37,153 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,216 | 735 | 218 | 71 | △305 | 1,936 | △180 | 1,756 |
| セグメント資産 | 14,504 | 8,738 | 9,839 | 1,184 | 1,394 | 35,662 | 588 | 36,250 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費（注）４ | 428 | 175 | 89 | 15 | 24 | 732 | 1 | 734 |
| 持分法適用会社への投資額 | 1,164 | － | － | － | － | 1,164 | － | 1,164 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,221 | 88 | 3,613 | 32 | 11 | 4,968 | 32 | 5,000 |
| 調整額 （注）２ | 連結 財務諸表 計上額 （注）３ | |
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | － | 35,126 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | △2,026 | － |
| 計 | △2,026 | 35,126 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,356 | 400 |
| セグメント資産 | 1,051 | 37,302 |
| その他の項目 | ||
| 減価償却費（注）４ | 115 | 850 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 1,164 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 128 | 5,129 |
（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、フレッシュベーカリー事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△1,356百万円には、セグメント間取引消去０百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,356百万円が含まれております。
セグメント資産の調整額1,051百万円には、セグメント間取引消去△1,496百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社資産2,548百万円が含まれております。
減価償却費の調整額は全社資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社資産に係るものであります。
３．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．減価償却費には長期前払費用の償却費が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
海外売上はありませんので、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
海外売上はありませんので、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 持ち帰り 弁当事業 | 店舗委託 事業 | 店舗管理 事業 | 物流食品 加工事業 | 仕出料理 事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 185 | 46 | － | － | － | 9 | － | 241 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 持ち帰り 弁当事業 | 店舗委託 事業 | 店舗管理 事業 | 物流食品 加工事業 | 仕出料理 事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 21 | 3 | － | － | － | － | － | 24 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 持ち帰り 弁当事業 | 店舗委託 事業 | 店舗管理 事業 | 物流食品 加工事業 | 仕出料理 事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 2 | － | － | － | － | － | 2 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 持ち帰り 弁当事業 | 店舗委託 事業 | 店舗管理 事業 | 物流食品 加工事業 | 仕出料理 事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | － | 119 | － | 119 |
| 当期末残高 | － | 349 | － | － | － | － | － | 349 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
「仕出料理事業」において、㈱味工房スイセンの子会社化に伴い、前連結会計年度に負ののれん発生益108百万円を計上しております。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容 | 議決権の所有（被所有） 割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| その他の関係会社 | 株式会社 ライラック | 大阪市北区 | 10 | 不動産売買、仲介、賃貸、管理 | （被所有） 直接 42.88 | 賃借料の支払等 役員の兼務 | 不動産の賃借 | 99 | 前払費用 | 9 |
| 保証金の差入 | 5 | 差入保証金 | 45 | |||||||
| 建物管理業務の受託 | 2 | 未収入金 | － |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容 | 議決権の所有（被所有） 割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| その他の関係会社 | 株式会社 ライラック | 大阪市北区 | 10 | 不動産売買、仲介、賃貸、管理 | （被所有） 直接 43.76 | 賃借料の支払等 役員の兼務 | 不動産の賃借 | 103 | 前払費用 | 6 |
| 保証金の差入 | 4 | 差入保証金 | 41 | |||||||
| 建物管理業務の受託 | － | 未収入金 | － |
（注）１．賃借料及び保証金については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
２．取引金額には消費税を含めておりません。差入保証金を除く期末残高には消費税等を含めております。
３．当該会社は「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社」にも該当しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 2,251.81円 | 2,269.71円 |
| １株当たり当期純利益 | 135.72円 | 7.66円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 | －円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 1,276 | 70 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 1,276 | 70 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 9,403 | 9,248 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2015年８月11日取締役会決議の新株予約権 新株予約権の個数 212個 普通株式 21,200株 2019年８月７日取締役会決議の新株予約権 新株予約権の個数 1,160個 普通株式 116,000株 | 2015年８月11日取締役会決議の新株予約権 新株予約権の個数 182個 普通株式 18,200株 2019年８月７日取締役会決議の新株予約権 新株予約権の個数 1,050個 普通株式 105,000株 |
（重要な後発事象）
（会社分割）
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、2021年10月１日を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割を行い（以下、「本件分割」といいます。）、持株会社体制へ移行すること、その準備を円滑に行うために分割準備会社を設立すること、及び定款の一部変更（事業目的の変更及び、責任限定契約の対象者を業務執行取締役でない取締役及び監査役に拡大する改正がなされた改正会社法施行に伴う変更）を決議し、2021年６月22日開催の第43回定時株主総会において承認されました。
本件吸収分割後の当社は、2021年10月１日付（予定）で持株会社となり、その事業目的を持株会社体制変更後の事業にあわせて変更する予定です。
なお、持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。
１．持株会社体制への移行の背景と目的
昨今の新型コロナウイルスの影響により、当社グループを始めとする中食・外食業界を取り巻く外部環境は前例がないほど大きく変動いたしました。加えて持続可能な社会や脱炭素化社会への機運の高まりから、特に環境面に関する企業の社会的責任や経営透明性を追求する声は高まっており、企業を取り巻く状況はより不透明さを増しております。
以前にもまして不確実で見通しのきかない未来において成長を維持するためには、各々の事業がいち早く環境変化に対応し、その先にある新しいマーケットを積極的に開拓することが必要不可欠であると当社グループは考えております。
そのためには各々の事業主体に対し機動的かつ自律的な経営体制の構築を促し、環境変化に対する柔軟性や対応力を兼ね備えた自己変革型企業群を形成すること及びそれを支えるグループ体制の構築が急務であると判断し、この度当社グループは持株会社体制への移行を決定いたしました。
この目的は以下のとおりです。
・今後は新体制への移行を通じて、各事業会社の運営責任の明確化、意思決定の迅速化、新規事業の拡大、M&Aの推進及びガバナンスの強化を推し進め、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
２．持株会社体制への移行方法
当社100％出資による分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社として店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般を承継させる吸収分割を採用します。なお、当社はグループの統治機能を担うとともに引き続き上場を維持する予定です。
３．会社分割の要旨
(1) 移行スケジュール
取締役会 2021年５月18日
（分割準備会社設立及び分割契約の承認）
分割準備会社設立 2021年５月19日
分割契約締結 2021年５月31日
株主総会開催日 2021年６月22日
分割の効力発生日 2021年10月１日（予定） 持株会社体制へ移行
(2) 分割方式
当社を分割会社とし、当社の100％出資の分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式により行います。
(3) 分割に係る割当の内容
承継会社である分割準備会社は、本件分割に際して普通株式1,600株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
４．分割会社の概要
| (1) 商号 | 株式会社ほっかほっか亭総本部 | |
| (2) 所在地 | 大阪市北区鶴野町３番10号 | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木 達也 | |
| (4) 事業内容 | 店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般 | |
| (5) 資本金 | 2,000万円 | |
| (6) 設立年月日 | 2021年５月19日 | |
| (7) 発行済株式数 | 400株 | |
| (8) 決算期 | ３月末日 | |
| (9) 大株主及び持株比率 | 株式会社ハークスレイ 100％ | |
| (10)上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社100％出資の子会社として設立 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役が当該会社の代表取締役を兼任 | |
| 取引内容 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | |
５．新株予約権（第４回・第５回）の分割調整後の行使価額
| 新株予約権の名称 | 2021年10月１日分割調整後の行使価額※ |
|---|---|
| 株式会社ハークスレイ第４回新株予約権 | １株当たり576円 |
| 株式会社ハークスレイ第５回新株予約権 | １株当たり547円 |
※当社は2021年９月30日（木）を基準日、同10月1日を効力発生日として、１株につき２株の割合をもって株式分割を行うことを決議しております。上表はその影響を加味した行使価額となります。
６．定款の変更
(1) 定款変更の理由
持株会社体制への移行に際して、事業目的に持株会社としての経営管理等を追加するものです。また責任限定契約の対象者を業務執行取締役でない取締役及び監査役に拡大する改正がなされた改正会社法が2015年５月１日に施行されたことに伴い、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、現行定款第25条（取締役の責任免除）及び第31条（監査役の責任免除）に所要の変更を行うものです。なお現行第25条（取締役の責任免除）の変更に関しては、各監査役の同意を得ております。また、本定款変更は、本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効力発生日（2021年10月１日予定）に効力が生じるものといたします。
(2) 定款変更の内容
（下線は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後 |
|---|---|
| （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 | （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会社（外国法人を含む。）、その他の法人等の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支援及び管理することを目的とする。 |
| （取締役の責任免除） 第25条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 | （取締役の責任免除） 第25条 （現行どおり） ②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 |
| （監査役の責任免除） 第31条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役 （監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 | （監査役の責任免除） 第31条 （現行どおり） ②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 |
| 付則 （新設） | 付則 第２条（目的）、第25条（取締役の責任免除）及び第31条（監査役の責任免除）の規定の変更は、2021年10月１日にその効力を生ずるものとする。なお、本付則は、上記の効力発生日経過後これを削除する。 |
(3) 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2021年６月22日
定款変更の効力発生日 2021年10月１日（予定）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、株式分割の実施及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割
(1) 株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2021年９月30日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式数 | 11,025,032株 |
|---|---|
| 今回の分割により増加する株式数 | 11,025,032株 |
| 株式分割後の発行済株式数 | 22,050,064株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 66,000,000株 |
(3) 株式分割の日程
| ①基準日公告日 | 2021年９月15日（水） |
|---|---|
| ②基 準 日 | 2021年９月30日（木） |
| ③効力発生日 | 2021年10月１日（金） |
(4) その他
①資本金の額の変更
株式分割に際しまして当社の資本金の額の変更はありません。
②配当について
今回の株式分割は、2021年10月１日（金）を効力発生日としていますので、配当基準日を2021年９月30日（木）とする2022年３月期の中間配当金については、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
③新株予約権の行使価額の調整
（重要な後発事象）の（会社分割）５．新株予約権（第４回・第５回）の分割調整後の行使価額に記載のとおり。
２．定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年10月1日（金）をもって当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数を変更するものといたします。
(2) 定款変更の内容
（下線は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後 |
|---|---|
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、33,000,000株 とする。 | （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、66,000,000株 とする 。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2021年10月１日（金）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱アニー | 第１回無担保社債 | 2019年３月15日 | － | 30 (10) | 0.13 | なし | 2024年３月29日 |
(注) １．「当期末残高」の( )内書は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （百万円） | １年超２年以内(百万円) | ２年超３年以内(百万円) | ３年超４年以内(百万円) | ４年超５年以内(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 10 | 10 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 319 | 1,700 | 0.35 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,015 | 1,673 | 0.58 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 17 | 12 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,772 | 4,102 | 0.62 | 2022年～2030年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 71 | 35 | － | 2021年～2028年 |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に支払予定の長期未払金 | 36 | 36 | － | － |
| 長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 139 | 103 | － | 2022年～2025年 |
| 合計 | 4,372 | 7,663 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務及び長期未払金の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務及び長期未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
なお、１年以内に支払予定の長期未払金及び長期未払金は、それぞれ連結貸借対照表上流動負債の「未払金」及び連結貸借対照表上固定負債の「その他」に含めて表示しております。
３．長期借入金、リース債務及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 937 | 879 | 880 | 615 |
| リース債務 | 12 | 12 | 8 | 6 |
| その他有利子負債 | 36 | 36 | 28 | 1 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 8,091 | 17,066 | 27,003 | 35,126 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 148 | 382 | 743 | 634 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 83 | 222 | 428 | 70 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益（円） | 8.96 | 23.99 | 46.27 | 7.66 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） | 8.96 | 15.11 | 22.36 | △38.88 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2020年３月31日) | 当事業年度 (2021年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,547 | 1,304 |
| 売掛金 | ※２ 778 | ※２ 677 |
| 商品及び製品 | 400 | 656 |
| 原材料及び貯蔵品 | 84 | 44 |
| 短期貸付金 | 2 | 2 |
| 未収入金 | 70 | 73 |
| 未収還付法人税等 | 55 | 64 |
| その他 | 259 | 384 |
| 貸倒引当金 | △4 | △2 |
| 流動資産合計 | 3,194 | 3,204 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 3,149 | ※１ 3,789 |
| 構築物（純額） | 79 | 80 |
| 機械及び装置（純額） | 403 | 443 |
| 車両運搬具（純額） | 4 | 2 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 233 | 184 |
| 土地 | ※１ 4,376 | ※１ 4,291 |
| リース資産（純額） | 0 | 0 |
| 建設仮勘定 | 69 | － |
| 有形固定資産合計 | 8,317 | 8,792 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 4 | 0 |
| ソフトウエア | 5 | 61 |
| リース資産 | 22 | 17 |
| 施設利用権 | 1 | 1 |
| 電話加入権 | 10 | 10 |
| 無形固定資産合計 | 43 | 90 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 596 | 803 |
| 関係会社株式 | 3,140 | 3,196 |
| 出資金 | 3 | 3 |
| 長期貸付金 | 10 | 7 |
| 関係会社長期貸付金 | 667 | 911 |
| 繰延税金資産 | 174 | 13 |
| 敷金及び保証金 | 1,045 | 990 |
| その他 | 155 | 169 |
| 貸倒引当金 | △756 | △966 |
| 投資その他の資産合計 | 5,037 | 5,130 |
| 固定資産合計 | 13,398 | 14,013 |
| 資産合計 | 16,592 | 17,217 |
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2020年３月31日) | 当事業年度 (2021年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 1,425 | ※２ 1,424 |
| 短期借入金 | 200 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 684 | ※１ 1,264 |
| 未払金 | 142 | 238 |
| 未払費用 | ※２ 526 | ※２ 476 |
| 未払法人税等 | 96 | 96 |
| 未払消費税等 | 76 | 25 |
| 預り金 | 187 | 205 |
| 前受収益 | 15 | 20 |
| 賞与引当金 | 106 | 79 |
| その他 | 98 | 125 |
| 流動負債合計 | 3,561 | 3,957 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 1,248 | ※１ 1,253 |
| 長期未払金 | 139 | 103 |
| 長期預り保証金 | 1,436 | 1,265 |
| 債務保証損失引当金 | 37 | － |
| 資産除去債務 | 215 | 220 |
| その他 | 18 | 13 |
| 固定負債合計 | 3,095 | 2,855 |
| 負債合計 | 6,656 | 6,812 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,036 | 4,036 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 878 | 878 |
| その他資本剰余金 | 3,041 | 3,041 |
| 資本剰余金合計 | 3,919 | 3,919 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 130 | 130 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 2,190 | 2,190 |
| 繰越利益剰余金 | 2,119 | 2,613 |
| 利益剰余金合計 | 4,440 | 4,934 |
| 自己株式 | △2,261 | △2,494 |
| 株主資本合計 | 10,135 | 10,397 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △203 | 2 |
| 評価・換算差額等合計 | △203 | 2 |
| 新株予約権 | 4 | 5 |
| 純資産合計 | 9,935 | 10,405 |
| 負債純資産合計 | 16,592 | 17,217 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | |
| 売上高 | 17,534 | 16,331 |
| 売上原価 | ||
| 商品及び製品期首たな卸高 | 572 | 400 |
| 当期商品仕入高 | 7,614 | 7,451 |
| 当期製品製造原価 | 2,135 | 1,820 |
| 合計 | 10,322 | 9,673 |
| 商品及び製品期末たな卸高 | 400 | 656 |
| 売上原価合計 | 9,922 | 9,016 |
| 売上総利益 | 7,612 | 7,314 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 363 | 289 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6 | 0 |
| 給料及び手当 | 2,803 | 2,567 |
| 賞与引当金繰入額 | 106 | 79 |
| 支払手数料 | ※１ 1,380 | ※１ 1,378 |
| 地代家賃 | 767 | 763 |
| 減価償却費 | 347 | 300 |
| その他 | 1,705 | 1,570 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 7,481 | 6,950 |
| 営業利益 | 131 | 363 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 3 | ※１ 2 |
| 受取配当金 | ※１ 389 | ※１ 560 |
| 受取賃貸料 | ※１ 227 | ※１ 253 |
| 債務保証損失引当金戻入額 | ※１ 26 | ※１ 37 |
| 事業損失引当金戻入額 | ※１ 63 | － |
| 雑収入 | 122 | 150 |
| 営業外収益合計 | 833 | 1,003 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8 | 7 |
| 賃貸費用 | 141 | 148 |
| 店舗敷金償却 | 3 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※１ 140 | ※１ 211 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | ※１ 18 | － |
| 雑損失 | 18 | 22 |
| 営業外費用合計 | 329 | 390 |
| 経常利益 | 636 | 977 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 0 | ※２ 224 |
| 新株予約権戻入益 | 3 | 0 |
| 特別利益合計 | 4 | 224 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 0 | ※３ 1 |
| 固定資産除却損 | ※４ 15 | ※４ 35 |
| 減損損失 | 185 | 21 |
| 投資有価証券評価損 | 144 | － |
| 特別損失合計 | 345 | 58 |
| 税引前当期純利益 | 294 | 1,143 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 90 | 131 |
| 法人税等調整額 | △2 | 160 |
| 法人税等合計 | 88 | 292 |
| 当期純利益 | 206 | 851 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 4,036 | 878 | 3,049 | 3,928 | 130 | 2,190 | 2,242 | 4,563 | △2,289 | 10,238 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | △329 | △329 | △329 | |||||||
| 当期純利益 | 206 | 206 | 206 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △8 | △8 | 28 | 19 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △8 | △8 | － | － | △122 | △122 | 27 | △103 |
| 当期末残高 | 4,036 | 878 | 3,041 | 3,919 | 130 | 2,190 | 2,119 | 4,440 | △2,261 | 10,135 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △30 | △30 | 8 | 10,216 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △329 | |||
| 当期純利益 | 206 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | 19 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △173 | △173 | △4 | △177 |
| 当期変動額合計 | △173 | △173 | △4 | △280 |
| 当期末残高 | △203 | △203 | 4 | 9,935 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 4,036 | 878 | 3,041 | 3,919 | 130 | 2,190 | 2,119 | 4,440 | △2,261 | 10,135 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | △357 | △357 | △357 | |||||||
| 当期純利益 | 851 | 851 | 851 | |||||||
| 自己株式の取得 | △232 | △232 | ||||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | 493 | 493 | △232 | 261 |
| 当期末残高 | 4,036 | 878 | 3,041 | 3,919 | 130 | 2,190 | 2,613 | 4,934 | △2,494 | 10,397 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △203 | △203 | 4 | 9,935 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △357 | |||
| 当期純利益 | 851 | |||
| 自己株式の取得 | △232 | |||
| 自己株式の処分 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 206 | 206 | 1 | 207 |
| 当期変動額合計 | 206 | 206 | 1 | 469 |
| 当期末残高 | 2 | 2 | 5 | 10,405 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
（2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
主として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ８～50年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
（3）債務保証損失引当金
債務保証に係る損失に備えるため、債務保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
５．重要なヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
金利通貨スワップ取引については、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしているため、一体処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建長期借入金及び利息
（3）ヘッジ方針
金融機関からの借入金の一部について、外貨建借入金の為替変動及び金利変動によるリスクを回避するため、金利通貨スワップを利用しております。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
金利通貨スワップの一体処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損に係る見積り
(1) 当事業年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 当事業年度 | |
| 減損損失 | 21百万円 |
| 有形固定資産 | 8,792百万円 |
| 無形固定資産 | 90百万円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
(新型コロナウイルス感染症の影響について)
連結財務諸表「注記事項 追加情報 （新型コロナウイルス感染症の影響について）」に記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 1,042百万円 | 1,210百万円 |
| 土地 | 3,390 | 3,390 |
| 計 | 4,432 | 4,600 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 465百万円 | 300百万円 |
| 長期借入金 | 300 | － |
| 計 | 765 | 300 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 13百万円 | 15百万円 |
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 11 | 18 |
| 未払費用 | 181 | 163 |
３ 保証債務
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 店舗流通ネット㈱ | 841百万円 | 718百万円 |
| アルヘイム㈱ | 64 | － |
| ㈱味工房スイセン | 50 | 50 |
| 計 | 956 | 768 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 支払手数料 | 1,334百万円 | 1,336百万円 |
| 受取利息 | 2 | 2 |
| 受取配当金 | 356 | 538 |
| 受取賃貸料 | 100 | 91 |
| 貸倒引当金繰入額 | 140 | 211 |
| 債務保証損失引当金戻入額 | 26 | 37 |
| 事業損失引当金戻入額 | 63 | － |
| 債務保証損失引当金繰入額 | 18 | － |
※２ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 0百万円 | 0百万円 |
| 構築物 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 土地 | － | 224 |
| 計 | 0 | 224 |
※３ 固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 0百万円 | 1百万円 |
| 計 | 0 | 1 |
※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） | 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 13百万円 | 23百万円 |
| 構築物 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 電話加入権 | 0 | 0 |
| 解体・撤去に係る費用 | 1 | 9 |
| その他 | － | 0 |
| 計 | 15 | 35 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 3,086 | 3,142 |
| 関連会社株式 | 54 | 54 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 10百万円 | 9百万円 | |
| 賞与引当金 | 32 | 24 | |
| 貸倒引当金 | 232 | 296 | |
| 関係会社株式評価損 | 2,580 | 2,580 | |
| 減損損失 | 367 | 345 | |
| 資産除去債務 | 65 | 67 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 108 | － | |
| 債務保証損失引当金 | 11 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | 62 | － | |
| その他 | 27 | 25 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,498 | 3,349 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △9 | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,282 | △3,232 | |
| 評価性引当額小計 | △3,291 | △3,232 | |
| 繰延税金資産合計 | 207 | 116 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | △32 | △33 | |
| 固定資産売却益否認 | － | △68 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △1 | |
| 繰延税金負債合計 | △32 | △103 | |
| 繰延税金資産の純額 | 174 | 13 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | 0.1 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △37.6 | △14.5 | |
| 住民税均等割 | 20.0 | 5.4 | |
| 評価性引当額の増減 | 14.3 | 0.3 | |
| 繰越欠損金の期限切れ | 4.1 | 3.7 | |
| その他 | △2.0 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.9 | 25.5 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
会社分割
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (百万円) | 当期増加額 (百万円) | 当期減少額 (百万円) | 当期末残高 (百万円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 (百万円) | 当期償却額 (百万円) | 差引当期末残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 6,589 | 1,040 | 260 (19) | 7,369 | 3,579 | 247 | 3,789 |
| 構築物 | 361 | 13 | 27 | 346 | 266 | 10 | 80 |
| 機械及び装置 | 1,068 | 119 | 8 | 1,178 | 734 | 78 | 443 |
| 車両運搬具 | 8 | － | － | 8 | 5 | 1 | 2 |
| 工具、器具及び備品 | 973 | 55 | 74 (2) | 953 | 768 | 98 | 184 |
| 土地 | 4,376 | － | 85 | 4,291 | － | － | 4,291 |
| リース資産 | 70 | － | － | 70 | 69 | － | 0 |
| 建設仮勘定 | 69 | 844 | 913 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 13,515 | 2,072 | 1,370 (21) | 14,216 | 5,424 | 437 | 8,792 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 37 | － | 37 | 0 | 0 | 3 | 0 |
| ソフトウエア | 22 | 64 | 16 | 70 | 8 | 7 | 61 |
| リース資産 | 30 | － | － | 30 | 13 | 5 | 17 |
| 施設利用権 | 3 | － | 1 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| 電話加入権 | 10 | － | 0 | 10 | － | － | 10 |
| 無形固定資産計 | 104 | 64 | 55 | 112 | 22 | 16 | 90 |
（注）１.当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
| 建物 | 増加額（百万円） | 工場・倉庫の増築 | 746 |
| 店舗の新改装及び買取 | 268 | ||
| 商業ビルの整備 | 4 | ||
| 減少額（百万円） | 商業ビルの売却 | 81 | |
| 店舗の売却及び除却 | 46 | ||
| 構築物 | 増加額（百万円） | 店舗の新改装及び買取 | 12 |
| 減少額（百万円） | 店舗の売却及び除却 | 2 | |
| 機械及び装置 | 増加額（百万円） | 店舗の設備等の購入 | 116 |
| 工具、器具及び備品 | 増加額（百万円） | 店舗の調理器具・備品等の購入 | 40 |
| 楽天ポイントの導入 | 6 | ||
| 減少額（百万円） | 店舗の調理器具・備品等の売却 | 2 | |
| 店舗の調理器具・備品等の廃棄 | 0 | ||
| ソフトウエア | 増加額（百万円） | 楽天ポイントの導入 | 30 |
| モバイルオーダーの導入 | 18 | ||
| コインランドリースマートフォン決済の導入 | 15 |
２.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期増加額 （百万円） | 当期減少額 （目的使用） （百万円） | 当期減少額 （その他） （百万円） | 当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 761 | 217 | 3 | 5 | 969 |
| 賞与引当金 | 106 | 178 | 205 | － | 79 |
| 債務保証損失引当金 | 37 | － | － | 37 | － |
（注）１．引当金の計上理由及び額の算定方法については、「第５経理の状況 ２．財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
２．貸倒引当金の当期減少額（その他）のうち３百万円については一般債権の貸倒実績率による洗替額であり、２百万円については個別債権の回収等による戻入額であります。
３．貸倒引当金の当期増加額のうち、211百万円については子会社貸付に関するものであります。
４．債務保証損失引当金の当期減少額（その他）37百万円は子会社債務保証に関するものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 自 ４月１日 至 ３月31日 |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・買増し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ───── |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.hurxley.co.jp/kessan/index.html |
| 株主に対する特典 | 毎年３月の各末日の株主名簿に記載または記録された300株以上500株未満を保有する株主に対し、QUOカード500円分を、 500株以上1,000株未満を保有する株主に対し、QUOカード1,000円分を、1,000株以上を保有する株主に対しQUOカード2,000円分を贈呈いたします。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増請求をする権利以外の権利を有しておりません。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第42期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月24日近畿財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月24日近畿財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第43期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日近畿財務局長に提出。
（第43期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月11日近畿財務局長に提出。
（第43期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月15日近畿財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2020年６月24日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年５月18日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間（自2020年６月１日 至2020年６月30日）2020年７月13日近畿財務局長に提出。
報告期間（自2020年７月１日 至2020年７月31日）2020年８月18日近畿財務局長に提出。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 2021年６月21日 | ||||
| 株式会社ハークスレイ | ||||
| 取締役会 御中 | ||||
協立監査法人 大阪事務所
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 公江 正典 | 印 | ||
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴木 宏 | 印 | ||
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハークスレイの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハークスレイ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| １．固定資産の減損 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、投資回収が見込めなくなったことから、持ち帰り弁当事業及び店舗委託事業等の有形固定資産（主として店舗）について24百万円の減損損失を計上している（連結財務諸表注記（連結損益計算書関係）及び（セグメント情報等）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】参照）。 会社は、減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて、将来キャッシュ・フローを見積ることにより減損損失の認識の判定を実施している。 当該有形固定資産の減損の判定プロセスは、各店舗の営業継続期間及び将来の収益性又はキャッシュ・フローについての経営者の予測や期待において主観的な判断を伴うものである。 当該有形固定資産の減損の判定プロセスは、財務諸表への潜在的な影響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであり、監査上の検討において高度な判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当すると判断した。 | 当監査法人は、持ち帰り弁当事業及び店舗委託事業等の有形固定資産に係る減損が適切に認識されているかを検討するために、以下の手続を実施した。 ・会社が作成した減損の兆候判定資料を入手し、判定方法について理解するとともに、兆候がある資産に漏れがないかの検討を実施した。 ・減損の兆候が識別された資産について、会社が作成した減損損失の認識判定資料を入手し、資料に記載されている帳簿価額及び基礎データを根拠資料と突合した。 ・減損の兆候が識別された資産について、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの合計額の比較を行った。 ・会社が算定した割引前将来キャッシュ・フローの重要な仮定である売上高について、経営者によって承認された予算書と照合を行うとともに、その信頼性を検証するため、過年度計画額と実績との乖離について検討した。 ・評価に影響する事象を把握するために、取締役会等各種会議体の議事録の閲覧及び経営者とのコミュニケーションを通じ、把握された事象と減損判定に齟齬がないか検討した。 |
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハークスレイの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ハークスレイが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 2021年６月21日 | ||||
| 株式会社ハークスレイ | ||||
| 取締役会 御中 | ||||
協立監査法人 大阪事務所
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 公江 正典 | 印 | ||
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴木 宏 | 印 | ||
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハークスレイの2020年４月１日から2021年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハークスレイの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| １．固定資産の減損 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、投資回収が見込めなくなったことから、持ち帰り弁当事業の有形固定資産（主として店舗）について21百万円の減損損失を計上している（連結財務諸表注記（連結損益計算書関係）参照。 会社は、減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて、将来キャッシュ・フローを見積ることにより減損損失の認識の判定を実施している。 当該有形固定資産の減損の判定プロセスは、各店舗の営業継続期間及び将来の収益性又はキャッシュ・フローについての経営者の予測や期待において主観的な判断を伴うものである。 当該有形固定資産の減損の判定プロセスは、財務諸表への潜在的な影響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであり、監査上の検討において高度な判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当すると判断した。 | 当監査法人は、持ち帰り弁当事業の有形固定資産に係る減損が適切に認識されているかを検討するために、以下の手続を実施した。 ・会社が作成した減損の兆候判定資料を入手し、判定方法について理解するとともに、兆候がある資産に漏れがないかの検討を実施した。 ・減損の兆候が識別された資産について、会社が作成した減損損失の認識判定資料を入手し、資料に記載されている帳簿価額及び基礎データを根拠資料と突合した。 ・減損の兆候が識別された資産について、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの合計額の比較を行った。 ・会社が算定した割引前将来キャッシュ・フローの重要な仮定である売上高について、経営者によって承認された予算書と照合を行うとともに、その信頼性を検証するため、過年度計画額と実績との乖離について検討した。 ・評価に影響する事象を把握するために、取締役会等各種会議体の議事録の閲覧及び経営者とのコミュニケーションを通じ、把握された事象と減損判定に齟齬がないか検討した。 |
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。