8016 オンワードホールディングス 有価証券報告書－第74期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月28日 |
| 【事業年度】 | 第74期 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社オンワードホールディングス |
| 【英訳名】 | ONWARD HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 保 元 道 宣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋三丁目10番５号 |
| 【電話番号】 | 03 (4512) 1030 (ダイヤルイン) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・経理・ＩＲ担当 佐 藤 修 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋三丁目10番５号 |
| 【電話番号】 | 03 (4512) 1030 (ダイヤルイン) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・経理・ＩＲ担当 佐 藤 修 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
| 回次 | 第70期 | 第71期 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | |
| 決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | |
| 売上高 | (百万円) | 244,900 | 243,075 | 240,652 | 248,233 | 174,323 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 5,577 | 5,928 | 5,161 | △3,835 | △20,174 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) | (百万円) | 4,744 | 5,366 | 4,948 | △52,135 | △23,181 |
| 包括利益 | (百万円) | 2,506 | 9,665 | 1,481 | △58,757 | △20,032 |
| 純資産額 | (百万円) | 165,670 | 168,152 | 162,210 | 94,036 | 59,509 |
| 総資産額 | (百万円) | 273,226 | 278,133 | 287,554 | 234,316 | 196,052 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,116.47 | 1,155.04 | 1,148.30 | 665.17 | 418.32 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 31.47 | 36.97 | 35.24 | △383.97 | △171.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 31.15 | 36.61 | 34.96 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 59.8 | 59.2 | 55.1 | 38.3 | 28.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.8 | 3.3 | 3.1 | △42.0 | △31.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 26.4 | 24.7 | 17.8 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 6,844 | 13,228 | 4,635 | 8,003 | △19,614 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 25,270 | △7,299 | △10,305 | △10,758 | 6,091 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △32,856 | △6,593 | 11,542 | △1,595 | 5,860 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 26,023 | 25,649 | 31,237 | 28,780 | 21,270 |
| 従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 4,456 | 4,530 | 4,643 | 5,153 | 7,498 |
| 〔9,522〕 | 〔9,159〕 | 〔8,846〕 | 〔8,326〕 | 〔2,470〕 | ||
(注)１ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 第73期および第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。
３ 第73期および第74期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。
４ 前連結会計年度末に比べ、従業員が2,345名増加しています。これは主に、当社および株式会社オンワード樫山の雇用区分の変更によるものです。
(２) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第70期 | 第71期 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | |
| 決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | |
| 売上高 | (百万円) | 9,614 | 7,865 | 10,786 | 10,519 | 10,167 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 3,877 | 4,409 | 5,724 | 4,658 | △3,170 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (百万円) | 7,899 | 2,150 | 9,426 | △39,297 | △22,397 |
| 資本金 | (百万円) | 30,079 | 30,079 | 30,079 | 30,079 | 30,079 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 167,921 | 167,921 | 157,921 | 157,921 | 157,921 |
| 純資産額 | (百万円) | 146,764 | 142,841 | 142,728 | 94,372 | 71,275 |
| 総資産額 | (百万円) | 177,336 | 174,818 | 204,358 | 172,806 | 162,749 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 997.76 | 997.17 | 1,031.18 | 695.36 | 524.61 |
| １株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額) | (円) | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 12.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 52.40 | 14.81 | 67.14 | △289.42 | △165.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 51.87 | 14.67 | 66.59 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 82.3 | 81.3 | 69.6 | 54.3 | 43.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.4 | 1.5 | 6.6 | △33.3 | △27.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 15.9 | 61.7 | 9.3 | － | － |
| 配当性向 | (％) | 44.5 | 159.1 | 35.1 | － | － |
| 従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 43 | 48 | 51 | 87 | 119 |
| 〔15〕 | 〔15〕 | 〔12〕 | 〔38〕 | 〔1〕 | ||
| 株主総利回り(比較指標：TOPIX(配当込み)) | （％） | 124.8 | 140.2 | 101.9 | 90.2 | 52.5 |
| （％） | (120.9) | (142.2) | (132.2) | (127.4) | (161.0) | |
| 最高株価 | （円） | 919 | 1,007 | 975 | 673 | 544 |
| 最低株価 | （円） | 603 | 763 | 536 | 480 | 185 |
(注)１ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 第73期および第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。
３ 第73期および第74期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。
４ 前事業年度末に比べ、従業員が32名増加しています。これは主に、当社の雇用区分の変更によるものです。
５ 最高株価および最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２【沿革】
| 年 月 | 摘 要 |
|---|---|
| 1927年10月 | 樫山商店創業 |
| 1942年８月 | 商工省令による企業整備要項に基づき既成服中央第74代行株式会社（資本金30万円）を設立 |
| 1947年３月 | 社名を樫山工業株式会社と改称 |
| 1947年９月 | 衣料品配給規則の改正により樫山商事株式会社（資本金19万８千円）を設立、既製服卸販売業務を行う樫山工業株式会社は製造業務を行う |
| 1948年１月 | 東京都に東京支店を開設 |
| 1948年11月 | 樫山商事株式会社は樫山株式会社に社名を変更 |
| 1949年６月 | 樫山株式会社は樫山工業株式会社を吸収合併 |
| 1952年１月 | 大阪本社（現大阪支店）完成 |
| 1956年７月 | 福岡支店開設 |
| 1958年１月 | 東京支店（現本社）完成 |
| 1960年10月 | 東京・大阪・名古屋各証券取引所第二部上場 |
| 1960年11月 | 札幌支店開設 |
| 1962年４月 | オンワード販売株式会社（1983年３月 オーク株式会社に社名変更）を設立 |
| 1964年７月 | 東京・大阪・名古屋各証券取引所第一部上場 |
| 1966年９月 | 本社所在地を東京都中央区に移転 |
| 1973年11月 | 仙台支店開設 |
| 1974年９月 | 名古屋支店開設 |
| 1976年２月 | 広島支店開設 |
| 1987年１月 | オーク株式会社が東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 1988年９月 | 樫山株式会社を株式会社オンワード樫山に社名変更（2007年９月 株式会社オンワードホールディングスに社名変更） |
| 1991年３月 | 関東支店開設 |
| 1992年２月 | 株式会社スピアー（1992年10月 旧チャコット株式会社から営業譲受、チャコット株式会社に社名変更）を設立 |
| 1994年４月 | ジボ・コーS.p.A.（2013年６月 オンワードラグジュアリーグループS.p.A.に社名変更）を設立 |
| 1996年８月 | チャコット株式会社が日本証券業協会に店頭登録 |
| 2003年４月 | オーク株式会社が株式交換により当社の完全子会社となる |
| 2004年３月 | チャコット株式会社が株式交換により当社の完全子会社となる |
| 2005年５月 | ジョゼフLTD.が株式取得により当社の子会社となる |
| 2007年９月 | 会社分割による純粋持株会社体制への移行、株式会社オンワードホールディングスに商号変更アパレル事業部門を株式会社オンワード樫山（オンワード樫山分割準備株式会社より商号変更）が承継、商事事業部門をオンワード商事株式会社（オーク株式会社より商号変更）が承継 |
| 2008年10月 | ジルサンダーイタリアS.p.A.が株式取得により当社の子会社となる |
| 2008年10月 | 株式会社クリエイティブヨーコが株式取得により当社の子会社となる |
| 2009年12月 | 株式会社アイランドが株式取得により当社の子会社となる |
| 2012年４月 | 株式会社バーズ・アソシエーションが株式取得により当社の子会社となる |
| 2019年３月 | 株式会社大和が株式取得により当社の子会社となる |
| 2020年12月 | 株式譲渡によりオンワードラグジュアリーグループS.p.A.が当社の子会社から除外される |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社69社および関連会社５社の計75社で構成され、紳士服、婦人服等の繊維製品の企画、製造および販売（アパレル関連事業）を主な事業内容とし、さらにライフスタイル関連事業を行っています。
なお、事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。
また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定されている特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業に係わる位置づけは、次のとおりです。
| 区 分 | 主要な会社 | |
| アパレル関連事業 | 衣料品等の企画・製造・販売 | 株式会社オンワード樫山、オンワード商事株式会社、株式会社アイランド、株式会社オンワードパーソナルスタイル、オンワードイタリアS.p.A.、ジョゼフLTD.、ジェイプレスINC.、恩瓦徳時尚貿易(中国)有限公司他43社 |
| ライフスタイル関連事業 | カタログギフト、ダンス用品、ペットファッション、化粧品、なごみ雑貨の製造販売、リゾート施設の運用管理、商業施設の企画・設計・施工等 | 株式会社大和、チャコット株式会社、株式会社クリエイティブヨーコ、株式会社KOKOBUY、株式会社オンワードクリエイティブセンター、エクセル株式会社、株式会社オンワードリゾート＆ゴルフ、株式会社オーアンドケー、株式会社オンワードライフデザインネットワーク、オンワードビーチリゾートグアムINC.他13社 |
(注) 事業区分については、当社の事業目的によりアパレル関連事業とライフスタイル関連事業に区分しています。
以上の企業集団等について事業系統図によって示すと、次のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名 称 | 住 所 | 資本金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社オンワード樫山 (注)２、３ | 東京都中央区 | 100 | 衣料品等の製造販売 | 100.0 | 資金の貸付建物等の賃貸役員の兼任…有(１名) |
| 株式会社大和 (注)３ | 長野県安曇野市 | 60 | カタログギフト等の企画販売 | 100.0 | 資金の借入 |
| オンワード商事株式会社 | 東京都千代田区 | 410 | 衣料品等の製造販売 | 100.0 | 資金の借入建物等の賃貸 |
| チャコット株式会社 | 東京都渋谷区 | 100 | ダンス用品の製造販売 | 100.0 | 資金の貸付 |
| 株式会社アイランド | 東京都渋谷区 | 10 | 衣料品等の製造販売 | 100.0 | 資金の借入 |
| 株式会社クリエイティブヨーコ | 長野県長野市 | 100 | ペットファッション、なごみ雑貨の製造販売 | 100.0 | 資金の借入 |
| 株式会社オンワードパーソナルスタイル | 東京都 港区 | 100 | 衣料品等の製造販売 | 100.0 | 資金の貸付 |
| オンワードイタリアS.p.A. (注)２ | 伊国ミラノ | 千ユーロ60,000 | 衣料品等の製造販売 | 100.0 | 資金の貸付、債務保証 |
| ジョゼフLTD. | 英国ロンドン | 千英ポンド349 | 衣料品等の製造販売 | 100.0 | 資金の貸付、債務保証 |
| 恩瓦徳時尚貿易(中国)有限公司 (注)１ | 中国上海 | 千元126,289 | 衣料品等の販売 | 100.0(100.0) | ― |
| ジェイプレスINC. (注)１ | 米国ニューヨーク | 千米ドル114 | 衣料品等の販売 | 100.0(100.0) | 資金の貸付 |
| 株式会社オンワードクリエイティブセンター | 東京都中央区 | 20 | 商業施設等の企画・設計・施工 | 100.0 | 資金の借入建物等の賃貸 |
| エクセル株式会社 | 東京都渋谷区 | 80 | 不動産賃貸 | 100.0 | 資金の借入 |
| 株式会社オンワードリゾート＆ゴルフ | 東京都中央区 | 100 | リゾート事業の統括管理 | 100.0 | 建物等の賃貸役員の兼任…有(１名) |
| 株式会社オンワードライフデザインネットワーク (注)１ | 東京都中央区 | 90 | 情報等のサービスおよび旅行業 | 100.0(100.0) | 建物等の賃貸 |
| 株式会社KOKOBUY | 東京都渋谷区 | 1 | ヘアケア製品・化粧品の製造販売 | 100.0 | 資金の借入 |
| オンワードビーチリゾートグアムINC. (注)１、２ | 米国グアム | 千米ドル54,989 | ホテルおよびリゾート施設の運営管理 | 100.0(100.0) | 債務保証 |
| オンワードマンギラオグアムINC.(注)１、２ | 米国グアム | 千米ドル50,000 | スポーツ施設の経営 | 100.0(100.0) | ― |
| その他 45社 | |||||
| (持分法適用関連会社） | |||||
| マルベリージャパン株式会社 | 東京都渋谷区 | 200 | 雑貨等の販売 | 50.0 | 資金の貸付 |
(注)１ 議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有割合です。
２ 株式会社オンワード樫山、オンワードイタリアS.p.A.、オンワードビーチリゾートグアムINC.およびオンワードマンギラオグアムINC.は、特定子会社です。
３ 株式会社オンワード樫山および株式会社大和については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
主要な損益情報等
(株式会社オンワード樫山)
① 売上高 79,115百万円 ② 経常損失(△) △15,796百万円
③ 当期純損失(△) △10,869百万円 ④ 純資産額 19,521百万円
⑤ 総資産 76,899百万円
(株式会社大和)
① 売上高 18,307百万円 ② 経常利益 572百万円
③ 当期純利益 419百万円 ④ 純資産額 3,453百万円
⑤ 総資産 8,749百万円
５【従業員の状況】
(１) 連結会社の状況
2021年２月28日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| アパレル関連事業 | 6,165 | 〔1,611〕 |
| ライフスタイル関連事業 | 1,214 | 〔 858〕 |
| 全社(共通) | 119 | 〔 1〕 |
| 合計 | 7,498 | 〔2,470〕 |
(注)１ 従業員数は就業人員数を表示しています。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員です。
３ 「全社(共通)」として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の人員です。
４ 前連結会計年度末に比べ、従業員数が2,345名増加しています。これは主に、当社および株式会社オンワード
樫山の雇用区分の変更によるものです。
(２) 提出会社の状況
2021年２月28日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 119 | 〔1〕 | 44.8 | 19.8 | 5,287 |
(注)１ 従業員数は、就業人員数を表示しています。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員です。
３ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
４ 提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社(共通)」に含まれるため、合計人数のみ記載しています。
５ 前事業年度末に比べ、従業員数が32名増加しています。これは主に、当社の雇用区分の変更によるものです。
(３) 労働組合の状況
労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
日本のファッション市場は成熟化し、グローバルな企業競争の下、消費者の選別はより厳しさを増しています。また人口減少・少子高齢化による人口構成の構造的な変化の中、ライフスタイルに応じて流通を使い分ける選択消費や、消費者の嗜好の多様化などが進んでいます。
当社グループが対処すべき課題は、このような経営環境の変化に対応し、消費者に対して価値ある商品やサービスを提供するとともに、グローバル事業構造改革を推進し、事業の選択と集中を一層進めることで収益拡大をはかり、成長性を高めることにあります。
① 国内事業について
当社グループは、「提供価値の多様化」と「顧客基盤の拡大」を推進するとともに、事業の効率化をはかっています。
既存ブランドでは、衣料品を中心としたお客様視点での商品価値の向上をはかり、お客様の満足と利便性を高めるコト・サービスの提供を拡充するデジタル・トランスフォーメーション戦略を推進し、Ｅコマースの拡充により収益性を向上させていきます。
また、マスカスタマイゼーションに対応した次世代の基幹事業として、オーダーメイドスーツの「KASHIYAMA」事業を推進するとともに、コスメティックやウェルネス、ギフトなどのライフスタイル関連事業の拡大をはかっていきます。
② 海外事業について
当社グループは、グローバル事業構造改革により事業の最適化を推進しています。
欧州地区では、不採算となっていた生産事業の整理・売却が完了しました。今後、ジル・サンダー事業の整理、ジョゼフ事業の運営効率化を進め、収益力の改善をはかっていきます。
アジア地区では、中国において外部パートナーとの取り組みを行い、今後はインターネットビジネスの拡大や新たな販路の開拓など、マーケットの変化に柔軟に対応する成長戦略を推進していきます。
北米地区では、J.ＰＲＥＳＳブランドに加えて、オーダーメイドスーツの「KASHIYAMA」事業を開始し、中期的な視点から必要な投資を行いながら事業拡大へ向けた取り組みを実行しています。
③ 商品開発について
当社グループは、常に新鮮で、付加価値の高い商品を消費者に提案していくことが使命であると考えています。そのために、グローバルネットワークによるファッショントレンド情報や当社グループ生産プラットフォーム基盤の技術力・開発力を活用して「ファッション」「テクノロジー」「クオリティ」の３つの側面から新たなアイテムを開発し、「新しい豊かさ」を提案していきます。
④ 生産体制およびＳＣＭ（サプライチェーンマネジメント）推進について
当社グループは、商品の適地生産を基本とし、具体的には中国では協力工場との取り組みの強化および当社グループ工場の積極活用と物流拠点の効率化を進め、ベトナムなど中国以外に生産拠点を拡大することにより安定的な生産力確保も推進しています。
また、国内ではJ∞QUALITY(ジェイ クオリティ)の発足や高品質・高付加価値商品のニーズの高まりを受け、より一層の協力工場との関係強化に積極的に取り組んでいます。
⑤ ＣＳＲ（企業の社会的責任）とコンプライアンスについて
ＣＳＲ経営につきましては、お客様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業として、社会的企業価値を高める重要な経営課題と認識しています。
当社グループは、生活文化企業として豊かな人間生活づくりに貢献するとともに、「地球環境の保全」を経営の重要課題として捉え、人と環境にやさしい企業をめざしています。「この地球（ほし）を想う。この服をまとう。」を環境コンセプトとして定め、ファッションを基軸とした様々な企業活動を通じて、「地球と、世界の人々との共生」をめざしたチャレンジを続けています。たとえば、長くご愛用いただける高品質な商品の提供、環境への負荷を低減する最先端の技術や商品およびサービスの開発、衣料品の循環システムの構築をめざす「オンワード・グリーン・キャンペーン」の実施、社屋の省エネ化、土佐山オンワード“虹の森”での森林保全活動などの取り組み等による、環境・社会貢献活動を推進しています。
コンプライアンスにつきましては、社会全体からコンプライアンス体制の充実がますます求められており、これを経営上の重要課題と位置付け、またコーポレート・ガバナンスの体制強化をはかることにより、お客様や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るよう努めていきます。具体的には、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンスマニュアル」を作成し、オンワードグループコンプライアンス委員会が中心となり、社内研修の実施など継続的な啓蒙活動を行い、周知徹底をはかっています。また、当社グループは、一般社団法人日本アパレルクオリティセンターを通じて、品質管理等に関するノウハウを活用した製品品質の維持および向上に努め、お客様の満足度をさらに高めていくとともに、ＳＣＭにおきましても、「オンワード認定工場制度」を通じて、協力工場の労働環境の改善に取り組んでいます。
個人情報保護法につきましても、「個人情報保護ガイドライン」を作成し、全役員および全従業員を対象に研修を実施し、継続的な啓蒙を行っています。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生時の影響の最小化に努めて、事業を行っています。
なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
① 消費者ニーズの変化に伴うリスク
当社グループではファッション商品における消費者ニーズに的確に対応するために、「ブランド軸経営」によって独自性と競争力をもつ商品開発に努めていますが、景気の変動による個人消費の低迷、他社との競合、ファッショントレンドの急激な変化などによって、当初計画した収益を確保できないおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、お客様が必要とする商品情報を適時に収集し、即時に商品企画等に反映させ商品化することで当該リスクを下げる対応を行っています。
② 気象状況によるリスク
当社グループの主力となるファッション商品は天候により売上が変動しやすいため、短サイクルによる企画・生産体制を強化して対応していますが、冷夏暖冬など天候不順の長期化や度重なる台風の到来によって、最盛期の売上機会を逸するおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまな自然災害等の発生時に被害を最小限に抑えるため、設備対応、調達先の分散、生産拠点におけるバックアップ体制の構築、適正在庫の確保などの対応を行っています。
③ 品質に関するリスク
当社グループは適切な「品質管理基準」を設定し、これを遵守することによって品質管理に努めていますが、今後このような管理体制に関わらず、当社グループまたは取引先に起因する事由によって製造物責任に関わる製品事故が発生し、企業・ブランドイメージの低下、多額の費用負担を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは製造物責任にかかる保険を付保することで当該リスクを下げる対応を行っています。
④ 取引先に関するリスク
当社グループは取引先の経営状況ならびに信頼度を定期的に確認する内部体制を強化していますが、取引先の信用不安による貸倒れや大型商業施設の予期せぬ経営破綻などにより、損失が発生するおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新規取引先との取引開始時に必要に応じて与信・信用調査を行っており、当該リスクを下げる対応を行っています。
⑤ 知的財産権に関するリスク
当社グループは国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、保有する知的財産権を管理し、新たな知的財産権の取得について適切な契約の締結・管理を行い、第三者の知的財産権を侵害するおそれがある場合には、事前に専門家を利用した調査・情報収集等を行っています。
⑥ 法的規制に関するリスク
当社グループは独占禁止法、下請法、景品表示法、消費生活用製品安全法や環境・リサイクル関連法規などに関する法令等に充分留意した事業活動を行い、オンワードグループコンプライアンス委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続の啓蒙を徹底して、コンプライアンス経営に努めています。しかし、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の不正および違法行為等に起因して問題が発生し、企業の社会的信頼の低下や損害賠償など多額の費用負担を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 情報に関するリスク
当社グループは情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、また個人情報について「個人情報保護法についてのガイドライン」を定め、全役員、全従業員および関係取引先への周知をはかるなど、管理体制を強化していますが、今後、コンピュータへの不正アクセスによる情報流出や犯罪行為による情報漏えいなどによって問題が発生し、企業の社会的信頼の低下や多額の費用負担を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 海外事業に関するリスク
当社グループの海外事業では、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロや戦争、為替レートの変動、知的財産権訴訟、伝染病といったリスクを内在しています。このような問題が顕在化したときは事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、生産拠点を複数の国・地域に分散するほか、各地域の拠点と緊密なコミュニケーションをとり、取引先や金融機関などから情報収集を行い、リスク発生時に迅速かつ適切な対応ができる体制を整えています。
⑨ 事業・資本提携に関するリスク
当社グループは成長戦略の一環としてＭ＆Ａ等により国内外に投資しています。予想範囲を超える事業環境の変化の影響によって、経営および財務状況の悪化が生じたときは、のれんの減損損失を計上するおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、投資効率を高めるため、事前に投資効果やリスク等を十分に検討し、設備投資に対する計画を策定した上で投資を実施し、当該リスクを下げる対応を行っています。
⑩ 災害によるリスク
当社グループは防災ハンドブックを作成し災害への対応方針を定めていますが、地震や水害など不測の自然災害、突発的な火災や事故、疫病の発生等によって、営業活動の中断を余儀なくされるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 新型コロナウイルス感染症の影響に関するリスク
新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外のサプライチェーンの混乱、外出自粛要請による消費の減退、店舗の臨時休業や営業時間の短縮など、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、店舗や事業所における感染防止策の徹底や、テレワークによる在宅勤務を可能にする制度の導入などにより、感染拡大予防の対策を強化しつつ、新しい生活様式への対応や働き方改革を推進しています。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態および経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による国内における２度の緊急事態宣言発令、各国での外出自粛令、海外渡航の禁止等による経済活動への影響から、先行きの不透明な状況が続いています。
当社はこのような厳しい経営環境の中、仕入の抑制や固定費の削減に努める一方で、前連結会計年度より実施しているグローバル事業構造改革の一環として、不採算事業であったイタリア事業などからの撤退、不採算ブランドの廃止、国内外の不採算店舗の撤退等を着実に遂行しました。
中核事業会社である株式会社オンワード樫山の直営オンラインストア「オンワード・クローゼット」を中心にＥコマースでの売上高が前年比26％増と大きく伸長し、ライフスタイル関連事業も堅調に推移したものの、都心を中心に立地する百貨店・ショッピングセンター等のリアル店舗の大幅な売上高減少、海外における外出自粛令による営業休止等が連結業績に大きく影響しました。
以上の結果、連結売上高は1,743億23百万円（前年同期比29.8％減）、連結営業損失は212億30百万円（前年同期は営業損失30億61百万円）、連結経常損失は201億74百万円（前年同期は経常損失38億35百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は231億81百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失521億35百万円）となりました。
セグメント別の状況は、次のとおりです。
［アパレル関連事業］
国内事業は、ＢtoＢのユニフォーム事業を営むオンワード商事株式会社、Ｅコマースを主力販路とするティアクラッセ株式会社等で増益となりました。直営オンラインストア「オンワード・クローゼット」をはじめとしたＥコマースへの販路シフトは進んでいるものの、新型コロナウイルス感染症の影響によってリアル販路の売上高が減少し、株式会社オンワード樫山等で減収減益となり、国内事業としては減収減益となりました。
海外事業は、前連結会計年度より実施しているグローバル事業構造改革によるコスト削減効果があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響が欧州・米国で継続し、海外事業としては減収減益となりました。
以上の結果、売上高は1,394億22百万円（前年同期比32.1％減）、営業損失は201億65百万円（前年同期は営業損失34億25百万円）となり、アパレル関連事業全体では減収減益となりました。
［ライフスタイル関連事業］
ライフスタイル関連事業は、カタログギフト事業を営む株式会社大和において増収増益となりましたが、リゾート事業を営むオンワードビーチリゾートグアムINC.等において、第２四半期連結会計期間よりグアム島で外出自粛令が続いていることにより減収となりました。
以上の結果、売上高は349億１百万円（前年同期比18.8％減）、営業利益は1億47百万円（前年同期比90.5％減）となり、ライフスタイル関連事業では営業利益を確保したものの減収減益となりました。
② キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失、減損損失、売上債権の減少、仕入債務の減少等により196億14百万円の支出（前年同期は80億３百万円の収入）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却および連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却等により60億91百万円の収入（前年同期は107億58百万円の支出）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の増減、および配当金の支払いが主なもので58億60百万円の収入（前年同期は15億95百万円の支出）となりました。
これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末に比べて75億９百万円減少し、212億70百万円となりました。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
なお、ライフスタイル関連事業セグメントについては、生産実績を定義することが困難なため、「生産実績」は記載していません。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| アパレル関連事業 | 38,755 | 75.7 |
(注)１ 金額は製造原価です。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
b. 受注実績
当社グループは、ほとんどが受注生産ではなく見込生産を行っています。
また、受注生産につきましても、同一品目において受注生産と見込生産を行っており、区分して算出するのは困難なため、記載を省略しています。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) | |
| アパレル関連事業 | 国 内 | 103,648 | 65.2 |
| 海 外 | 35,774 | 77.2 | |
| 計 | 139,422 | 67.9 | |
| ライフスタイル関連事業 | 34,901 | 81.2 | |
| 合 計 | 174,323 | 70.2 | |
(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しています。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
① 経営成績の分析
a. 売上高および売上総利益
売上高は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を大きく受け、前連結会計年度に比べ739億10百万円減少し、1,743億23百万円となりました。
売上総利益は、売上高の減少および期末在庫評価損の増加によって、売上総利益率が45.4％から40.0％に低下したことにより、前連結会計年度に比べ429億61百万円減少し、697億21百万円となりました。
b. 営業損失および経常損失
販売費及び一般管理費は、固定費の削減やグローバル事業構造改革の効果により前連結会計年度より21.4％減少しましたが、売上総利益の減少幅が大きく、営業損失は前連結会計年度に比べ181億69百万円増加し、212億30百万円となり、経常損失は前連結会計年度に比べ163億39百万円増加し、201億74百万円となりました。
c. 税金等調整前当期純損失および親会社株主に帰属する当期純損失
特別利益は、固定資産売却益および新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等の支給申請の受給等により105億13百万円となりました。特別損失は、グローバル事業構造改革による関係会社株式売却損や減損損失に加え、緊急事態宣言下の休業期間中に発生した固定費を「臨時休業等による損失」として特別損失に計上したことにより158億99百万円となりました。税金等調整前当期純損失は、前連結会計年度に比べ120億18百万円減少し、255億60百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度に比べ289億53百万円減少し、231億81百万円となりました。
② 財政状態の分析
a. 資産
資産の部は、前連結会計年度末に比べ382億64百万円減少し、1,960億52百万円となりました。流動資産は、現金及び預金、受取手形及び売掛金、たな卸資産の減少等により263億21百万円減少しました。固定資産は、固定資産の売却等により119億42百万円減少しました。
b. 負債
負債の部は、前連結会計年度末に比べ37億36百万円減少し、1,365億43百万円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金、電子記録債務の減少等により91億93百万円減少し、固定負債は、IFRS第16号「リース」の適用によるリース債務の増加等により54億57百万円増加しました。
c. 純資産
純資産の部は、前連結会計年度末に比べ345億27百万円減少し、595億９百万円となりました。株主資本は、親会社株主に帰属する当期純損失、IFRS第16号「リース」の適用による累積的影響から利益剰余金が減少したことにより、360億97百万円減少しました。その他の包括利益累計額は、土地再評価差額金の取崩し等により30億８百万円増加しました。
(３) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりです。
(４) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を目的とした資金需要は、主に新規出店および既存店舗の改装等の設備投資や、システム投資によるものです。
これらの運転資金や投資資金は、基本的に自己資金により充当していますが、必要に応じて資金調達を行っています。
また、当社グループの資金の状況については、「３ 経営者による財政状態 経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
(５) 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、特に重要と考えられるものは以下のとおりです。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 追加情報」に記載しています。
(繰延税金資産)
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、将来の課税所得の見積り額が減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
(固定資産の減損処理)
当社グループは、固定資産のうち減損損失の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。減損損失の兆候の把握、認識および測定にあたっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
(６) 経営者の問題意識と今後の方針について
① 会社の経営の基本方針
当社グループは、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営理念としてきました。
また、2021年４月に策定した当社グループの中期経営ビジョン「ONWARD VISION 2030」の中で、今までの経営理念の上に、地球環境の潤いと彩りを大切にするサステナブル経営の理念を重ね合わせた、「ヒトと地球（ほし）に潤いと彩りを」という新しいミッションステートメントを定めました。
当社グループを取り巻く経営環境が構造的に大きく変化する中、「社員の多様な個性を生かしたお客さま中心の経営」を日々実践し、「お客さまにとっての価値をお客さま自身と共創できる企業」へと進化するために、グループ社員一丸となって努力を続けていきます。
② 目標とする経営指標
当社グループは、成長性と収益性を高め、継続的・安定的に企業価値の向上をはかることが株主重視の経営と認識し、売上の拡大と効率的な経営をより推進して、中長期的には売上高や各利益率指標の更なる向上をめざすとともに、株本の投資効率を高め、ＲＯＥ８％を早期に実現したうえで、将来的にＲＯＥ10％以上の水準をめざします。
また、当社グループでは、新規事業の創出やＭ＆Ａ等を活用した事業基盤の強化・拡大による成長を加速していく中で、会計基準の差異にとらわれることなく企業比較を容易にすることを目的とし、EBITDA（営業利益＋減価償却費およびのれん償却費）を経営指標としています。
なお、当連結会計年度のEBITDAは△153億43百万円（前年同期は50億79百万円）となりました。
③ 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、「社員の多様な個性を生かしたお客さま中心の経営」への進化をめざし、「アパレルセグメントのビジネスモデル改革」「ライフスタイルセグメントの成長の加速」「法人ビジネスの強化」「多様で個性的な人財が活躍できる企業への進化」「地球と共生するサステナブル経営の推進」を2030年度に向けた５つの戦略とし、事業規模の拡大と経営基盤を強化し、企業価値の一層の向上をはかっていきます。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、多様なニーズに対応するために、企画・生産・販売および物流体制の充実・強化を目的として、設備投資を継続的に実施しています。
当連結会計年度の設備投資の総額は6,501百万円で、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。
アパレル関連事業については、販売体制強化のため、百貨店、直営店等の売場に対する投資が主なもので、総額4,799百万円の設備投資を実施しました。また、資産の効率化および財務体質の向上をはかるためオンワード芝浦第２ビルの土地・建物（帳簿価額1,789百万円）の売却を行いました。
ライフスタイル関連事業については、営業設備の強化および経営の効率化をはかるため、総額1,192百万円の設備投資を実施しました。
また、当連結会計年度に、減損損失3,299百万円を計上しました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結損益計算書関係 ※７」に記載のとおりです。
上記のほかに、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(１) 提出会社
2021年２月28日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | |||
| 建物及び構築物 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 本社・オンワードパークビルディング(東京都中央区) | 全社 | 事務所 | 1,105 | 3,585(822) | 123 | 4,814 | 91 |
(２) 国内子会社
2021年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | |||
| 建物及び構築物 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | |||||
| ㈱オンワード樫山 | オンワードベイパークビルディング(東京都港区) | アパレル関連事業 | 事務所 | 5,246 | 3,383(4,720) | 504 | 9,135 | 1,952 |
| ㈱オンワード樫山 | 近畿エリア(大阪市中央区) | アパレル関連事業 | 事務所 | 1,199 | 1,618(546) | 48 | 2,865 | 689 |
| ㈱オンワード樫山 | 九州・沖縄エリア(福岡市中央区) | アパレル関連事業 | 事務所 | 781 | 1,497(457) | 36 | 2,315 | 265 |
| ㈱オンワード樫山 | 東海・北陸エリア(名古屋市中村区) | アパレル関連事業 | 事務所 | 1,867 | 766(3,158) | 109 | 2,743 | 276 |
| ㈱オンワード樫山 | 北海道エリア(札幌市中央区) | アパレル関連事業 | 事務所 | 29 | －(－) | 12 | 42 | 100 |
| ㈱オンワード樫山 | 東北エリア(仙台市青葉区) | アパレル関連事業 | 事務所 | 1,520 | 1,206(1,817) | 9 | 2,737 | 169 |
| オンワード商事㈱ | 飯田橋ビル(東京都千代田区) | アパレル関連事業 | 事務所 | 779 | 2,860(694) | 18 | 3,658 | 99 |
| ㈱オーアンドケー | レイクランドカントリークラブ(栃木県宇都宮市) | ライフスタイル関連事業 | ゴルフ場 | 176 | 294(697,797) | 360 | 831 | 6 |
| ㈱大和 | 本社(長野県安曇野市) | ライフスタイル関連事業 | 事務所 | 576 | 404(25,787) | 126 | 1,106 | 351 |
(３) 在外子会社
2021年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) | |||
| 建物及び構築物 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | |||||
| オンワードビーチリゾートグアムINC. | オンワードビーチリゾート(米国グアム) | ライフスタイル関連事業 | ホテル | 913 | 214(5,503) | 445 | 1,573 | 26 |
(注)１ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
３ 帳簿価額の「その他」は、「工具、器具及び備品」などの合計です。
３【設備の新設、除却等の計画】
(１) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等はありません。
(２) 重要な設備の除却等
| 区分 | 会社名 | 所在地名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 期末帳簿価額(百万円) | 売却予定年月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 売却 | ㈱オンワード樫山 | 名古屋市中村区 | アパレル関連事業 | 土地・建物 | 2,743百万円 | 2021年３月 |
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(１)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
②【発行済株式】
| 種 類 | 事業年度末現在発行数(株) | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 | ||||
| ( | 2021年２月28日 | ) | ( | 2021年５月28日 | ） | |||
| 普通株式 | 157,921,669 | 157,921,669 | 東京証券取引所(市場第一部)名古屋証券取引所(市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は、100株です。 | ||||
| 計 | 157,921,669 | 157,921,669 | ― | ― |
(２)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ. 2008年新株予約権（2008年５月29日開催の取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2008年５月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役 12名及び執行役員 21名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 82 （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 8,200 （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2008年６月21日～2038年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 905資本組入額 453 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2037年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2037年３月１日から2038年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
ロ. 2009年新株予約権（2009年２月19日開催の取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2009年２月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役 11名及び執行役員 19名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 364 （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 36,400 （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2009年３月19日～2039年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 362資本組入額 181 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2038年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2038年３月１日から2039年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
ハ. 2010年新株予約権（2010年２月18日開催の取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2010年２月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役 ８名及び執行役員 22名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 285 （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 28,500 （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2010年３月20日～2040年２月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 475資本組入額 238 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社子会社の取締役、執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2039年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2039年３月１日から2040年２月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
ニ. 2011年新株予約権（2011年２月18日開催の取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2011年２月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 １名、当社子会社の取締役 12名及び執行役員 18名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 380 （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 38,000 （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2011年３月19日～2041年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 444資本組入額 222 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2040年２月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2040年３月１日から2041年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
ホ. 2012年新株予約権（2012年２月17日開催の取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2012年２月17日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 １名、当社子会社の取締役 ９名及び執行役員 18名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 483 （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 48,300 （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年３月20日～2042年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 444資本組入額 222 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2041年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2041年３月１日から2042年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
ヘ. 2013年新株予約権（2013年２月15日開催の取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2013年２月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 14名、当社子会社の取締役 ６名及び執行役員 ９名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 531［500］ （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 53,100［50,000］ （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年３月19日～2043年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 572資本組入額 286 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2042年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2042年３月１日から2043年２月28日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
ト. 2014年新株予約権（2014年２月14日開催の取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2014年２月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 12名、当社子会社の取締役 ５名及び執行役員 ９名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 571［534］ （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 57,100［53,400］ （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年３月21日～2044年２月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 466資本組入額 234 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社の執行役員、当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2043年２月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2043年３月１日から2044年２月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
チ. 2014年新株予約権（2014年５月22日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）
| 決議年月日 | 2014年５月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 179 （注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 17,900 （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株あたり １ （注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年６月21日～2044年６月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 526資本組入額 264 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)または(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。 (ア) 新株予約権者が、2043年６月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2043年６月21日から2044年６月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。 (イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合当該承認日の翌日から15日間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合にはその前営業日)とする。 ③ 新株予約権の全部または一部を行使することはできるが、各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権（ストック・オプション）割当契約書」に定めるところとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
２ 当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数は分割または併合の比率に応じ比例的に調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。
３ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月27日(注)１ | △5,000,000 | 162,921,669 | － | 30,079 | － | 51,550 |
| 2018年10月31日(注)１ | △5,000,000 | 157,921,669 | － | 30,079 | － | 51,550 |
(注)１. 自己株式の消却による減少です。
２. 2021年５月27日開催の第74期定時株主総会において、「資本準備金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」に関する決議の承認を受け、2021年５月27日付で資本準備金が13,000百万円減少しています。
(５)【所有者別状況】
2021年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 32 | 31 | 365 | 167 | 58 | 35,004 | 35,657 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 335,424 | 54,021 | 300,965 | 179,520 | 482 | 707,611 | 1,578,023 | 119,369 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 21.26 | 3.42 | 19.07 | 11.38 | 0.03 | 44.84 | 100.00 | － |
(注) 自己株式22,322,123株は「個人その他」に223,221単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれています。
(６)【大株主の状況】
2021年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 公益財団法人樫山奨学財団 | 東京都中央区日本橋３丁目10－５株式会社オンワード樫山内 | 8,710 | 6.42 |
| オンワードホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区日本橋３丁目10－５ | 5,163 | 3.80 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,066 | 3.73 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号日本生命証券管理部内 | 4,671 | 3.44 |
| 志野 文哉 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 4,201 | 3.09 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 4,200 | 3.09 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部部長 梨本 譲) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟) | 3,182 | 2.34 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,931 | 2.16 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 2,660 | 1.96 |
| 株式会社三越伊勢丹 | 東京都新宿区新宿３丁目14－１ | 2,301 | 1.69 |
| 計 | ― | 43,091 | 31.77 |
(注)１. 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。
２. 2020年５月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、イーストスプリング・インベストメンツ株式会社およびその共同保有者であるイーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドが2020年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。
なお、その変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| イーストスプリング・インベストメンツ(シンガポール)リミテッド | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー2 | 7,099 | 4.50 |
３. 2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が2021年２月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。
なお、その大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 5,050 | 3.20 |
(７)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 22,322,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 135,480,200 | 1,354,802 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 119,369 | － | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 157,921,669 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,354,802 | － | |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれています。
②【自己株式等】
2021年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)㈱オンワードホールディングス | 東京都中央区日本橋３丁目10番５号 | 22,322,100 | － | 22,322,100 | 14.13 |
| 計 | － | 22,322,100 | － | 22,322,100 | 14.13 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,178 | 305,867 |
| 当期間における取得自己株式 | 236 | 70,311 |
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(新株予約権の権利行使) | 580,500 | 571,851,255 | 6,800 | 6,698,476 |
| 保有自己株式数 | 22,322,123 | － | 22,315,559 | － |
(注)１. 当期間における「その他」欄には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使および単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていません。
２. 当期間における「保有自己株式数」欄には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取および売渡しによる株式数は含めていません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置づけ、配当性向の目安を35％以上とし、安定的で業績に連動した適正な利益配分を実施することを基本方針としています。
また、毎期における配当については、年１回とし、株主総会の決議により決定します。当期の期末配当金につきましては、資本準備金および利益準備金の額の減少を実施した上で、前期に比べて12円減配の1株当たり12円の配当としました。
内部留保資金につきましては、強固な事業構造の構築のための戦略的投資や財務体質の強化などに、資金需要のバランスを考慮しつつ柔軟に活用していきます。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円) | |
| 2021年５月27日 | 定時株主総会決議 | 1,627 | 12.00 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の健全性、公平性、透明性、遵法性を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。
当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針を実現、達成するためには、当社が企業活動を行う上で関わる顧客をはじめとするすべてのステークホルダーとの良好なネットワークおよび関係を構築・維持することが大切であると考えます。
② 企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等
イ. 企業統治の体制の概要
(a) 取締役・取締役会
当社は取締役の経営責任をより一層明確にし株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を１年としています。また、取締役７名のうち、３名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。
なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
また、取締役会議長は代表取締役社長 保元道宣が担当しています。
(b) 監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、２名を独立性の高い社外監査役としています。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。
なお、監査役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照下さい。
また、監査役会議長は常勤監査役 吉里博一が担当しています。
(c) 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、2021年２月26日付で取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しました。
同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。
(d) オンワードグループコンプライアンス委員会
取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。
同委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンス・マニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。
(e) 業務執行の仕組み
当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。
緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。
その他に経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員制度を導入しています。さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。
なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。
ロ. 会社の機関及び内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりです。
ハ. 企業統治の体制を採用する理由
当社では、独立性の高い社外取締役や社外監査役の選任により経営の透明性の向上および監視機能の強化をはかり、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を行っており、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えています。
ニ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築しています。
(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグループコンプライアンス規定」を基本方針とする。
・ 取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置し、その責任者として代表取締役を委員長に任命する。また、コンプライアンス所管部門をコンプライアンス部とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に基づく「コンプライアンス・マニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制の構築および整備を推進する。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。
・ 取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し管理する。
・ 情報管理の所管部門をコンプライアンス部とする。
(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。
・ リスク管理体制の所管部門をコンプライアンス部とする。
・ コンプライアンス部は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。
・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。
・ 取締役会は、職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。
・ 取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保する。
(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命する。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンス・マニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。
・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口(オンワードグループ「ホイッスルライン」)を社内および社外に設置し、運営する。
・ 内部監査室は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。
(f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。
ⅰ) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当社へ報告を行う。
・ 業績について経営会議等で定期的に当社へ報告を行う。
・ 業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。
ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。
・ 子会社のリスク管理体制の所管部門を当社のコンプライアンス部とする。
・ 当社のコンプライアンス部は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。
・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
ⅲ) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。
・ 子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。
ⅳ) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス部と連動し子会社について適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンス・マニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。
・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を当社内および社外に設置し、運営する。
・ 当社の内部監査室は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。
・ 監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。
(i) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
・ 取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する
・ 補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。
(j) 監査役への報告に関する体制
ⅰ) 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
・ 代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。
・ 取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
ⅱ) 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・ 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。
(k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(m) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。
・ 監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。
(n) 反社会的勢力排除に向けた体制
・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(o) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 内部監査室は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。
ホ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」を定め、所管部門をコンプライアンス部として、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備しています。また取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行っています。
③ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。
当該責任限定契約の内容は次のとおりです。
・ 社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
④ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議で市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。
⑦ 買収防衛に関する事項
当社は、2020年４月10日開催の取締役会決議、および2020年５月28日開催の第73回定時株主総会を受け、買収防衛策を廃止しました。 (会社の支配に関する基本方針)
１. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付等の提案の中には、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものや、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるもの、あるいはステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないものなどもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
２. 基本方針実現のための取り組みの具体的な内容
(１) 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。
中長期的な経営戦略は、ファッションを基軸とした生活文化企業としてブランドを磨き上げ、その価値の極大化をはかる「ブランド軸経営」を基本戦略にし、「独自の企画力」、「クオリティとコストバランスのとれた生産」、「売れ筋の追加体制」、「機敏な物流体制」、「強力な販売力」、「魅力ある売場環境」、「話題性のある広告宣伝」そして「最新の情報システムの活用」の基本項目を強化・進化させ、事業規模の拡大と経営基盤の強化をはかることがブランド価値の創造、企業価値向上につながると考えています。
また、継続的に企業価値を高めることをめざし、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経営効率の向上および経営の健全性の向上に努め、お客様や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るよう取り組んできました。2005年より独立性の高い社外取締役・社外監査役を選任しており、独立役員である社外取締役３名・社外監査役２名を選任し、経営に対する監視機能の強化をはかっています。
また、従来より執行役員制度を採用しており、さらに取締役の任期を１年としています。
以上を着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社および当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資することができると考えています。
(２) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる基本方針として「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めるとともに、2008年５月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご賛同をいただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を導入しました。その後、2017年５月25日開催の当社定時株主総会の決議により更新し継続してきました。
当社は、本プランを導入以降も企業価値の向上、株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んできました。また、経営環境の変化および買収防衛策に関する近時の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、コーポレート・ガバナンスに関する議論の推移等を踏まえ、本プランについて慎重に検討を続けてきました。
その結果、当社は買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、本プランの有効期間が満了する2020年５月28日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって本プランを取締役会にて廃止することを決議し、同定時株主総会終結の時をもって本プランは廃止されました。
なお、本プランの終了後も引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為が行われた場合には、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めていきます。併せて、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき適切な措置を講じていきます。
３. 具体的取り組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(１)および(２)の取り組みは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための施策であり、基本方針に沿うものです。当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(２)【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18％)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 保元 道宣 | 1965年９月13日生 | 2006年５月 当社入社 2007年３月 当社執行役員 2007年９月 ㈱オンワード樫山執行役員 2011年３月 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 2014年５月 当社取締役 ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員 2014年９月 ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 2015年３月 当社代表取締役社長(現任)㈱オンワード樫山取締役 2019年11月 ㈱オンワードデジタルラボ代表取締役社長 | 2006年５月 | 当社入社 | 2007年３月 | 当社執行役員 | 2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | 2011年３月 | 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 | 2014年５月 | 当社取締役 | ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員 | 2014年９月 | ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 | 2015年３月 | 当社代表取締役社長(現任)㈱オンワード樫山取締役 | 2019年11月 | ㈱オンワードデジタルラボ代表取締役社長 | (注)1 | 113 | |
| 2006年５月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2007年３月 | 当社執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2011年３月 | 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2014年５月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||
| ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員 | |||||||||||||||||||||||
| 2014年９月 | ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2015年３月 | 当社代表取締役社長(現任)㈱オンワード樫山取締役 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年11月 | ㈱オンワードデジタルラボ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||
| 専務取締役 | 鈴木 恒則(戸籍上の氏名 長谷川 恒則) | 1958年４月２日生 | 1982年４月 当社入社 2006年３月 ㈱オンワード樫山執行役員 2007年３月 ㈱オンワード樫山常務執行役員 2012年３月 ダナキャランジャパン㈱代表取締役社長 2015年３月 当社常務執行役員 2017年９月 ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 2018年３月 当社専務執行役員国際事業担当 2019年５月 当社専務取締役国際事業担当 2020年３月 当社専務取締役(現任)㈱オンワード樫山代表取締役社長執行役員(現任) | 1982年４月 | 当社入社 | 2006年３月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | 2007年３月 | ㈱オンワード樫山常務執行役員 | 2012年３月 | ダナキャランジャパン㈱代表取締役社長 | 2015年３月 | 当社常務執行役員 | 2017年９月 | ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 | 2018年３月 | 当社専務執行役員国際事業担当 | 2019年５月 | 当社専務取締役国際事業担当 | 2020年３月 | 当社専務取締役(現任)㈱オンワード樫山代表取締役社長執行役員(現任) | 同上 | 56 |
| 1982年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年３月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2007年３月 | ㈱オンワード樫山常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2012年３月 | ダナキャランジャパン㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||
| 2015年３月 | 当社常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年９月 | ㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年３月 | 当社専務執行役員国際事業担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年５月 | 当社専務取締役国際事業担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年３月 | 当社専務取締役(現任)㈱オンワード樫山代表取締役社長執行役員(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役財務・経理・ＩＲ担当 | 佐藤 修 | 1966年８月15日生 | 2016年１月 当社入社 2018年３月 当社執行役員財務・経理担当 2020年３月 当社執行役員財務・経理・ＩＲ担当㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長(現任) 2020年５月 当社取締役 財務・経理・ＩＲ担当(現任) | 2016年１月 | 当社入社 | 2018年３月 | 当社執行役員財務・経理担当 | 2020年３月 | 当社執行役員財務・経理・ＩＲ担当㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長(現任) | 2020年５月 | 当社取締役 財務・経理・ＩＲ担当(現任) | 同上 | 8 | ||||||||||
| 2016年１月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年３月 | 当社執行役員財務・経理担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年３月 | 当社執行役員財務・経理・ＩＲ担当㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年５月 | 当社取締役 財務・経理・ＩＲ担当(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役経営企画・人財・総務・サステナブル経営担当 | 池田 大介 | 1968年３月22日生 | 1991年４月 当社入社 2018年３月 当社執行役員経営企画・法務担当 2020年３月 当社執行役員経営企画・秘書・広報・人財・総務担当 2020年５月 当社取締役 経営企画・人財・総務担当 2021年３月 当社取締役 経営企画・人財・総務・サステナブル経営担当(現任) | 1991年４月 | 当社入社 | 2018年３月 | 当社執行役員経営企画・法務担当 | 2020年３月 | 当社執行役員経営企画・秘書・広報・人財・総務担当 | 2020年５月 | 当社取締役 経営企画・人財・総務担当 | 2021年３月 | 当社取締役 経営企画・人財・総務・サステナブル経営担当(現任) | 同上 | 8 | ||||||||
| 1991年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年３月 | 当社執行役員経営企画・法務担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年３月 | 当社執行役員経営企画・秘書・広報・人財・総務担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年５月 | 当社取締役 経営企画・人財・総務担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年３月 | 当社取締役 経営企画・人財・総務・サステナブル経営担当(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 川本 明 | 1958年８月19日生 | 1981年４月 通商産業省(現：経済産業省)入省 1995年８月 経済協力開発機構(パリ) 2001年１月 資源エネルギー庁電力・ガス事業部電力市場整備課長 2009年７月 経済産業省経済産業政策局大臣官房審議官 2012年10月 アスパラントグループ㈱シニアパートナー(現任) 2013年４月 慶應義塾大学経済学部教授(現任) 2014年３月 フューチャー㈱社外取締役(現任) 2018年５月 当社取締役(非常勤)(現任) | 1981年４月 | 通商産業省(現：経済産業省)入省 | 1995年８月 | 経済協力開発機構(パリ) | 2001年１月 | 資源エネルギー庁電力・ガス事業部電力市場整備課長 | 2009年７月 | 経済産業省経済産業政策局大臣官房審議官 | 2012年10月 | アスパラントグループ㈱シニアパートナー(現任) | 2013年４月 | 慶應義塾大学経済学部教授(現任) | 2014年３月 | フューチャー㈱社外取締役(現任) | 2018年５月 | 当社取締役(非常勤)(現任) | 同上 | ― | ||
| 1981年４月 | 通商産業省(現：経済産業省)入省 | ||||||||||||||||||||||
| 1995年８月 | 経済協力開発機構(パリ) | ||||||||||||||||||||||
| 2001年１月 | 資源エネルギー庁電力・ガス事業部電力市場整備課長 | ||||||||||||||||||||||
| 2009年７月 | 経済産業省経済産業政策局大臣官房審議官 | ||||||||||||||||||||||
| 2012年10月 | アスパラントグループ㈱シニアパートナー(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 慶應義塾大学経済学部教授(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2014年３月 | フューチャー㈱社外取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2018年５月 | 当社取締役(非常勤)(現任) |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小室 淑恵(戸籍上の氏名 石川 淑恵) | 1975年４月16日生 | 1999年４月 ㈱資生堂入社 2006年７月 ㈱ワーク・ライフバランス代表取締役社長(現任) 2008年４月 内閣府仕事と生活の調和連携推進・評価部会委員 2009年10月 金沢工業大学大学院客員教授(現任) 2013年４月 内閣府子ども・子育て会議委員 2014年９月 産業競争力会議民間議員 2015年２月 文部科学省中央教育審議会委員 2017年６月 ㈱かんぽ生命保険社外取締役 2019年５月 当社取締役(非常勤)(現任) 2020年４月 レッドフォックス㈱社外取締役(現任) 2020年11月 ＣｌｉｐＬｉｎｅ㈱社外取締役(現任) 2020年12月 パシフィックコンサルタンツ㈱社外取締役(現任) | 1999年４月 | ㈱資生堂入社 | 2006年７月 | ㈱ワーク・ライフバランス代表取締役社長(現任) | 2008年４月 | 内閣府仕事と生活の調和連携推進・評価部会委員 | 2009年10月 | 金沢工業大学大学院客員教授(現任) | 2013年４月 | 内閣府子ども・子育て会議委員 | 2014年９月 | 産業競争力会議民間議員 | 2015年２月 | 文部科学省中央教育審議会委員 | 2017年６月 | ㈱かんぽ生命保険社外取締役 | 2019年５月 | 当社取締役(非常勤)(現任) | 2020年４月 | レッドフォックス㈱社外取締役(現任) | 2020年11月 | ＣｌｉｐＬｉｎｅ㈱社外取締役(現任) | 2020年12月 | パシフィックコンサルタンツ㈱社外取締役(現任) | (注)１ | ― |
| 1999年４月 | ㈱資生堂入社 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年７月 | ㈱ワーク・ライフバランス代表取締役社長(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年４月 | 内閣府仕事と生活の調和連携推進・評価部会委員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年10月 | 金沢工業大学大学院客員教授(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 内閣府子ども・子育て会議委員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年９月 | 産業競争力会議民間議員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年２月 | 文部科学省中央教育審議会委員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年６月 | ㈱かんぽ生命保険社外取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年５月 | 当社取締役(非常勤)(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年４月 | レッドフォックス㈱社外取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年11月 | ＣｌｉｐＬｉｎｅ㈱社外取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月 | パシフィックコンサルタンツ㈱社外取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 知識 賢治 | 1963年１月27日生 | 1985年４月 鐘紡㈱入社 2004年５月 ㈱カネボウ化粧品取締役兼代表執行役社長・最高執行責任者(ＣＯＯ) 2010年６月 ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ代表取締役社長 2015年８月 日本交通㈱代表取締役社長 2018年11月 ㈱ＳＨＩＦＴ社外取締役(監査等委員)(現任) 2020年６月 石井食品㈱社外取締役(現任) 2021年５月 当社取締役（非常勤)(現任) | 1985年４月 | 鐘紡㈱入社 | 2004年５月 | ㈱カネボウ化粧品取締役兼代表執行役社長・最高執行責任者(ＣＯＯ) | 2010年６月 | ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ代表取締役社長 | 2015年８月 | 日本交通㈱代表取締役社長 | 2018年11月 | ㈱ＳＨＩＦＴ社外取締役(監査等委員)(現任) | 2020年６月 | 石井食品㈱社外取締役(現任) | 2021年５月 | 当社取締役（非常勤)(現任) | 同上 | ― | ||||||||||
| 1985年４月 | 鐘紡㈱入社 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年５月 | ㈱カネボウ化粧品取締役兼代表執行役社長・最高執行責任者(ＣＯＯ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年６月 | ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年８月 | 日本交通㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年11月 | ㈱ＳＨＩＦＴ社外取締役(監査等委員)(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 石井食品㈱社外取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年５月 | 当社取締役（非常勤)(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 吉里 博一 | 1956年12月11日生 | 1980年４月 当社入社 2005年３月 当社執行役員 2007年９月 ㈱オンワード樫山執行役員 2011年３月 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 2017年３月 当社顧問 2018年５月 当社監査役(現任）㈱オンワード樫山監査役(現任) | 1980年４月 | 当社入社 | 2005年３月 | 当社執行役員 | 2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | 2011年３月 | 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 | 2017年３月 | 当社顧問 | 2018年５月 | 当社監査役(現任）㈱オンワード樫山監査役(現任) | (注)２ | 12 | ||||||||||||
| 1980年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2005年３月 | 当社執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年３月 | 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年３月 | 当社顧問 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年５月 | 当社監査役(現任）㈱オンワード樫山監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 一瀬 久幸 | 1955年９月24日生 | 1979年４月 当社入社 2006年３月 当社執行役員 2007年９月 ㈱オンワード樫山執行役員 2013年３月 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 2015年３月 ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員 2015年５月 当社取締役 2017年３月 当社常務取締役 2018年３月 当社専務取締役管理部門担当㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 2019年５月 ㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長 2020年３月 当社専務取締役 2020年５月 当社監査役(現任）㈱オンワード樫山監査役(現任) | 1979年４月 | 当社入社 | 2006年３月 | 当社執行役員 | 2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | 2013年３月 | 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 | 2015年３月 | ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員 | 2015年５月 | 当社取締役 | 2017年３月 | 当社常務取締役 | 2018年３月 | 当社専務取締役管理部門担当㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 | 2019年５月 | ㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長 | 2020年３月 | 当社専務取締役 | 2020年５月 | 当社監査役(現任）㈱オンワード樫山監査役(現任) | 同上 | 35 | ||
| 1979年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年３月 | 当社執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年９月 | ㈱オンワード樫山執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年３月 | 当社常務執行役員㈱オンワード樫山常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年３月 | ㈱オンワード樫山取締役常務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年５月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年３月 | 当社常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年３月 | 当社専務取締役管理部門担当㈱オンワード樫山取締役専務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年５月 | ㈱オンワードリゾート＆ゴルフ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年３月 | 当社専務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年５月 | 当社監査役(現任）㈱オンワード樫山監査役(現任) |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||
| 監査役 | 梅津 立 | 1965年４月７日生 | 1991年４月 弁護士登録(第二東京弁護士会)アンダーソン・毛利法律事務所入所 2000年１月 アンダーソン・毛利法律事務所(現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パートナー(現任) 2017年９月 ＬＧＢＴとアライのための法律家ネットワーク(ＬＬＡＮ)理事(現任) 2020年５月 当社監査役(非常勤)(現任) | 1991年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)アンダーソン・毛利法律事務所入所 | 2000年１月 | アンダーソン・毛利法律事務所(現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パートナー(現任) | 2017年９月 | ＬＧＢＴとアライのための法律家ネットワーク(ＬＬＡＮ)理事(現任) | 2020年５月 | 当社監査役(非常勤)(現任) | (注)２ | ― | ||||
| 1991年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)アンダーソン・毛利法律事務所入所 | ||||||||||||||||
| 2000年１月 | アンダーソン・毛利法律事務所(現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パートナー(現任) | ||||||||||||||||
| 2017年９月 | ＬＧＢＴとアライのための法律家ネットワーク(ＬＬＡＮ)理事(現任) | ||||||||||||||||
| 2020年５月 | 当社監査役(非常勤)(現任) | ||||||||||||||||
| 監査役 | 草野 満代 | 1967年２月４日生 | 1989年４月 日本放送協会入局 1997年７月 有限会社草野事務所代表取締役(現任) 2019年４月 国土交通省社会資本整備審議会委員(現任) 2019年６月 公益財団法人日本スポーツ協会副会長(現任) 2020年４月 一般社団法人人文知応援フォーラム理事(現任) 2020年５月 当社監査役(非常勤)(現任) | 1989年４月 | 日本放送協会入局 | 1997年７月 | 有限会社草野事務所代表取締役(現任) | 2019年４月 | 国土交通省社会資本整備審議会委員(現任) | 2019年６月 | 公益財団法人日本スポーツ協会副会長(現任) | 2020年４月 | 一般社団法人人文知応援フォーラム理事(現任) | 2020年５月 | 当社監査役(非常勤)(現任) | 同上 | ― |
| 1989年４月 | 日本放送協会入局 | ||||||||||||||||
| 1997年７月 | 有限会社草野事務所代表取締役(現任) | ||||||||||||||||
| 2019年４月 | 国土交通省社会資本整備審議会委員(現任) | ||||||||||||||||
| 2019年６月 | 公益財団法人日本スポーツ協会副会長(現任) | ||||||||||||||||
| 2020年４月 | 一般社団法人人文知応援フォーラム理事(現任) | ||||||||||||||||
| 2020年５月 | 当社監査役(非常勤)(現任) | ||||||||||||||||
| 計 | 233 | ||||||||||||||||
(注)１ 取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２ 監査役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 取締役 川本明、小室淑恵、知識賢治の３氏は、社外取締役です。
４ 監査役 梅津立、草野満代の両氏は、社外監査役です。
５ 役員等賠償責任保険契約について
① 当社では役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、これにより取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしています。
② Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しています。
③ 各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もＤ＆Ｏ保険の被保険者となる予定です。
④ Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は１年であり、当該期間満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。当社と社外取締役および社外監査役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社のステークホルダーとの利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外役員です。
当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針として、「社外役員の独立性基準」を制定・公表しています。
「社外役員の独立性基準」について
当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなします。
１．当社の業務執行者（※１）が役員に就任している会社
当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
２．主要な取引先関係
当社を主要な取引先とする者（※２）もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先（※３）もしくはその業務執行者
３．当社の監査法人
当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者
４．社外専門家関係
当社から役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）
５．寄付先関係
当社から多額（※５）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）
６．大株主関係
当社の議決権の10％以上を実質的に有する者または当該者の業務執行者
７．過去該当者関係
過去５年間に上記１から５に該当していたことがある者
８．近親者関係
上記１から７のいずれか（重要でない者を除く）に該当する者の近親者
＜注記＞
(※１) 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人、従業員（顧問を含む）をいう。
(※２) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の２％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。
(※３) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の２％を超える額を占めていた者をいう。
(※４) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額をいう。
(※５) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の２％のいずれか高い方を超える金額をいう。
社外取締役にはコーポレート・ガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、およびそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、また社外監査役には様々な分野での経験を当社の経営の監視機能強化に活かしていただくことを期待しています。
社外取締役の川本明氏につきましては、長年にわたる行政での豊富な経験と学識経験者としての幅広い知識と見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。
社外取締役の小室淑恵氏につきましては、経営者としての専門的見地と、政府関係の各種会議における有識者委員等を歴任している経験と見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。
社外取締役の知識賢治氏につきましては、経営者としての専門的見地と、財務、会計、法務等の幅広い知識と見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。
社外監査役の梅津立氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。
社外監査役の草野満代氏につきましては、長年メディア業界で活躍している他、政府関係の各種会議における有識者委員としての幅広い知識と見識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。
なお、社外取締役３名および社外監査役２名は、いずれも、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、各取引所に届出しています。
(３)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、２名の常勤監査役(社内監査役)と、２名の非常勤監査役(社外監査役)によって構成されています。
そのうち、常勤監査役 吉里博一は当社グループの経理部門責任者の経験を有しており、非常勤監査役 梅津立は弁護士として特に資本市場取引とファイナンス取引に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
「(１)コーポレートガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要、企業統治体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等 イ.企業統治の体制の概要 (b)監査役・監査役会」をご参照ください。
当事業年度において、当社は監査役会を合計15回開催しており、各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
| 区 分 | 氏 名 | 監査役会出席状況 |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 吉里 博一 | 全15回中15回 (100％) |
| 常勤監査役 | 一瀬 久幸 | 全11回中11回 (100％) |
| 非常勤監査役 | 梅津 立 | 全11回中11回 (100％) |
| 非常勤監査役 | 草野 満代 | 全11回中11回 (100％) |
(注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況や結果についての報告に基づき協議・検討するほか、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等についての協議・検討を行いました。
また、代表取締役との定期的な意見交換や、会計監査人および内部監査部門との定期・非定期での意見交換等を通して連携をはかることにより、監査の実効性を高めることに注力しました。
常勤監査役は、監査の方針、職務の分担に従い、主要な事業所における業務および財産の状況の調査、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行うとともに、代表取締役をはじめとする経営陣や子会社の取締役・監査役、内部監査部門、会計監査人等との意思疎通および情報の交換をはかること等により、監査環境の整備に努めました。常勤監査役は、これらの監査状況を必要に応じて非常勤監査役と共有しています。
非常勤監査役は、取締役会、監査役会、代表取締役との意見交換等において、それぞれの専門的知見や経歴から客観的立場に立った質問や意見表明を行っています。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社の内部監査室が、監査役、会計監査人と連携をとり各部門における業務および財務計算に関する書類その他の情報が法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い、かつ効率的に業務執行されているかの監査を行います。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役および監査役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ. 継続監査期間
15年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 伸啓
指定有限責任社員 業務執行社員 廣瀬 美智代
指定有限責任社員 業務執行社員 小林 勇人
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士19名、その他46名
ホ. 監査法人の選定方針、理由および評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、品質管理体制の適切性、監査チームの独立性・専門性、会計監査報酬の妥当性等の評価項目を設定し、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手するほか必要に応じて報告を受け、会計監査人を評価し、再任の要否を検討しています。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
以上により検討した結果、当社の監査役会は会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 92 | － | 103 | － |
| 連結子会社 | 67 | 1 | 66 | 1 |
| 計 | 159 | 1 | 170 | 1 |
(注) 当連結会計年度における上記の報酬の額以外に前連結会計年度に係る追加報酬が９百万円あります。
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、ライセンス契約に係る報告書の検証業務になります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、ライセンス契約に係る報告書の検証業務になります。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | 39 | 1 | 47 | 0 |
| 計 | 39 | 1 | 47 | 0 |
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、法人税・消費税の税務申告書作成業務等になります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、法人税・消費税の税務申告書作成業務等になります。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積りに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しています。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査計画の内容や過年度の監査計画と実績の状況等を確認した結果、報酬額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(４)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、自社株取得目的報酬、業績連動報酬である賞与で構成しています。
なお、社外取締役および監査役の報酬は、独立性維持の観点から基本報酬のみとしています。
また、当社は取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を2021年２月26日に設置しました。2021年３月以降の各取締役への配分については、指名報酬委員会において取締役の指名・報酬等に関する事項についての審議、取締役会への答申を行った上で、取締役会にて決定することとしています。
＜基本報酬＞
取締役および監査役を対象として、常勤・非常勤、担当役割、職位、在任年数、個人別評価等を勘案してあらかじめ定められた基準に従い決定しています。取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定します。
＜自社株取得目的報酬＞
取締役（社外取締役を除く）を対象として、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて、2015年６月より支給しています。
＜賞与＞
取締役（社外取締役を除く）を対象として、当該事業年度の連結業績等に基づき支給しています。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しています。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しています。
ロ. 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役の報酬は、2007年５月24日開催の第60回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額500百万円以内）の範囲内において、取締役会の決議により決定しています。監査役の基本報酬は、1995年５月25日開催の第48回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額60百万円以内）の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
なお、決議時の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名です。
ハ. 業績連動報酬に係る指標及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬と位置付けている賞与は、単年度の業績を反映するという観点や、業績向上への意欲を高めること、管理目標達成への意識づけ強化、成果に対する考課の明確化等を目的としています。
賞与の額は一般社員と同一の算定基準による全体的な業績に基づいた金額を基礎とし、年初に設定した各取締役の担当領域における管理会計上の売上高、損益等の目標指標に対する達成度を総合的に勘案した業績考課に基づいて決定しています。
なお、業績考課については、取締役、監査役、執行役員等の出席する経営会議により決定しています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 自社株取得目的報酬 | 賞与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 181 | 126 | 54 | － | 6 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 36 | 36 | － | － | 3 |
| 社外役員 | 40 | 40 | － | － | 6 |
(注）当事業年度末現在の取締役は４名、監査役は２名、社外役員は４名です。
取締役および監査役の人数には、2020年５月28日開催の第73回定時株主総会の終結をもって退任した取締役
２名、監査役１名を含んでいます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(５)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、政策保有株式として、取引先の株式を保有していますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を進めていくことを基本方針としています。保有の合理性につきましては、取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しています。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 7 | 173 |
| 非上場株式以外の株式 | 23 | 12,211 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由 | |
|---|---|---|---|
| 非上場株式 | 1 | 40 | 企画・生産構造改革の推進を目的とした資本業務提携による増加 |
| 非上場株式以外の株式 | 10 | 46 | 取引先持株会での定期買付による増加 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 4 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 6 | 23 |
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額(百万円) | 貸借対照表計上額(百万円) | |||
| 株式会社ヤクルト本社 | 952,888 | 952,632 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加 | 有 |
| 5,021 | 4,701 | |||
| 株式会社松屋 | 1,341,000 | 1,341,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有 |
| 1,271 | 856 | |||
| 三菱倉庫株式会社 | 374,500 | 374,500 | 取引先との関係維持・強化のため | 有 |
| 1,245 | 932 | |||
| 株式会社ダイドーリミテッド | 6,100,000 | 6,100,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有 |
| 1,146 | 1,299 | |||
| 三井不動産株式会社 | 400,000 | 400,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有 |
| 960 | 991 | |||
| 東レ株式会社 | 1,254,000 | 1,254,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有 |
| 873 | 783 | |||
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 108,394 | 108,394 | 財務部門における資金調達の安定、取引金融機関との金融取引円滑化のため | 有(注)３ |
| 405 | 377 | |||
| アツギ株式会社 | 612,300 | 612,300 | 取引先との関係維持・強化のため | 有 |
| 332 | 423 | |||
| 帝人株式会社 | 150,000 | 150,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有(注)３ |
| 274 | 266 | |||
| 株式会社髙島屋 | 166,983 | 152,760 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加取引先持株会については休止しています。 | 有 |
| 180 | 154 | |||
| 丸紅株式会社 | 113,030 | 103,151 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加取引先持株会については退会しています。 | 無 |
| 89 | 73 | |||
| 株式会社近鉄百貨店 | 24,314 | 22,987 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加取引先持株会については休止しています。 | 無 |
| 80 | 57 | |||
| 株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 100,462 | 88,440 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加 | 有(注)３ |
| 78 | 62 | |||
| エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 82,936 | 72,338 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加 | 有 |
| 72 | 60 | |||
| 株式会社千趣会 | 164,000 | 164,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 無 |
| 61 | 67 | |||
| 京浜急行電鉄株式会社 | 33,509 | 31,294 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加 | 無 |
| 56 | 51 | |||
| ユニチカ株式会社 | 58,293 | 52,049 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加取引先持株会については退会しています。 | 無 |
| 24 | 15 | |||
| カシオ計算機株式会社 | 6,800 | 6,423 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加取引先持株会については退会しています。 | 無 |
| 13 | 11 | |||
| 株式会社天満屋ストア | 11,000 | 11,000 | 取引先との関係維持・強化のため | 有 |
| 12 | 11 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額(百万円) | 貸借対照表計上額(百万円) | |||
| 株式会社井筒屋 | 17,700 | 17,700 | 取引先との関係維持・強化のため | 無 |
| 4 | 3 | |||
| 池田泉州ホールディングス株式会社 | 18,500 | 18,500 | 金融取引の維持・安定のため | 無 |
| 2 | 3 | |||
| 野村ホールディングス株式会社 | 1,743 | 1,743 | 取引先との関係維持・強化のため | 有(注)３ |
| 1 | 0 | |||
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 488 | 410 | 取引先との関係維持・強化のため取引先持株会での定期買付による増加 | 無 |
| 0 | 0 | |||
| 株式会社パルコ | － | 6,000 | 当事業年度において、全株式を売却しています。(注)４ | 無 |
| － | 11 | |||
| 株式会社さいか屋 | － | 16,822 | 当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、全株式の売却をしています。 | 無 |
| － | 5 | |||
| J.フロントリテイリング株式会社 | － | 4,600 | 当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、全株式の売却をしています。 | 無 |
| － | 5 | |||
| 株式会社大和 | － | 10,800 | 当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、全株式の売却をしています。 | 無 |
| － | 3 | |||
| 株式会社ながの東急百貨店 | － | 2,600 | 当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、全株式の売却をしています。 | 無 |
| － | 3 | |||
| 株式会社TSIホールディングス | － | 2,000 | 当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、全株式の売却をしています。 | 無 |
| － | 0 |
(注)１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載していません。
また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しています。
３ 当社株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。
４ 株式会社パルコの株式数の減少理由は同社の支配株主であるJ.フロントリテイリング株式会社が完全子会社化を
目的とする公開買付を実施し、この公開買付に応じて売却したためです。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。
(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）及び事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表及び財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けています。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。
１【連結財務諸表等】
(１)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 28,795 | 21,301 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 25,715 | 18,251 | |||||||||
| 商品及び製品 | 35,733 | 28,909 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,041 | 1,010 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,448 | 4,435 | |||||||||
| その他 | 9,536 | 6,829 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △488 | △277 | |||||||||
| 流動資産合計 | 106,782 | 80,460 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 74,626 | 57,981 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △48,288 | △36,392 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 26,338 | 21,588 | |||||||||
| 土地 | 42,082 | 35,259 | |||||||||
| リース資産 | 9,756 | 9,969 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,084 | △5,618 | |||||||||
| リース資産（純額） | 4,671 | 4,351 | |||||||||
| その他 | 32,400 | 26,597 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △22,261 | △18,725 | |||||||||
| その他（純額） | 10,138 | 7,871 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 83,231 | 69,070 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 6,127 | 5,251 | |||||||||
| その他 | 6,033 | 5,416 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 12,160 | 10,667 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 13,340 | ※1 14,312 | |||||||||
| 長期貸付金 | 1,612 | 1,662 | |||||||||
| 長期前払費用 | 300 | 440 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 2,704 | 2,814 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 4,232 | 7,486 | |||||||||
| その他 | 10,256 | 9,429 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △306 | △292 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 32,142 | 35,854 | |||||||||
| 固定資産合計 | 127,534 | 115,592 | |||||||||
| 資産合計 | 234,316 | 196,052 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 19,206 | 13,472 | |||||||||
| 電子記録債務 | 13,808 | 8,484 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3 44,907 | ※3 56,566 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 4,452 | ※3 5,052 | |||||||||
| リース債務 | 808 | 2,040 | |||||||||
| 未払法人税等 | 527 | 669 | |||||||||
| 賞与引当金 | 835 | 589 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 22 | 25 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 228 | 125 | |||||||||
| ポイント引当金 | 886 | 636 | |||||||||
| その他 | 23,059 | 11,887 | |||||||||
| 流動負債合計 | 108,743 | 99,549 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 17,028 | ※3 16,430 | |||||||||
| リース債務 | 4,224 | 11,615 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 1,755 | 761 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,723 | 3,482 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 233 | 232 | |||||||||
| その他 | 4,570 | 4,471 | |||||||||
| 固定負債合計 | 31,536 | 36,993 | |||||||||
| 負債合計 | 140,279 | 136,543 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 30,079 | 30,079 | |||||||||
| 資本剰余金 | 50,043 | 50,390 | |||||||||
| 利益剰余金 | 46,338 | 9,321 | |||||||||
| 自己株式 | △21,437 | △20,865 | |||||||||
| 株主資本合計 | 105,023 | 68,926 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,581 | △1,939 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 22 | 15 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | ※2 △9,285 | ※2 △7,864 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △604 | △1,669 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △762 | △744 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △15,211 | △12,202 | |||||||||
| 新株予約権 | 484 | 138 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,740 | 2,646 | |||||||||
| 純資産合計 | 94,036 | 59,509 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 234,316 | 196,052 | |||||||||
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 248,233 | 174,323 | |||||||||
| 売上原価 | ※1,※2 135,550 | ※1,※2 104,601 | |||||||||
| 売上総利益 | 112,683 | 69,721 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 7,788 | 7,266 | |||||||||
| 報酬及び給料手当 | 45,080 | 35,199 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 698 | 502 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 22 | 25 | |||||||||
| ポイント引当金繰入額 | 22 | △249 | |||||||||
| 退職給付費用 | 884 | 990 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 24 | 19 | |||||||||
| 賃借料 | 13,346 | 9,541 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,077 | 4,085 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,748 | 786 | |||||||||
| その他 | 41,050 | 32,784 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 115,744 | 90,952 | |||||||||
| 営業損失（△） | △3,061 | △21,230 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 45 | 55 | |||||||||
| 受取配当金 | 241 | 193 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 1,288 | 1,434 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 884 | |||||||||
| その他 | 1,235 | 963 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,810 | 3,530 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 402 | 595 | |||||||||
| 売場什器等除却損 | 398 | 213 | |||||||||
| 為替差損 | 1 | 443 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,390 | 70 | |||||||||
| 賃貸費用 | 657 | 519 | |||||||||
| その他 | 734 | 632 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,584 | 2,474 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,835 | △20,174 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 雇用調整助成金等 | － | 1,696 | |||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 2,827 | ※3 8,416 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 160 | 8 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 154 | |||||||||
| その他 | － | 237 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,988 | 10,513 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業整理損 | ※4 3,028 | ※4 953 | |||||||||
| 臨時休業等による損失 | － | ※5 3,893 | |||||||||
| 固定資産処分損 | ※6 403 | ※6 281 | |||||||||
| 減損損失 | ※7 27,756 | ※7 3,299 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,564 | 1,685 | |||||||||
| 特別退職金 | 3,598 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 5,171 | |||||||||
| その他 | 381 | 614 | |||||||||
| 特別損失合計 | 36,732 | 15,899 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △37,579 | △25,560 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,653 | 814 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 12,202 | △3,706 | |||||||||
| 法人税等合計 | 13,855 | △2,892 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △51,435 | △22,668 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 700 | 513 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △52,135 | △23,181 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 当期純損失（△） | △51,435 | △22,668 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,791 | 2,642 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △57 | △7 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △106 | 1,064 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,506 | △1,081 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △844 | 17 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △14 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △7,321 | ※ 2,635 | |||||||||
| 包括利益 | △58,757 | △20,032 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △59,454 | △20,529 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 697 | 497 | |||||||||
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | |
| 当期首残高 | 30,079 | 50,043 | 107,139 | △19,833 | 167,429 | △1,452 | 79 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △3,308 | △3,308 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △52,135 | △52,135 | |||||
| 自己株式の取得 | △1,757 | △1,757 | |||||
| 自己株式の処分 | △78 | 154 | 75 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 221 | 221 | |||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △4,767 | △4,767 | |||||
| 連結範囲の変動 | △732 | △732 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,128 | △57 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △60,801 | △1,603 | △62,405 | △3,128 | △57 |
| 当期末残高 | 30,079 | 50,043 | 46,338 | △21,437 | 105,023 | △4,581 | 22 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △8,956 | 1,134 | 81 | △9,113 | 559 | 3,336 | 162,210 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △3,308 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △52,135 | ||||||
| 自己株式の取得 | △1,757 | ||||||
| 自己株式の処分 | 75 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 221 | ||||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △4,767 | ||||||
| 連結範囲の変動 | △732 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △328 | △1,738 | △844 | △6,097 | △75 | 404 | △5,768 |
| 当期変動額合計 | △328 | △1,738 | △844 | △6,097 | △75 | 404 | △68,173 |
| 当期末残高 | △9,285 | △604 | △762 | △15,211 | 484 | 3,740 | 94,036 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | |
| 当期首残高 | 30,079 | 50,043 | 46,338 | △21,437 | 105,023 | △4,581 | 22 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △10,011 | △10,011 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 30,079 | 50,043 | 36,326 | △21,437 | 95,012 | △4,581 | 22 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △3,240 | △3,240 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △23,181 | △23,181 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | △225 | 571 | 345 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △356 | △356 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 347 | 347 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,642 | △7 | |||||
| 当期変動額合計 | － | 347 | △27,005 | 571 | △26,085 | 2,642 | △7 |
| 当期末残高 | 30,079 | 50,390 | 9,321 | △20,865 | 68,926 | △1,939 | 15 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △9,285 | △604 | △762 | △15,211 | 484 | 3,740 | 94,036 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △10,011 | ||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △9,285 | △604 | △762 | △15,211 | 484 | 3,740 | 84,025 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △3,240 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △23,181 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 345 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △356 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 347 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,421 | △1,065 | 17 | 3,008 | △345 | △1,093 | 1,569 |
| 当期変動額合計 | 1,421 | △1,065 | 17 | 3,008 | △345 | △1,093 | △24,516 |
| 当期末残高 | △7,864 | △1,669 | △744 | △12,202 | 138 | 2,646 | 59,509 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △37,579 | △25,560 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,392 | 5,506 | |||||||||
| 減損損失 | 27,756 | 3,299 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,748 | 786 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △225 | △56 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | 214 | △109 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △241 | 23 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △286 | △249 | |||||||||
| 支払利息 | 402 | 595 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,390 | 70 | |||||||||
| 固定資産処分損益（△は益） | △2,424 | △8,135 | |||||||||
| 売場什器等除却損 | 398 | 213 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △160 | △4 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 1,564 | 1,685 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 5,017 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 540 | 8,418 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 4,919 | 6,578 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △33 | △10,112 | |||||||||
| その他 | 3,587 | △8,538 | |||||||||
| 小計 | 7,963 | △20,572 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 322 | 252 | |||||||||
| 利息の支払額 | △459 | △421 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,678 | △743 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,854 | 1,871 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 8,003 | △19,614 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △21 | △91 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 52 | 75 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,701 | △4,249 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,056 | 17,755 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,276 | △88 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 3,654 | 520 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △131 | △48 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △694 | △276 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 899 | 687 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △8,304 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △5,612 | |||||||||
| その他 | △2,291 | △2,581 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,758 | 6,091 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △8,043 | 12,122 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 16,300 | 10,390 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,986 | △10,292 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1,757 | △0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △3,308 | △3,240 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △103 | △739 | |||||||||
| その他 | △695 | △2,379 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,595 | 5,860 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △498 | 52 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △4,848 | △7,609 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 31,237 | 28,780 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,391 | 100 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 28,780 | ※ 21,270 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１. 連結の範囲に関する事項
(１) 連結子会社の数および主要な連結子会社の名称
連結子会社数 63社
主要な連結子会社の名称
株式会社オンワード樫山
オンワード商事株式会社
チャコット株式会社
株式会社クリエイティブヨーコ
株式会社アイランド
株式会社オンワードパーソナルスタイル
株式会社大和
株式会社オンワードクリエイティブセンター
株式会社KOKOBUY
オンワードイタリアS.p.A.
ジョゼフLTD.
オンワードビーチリゾートグアムINC.
当連結会計年度において、非連結子会社でありました株式会社オンワードデジタルラボは、重要性が増したため連結の範囲に含めています。株式の売却によりメゾンモローS.A.S.、株式会社メゾンモロージャパン、オンワードラグジュアリーグループUK Ltd.、オンワードラグジュアリーグループS.p.A.、オンワードラグジュアリーグループS.A.R.L.、オンワードラグジュアリーグループINC.、グリーンイリスKFT、イリススッドS.R.L.、OLG LAB S.R.L.、フラシネッティS.R.L.、マグニフィシオエリカS.R.L.を連結の範囲から除外しています。
Jil Sander Austria GmbH、オンワードカシヤマコリアCO.,LTD.、イノベートオーガニクスINC.を清算したため、連結の範囲から除外しています。
(２) 主要な非連結子会社の名称
株式会社ビエン
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。
２. 持分法の適用に関する事項
(１) 持分法を適用した非連結子会社・関連会社数、および持分法を適用した主要な関連会社の名称
持分法を適用した非連結子会社・関連会社数 1社
持分法を適用した主要な関連会社の名称
マルベリージャパン株式会社
ゲーリーグレンLTD.は影響力が低下したため、持分法適用の範囲から除外しています。 (２) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称
株式会社ビエン
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、連結純損益および連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しています。 (３) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
マルベリージャパン株式会社の決算日は３月31日ですが、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
(１) 11月30日決算会社
オンワードイタリアS.p.A.
ジョゼフLTD.
他20社
(２) 12月31日決算会社
オンワードビーチリゾートグアムINC.
ジェイプレスINC.
恩瓦徳時尚貿易（中国）有限公司
他14社
４. 会計方針に関する事項
(１) 重要な資産の評価基準および評価方法
① 有価証券の評価基準および評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法により評価しています。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法により評価しています。
② デリバティブの評価基準および評価方法
時価法により評価しています。
③ たな卸資産の評価基準および評価方法
たな卸資産は主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しています。 (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社および国内連結子会社は主として定率法、海外連結子会社は定額法を採用しています。ただし、当社および国内連結子会社は、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降取得した建物附属設備および構築物については定額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。
建物及び構築物 ３～50年
その他 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５～10年)に基づく定額法を採用しています。
③ 長期前払費用
定額法を採用しています。 (３) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 賞与引当金
従業員等に支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。
③ 役員賞与引当金
当社および一部の国内連結子会社は、役員に支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。
④ 返品調整引当金
過去の返品率および売上総利益率を勘案し、損失見込額を計上しています。
⑤ ポイント引当金
一部の国内連結子会社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
⑥ 役員退職慰労引当金
一部の国内連結子会社は、役員の退職金に備えるために内規に基づく期末要支給額を計上しています。 (４) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～10年）による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。 (５) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっています。ただし、為替予約がなされている外貨建金銭債権・債務については、振当処理を行っています。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
為替予約をヘッジ手段とし、外貨建ての金銭債権・債務および予定取引をヘッジ対象としています。
③ ヘッジ方針
外貨建輸出入取引に係る将来の外国為替相場変動リスクを回避して、外貨建債権・債務の円貨によるキャッシュ・フローを固定化することを目的として、取引先への受発注に対応し、決済日を基準として為替予約を行っています。
④ ヘッジの有効性評価の方法
外貨建ての受注・発注金額に対し、同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約を付すことにより、為替予約締結後の外国為替相場の変動による相関関係が確保されるようにしています。 (６) のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却は、個別案件ごとに判断し20年以内の合理的な年数で均等償却しています。 (７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっています。 (８) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 消費税等の会計処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
② 連結納税制度の適用
当社および一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しています。
③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社および一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目は、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額は改正前の税法の規定に基づいています。
(会計方針の変更)
(IFRS第16号「リース」の適用)
国際財務報告基準を適用している子会社は、当連結会計年度より国際財務報告基準第16号「リース」(以下、「IFRS第16号」という。)を適用しています。
これにより、リースの借手は原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産および負債として計上することとしました。IFRS第16号の適用は、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に計上しています。
この結果、当連結会計年度の有形固定資産の「その他」が77百万円増加し、流動負債の「リース債務」が11億93百万円および固定負債の「リース債務」が76億24百万円増加しています。なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微です。
また、利益剰余金の期首残高が100億11百万円減少しています。
(未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(１) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
(２) 適用予定日
2022年２月期の期首より適用予定です。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、今後の拡大または収束を予測することは困難な状況です。
このような状況を踏まえ、当社グループの事業を取り巻く環境は今後緩やかに回復するものの、2022年２月期以降も同感染症の影響が継続するものとの仮定を置き、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりです。
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | |||
| 投資有価証券（株式） | 280 | 百万円 | 81 | 百万円 |
※２ 土地再評価法の適用
「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(2001年３月31日改正)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。
・ 再評価の方法
「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(1991年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価額の計算の基礎となる土地の価格を算定するために、国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出したほか、一部土地については同法律施行令第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出しています。
・ 再評価を行った年月日
2002年２月28日
前連結会計年度末および当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載していません。
※３ 財務制限条項
当社は、一部の金融機関からの借入に対し、当社の連結および個別財務諸表の純資産額、経常損益について、一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されています。
前連結会計年度末および当連結会計年度末における財務制限条項の対象となる借入金残高は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | |||
| 短期借入金 | 25,000 | 百万円 | 25,000 | 百万円 |
| 長期借入金 | 13,780 | 百万円 | 10,340 | 百万円 |
| (うち、１年内返済予定の長期借入金) | 3,440 | 百万円 | 3,440 | 百万円 |
| 計 | 38,780 | 百万円 | 35,340 | 百万円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 売上原価に含まれている返品調整引当金の繰入差額（△は戻入）は、次のとおりです。
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 返品調整引当金の繰入差額（△は戻入) | △34 | 百万円 | △61 | 百万円 |
※２ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 売上原価 | 10,426 | 百万円 | 12,936 | 百万円 |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりです。
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 土地 | 2,706 | 百万円 | 6,277 | 百万円 |
| 建物及び構築物 | 41 | 百万円 | 2,098 | 百万円 |
| その他（有形固定資産） | 78 | 百万円 | 36 | 百万円 |
| その他（無形固定資産） | － | 百万円 | 4 | 百万円 |
| 計 | 2,827 | 百万円 | 8,416 | 百万円 |
※４ 事業整理損の内容は、次のとおりです。
(前連結会計年度)
| 在庫処分損 | 1,281百万円 |
|---|---|
| 貸倒損失 | 646百万円 |
| 不採算店舗の撤退費用 | 1,100百万円 |
| 計 | 3,028百万円 |
(当連結会計年度)
| 不採算店舗の撤退費用 | 953百万円 |
|---|---|
| 計 | 953百万円 |
※５ 新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請を受けて、日本・北米・欧州などにおいて多くの商業施設出店店舗・直営店・リゾート施設等を臨時休業しました。休業期間中に発生した店舗・リゾート施設の固定費（人件費・減価償却費・賃借料等）は、「臨時休業等による損失」として「特別損失」に計上しています。
※６ 固定資産処分損の内容は、次のとおりです。
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 建物及び構築物 | 258 | 百万円 | 12 | 百万円 |
| その他（有形固定資産） | 110 | 百万円 | 10 | 百万円 |
| その他（無形固定資産） | 33 | 百万円 | 259 | 百万円 |
| 計 | 403 | 百万円 | 281 | 百万円 |
※７ 減損損失の内容は、次のとおりです。
(前連結会計年度)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(百万円) |
| 東京都他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 9,074 |
| その他 | 7,818 | ||
| － | － | のれん | 10,862 |
当社グループは基本的に店舗別にグルーピングを決定しています。
なお、賃貸用資産や遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングしています。
帳簿価額と比較し著しく時価が下落した賃貸資産および遊休資産、また営業活動から生じる損益が継続してマイナスである事業用資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（16,893百万円）として特別損失に計上しました。
また、国内外の連結子会社について、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能性を検討した結果、のれんについて、減損損失（10,862百万円）として特別損失に計上しました。
なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額により算定し、使用価値については将来キャッシュ・フローを5.1％で割り引いて算定しています。
(当連結会計年度)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(百万円) |
| 東京都他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 1,203 |
| その他 | 2,096 |
当社グループは基本的に店舗別にグルーピングを決定しています。
なお、賃貸用資産や遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングしています。
帳簿価額と比較し著しく時価が下落した賃貸資産および遊休資産、また営業活動から生じる損益が継続してマイナスである事業用資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,299百万円）として特別損失に計上しました。
なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額により算定し、使用価値については将来キャッシュ・フローを4.4％で割り引いて算定しています。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) 当連結会計年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日)
| その他有価証券評価差額金： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 当期発生額 | △6,467 | 百万円 | 1,120 | 百万円 |
| 組替調整額 | 1,601 | 百万円 | 1,652 | 百万円 |
| 税効果調整前 | △4,866 | 百万円 | 2,773 | 百万円 |
| 税効果額 | 74 | 百万円 | △131 | 百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △4,791 | 百万円 | 2,642 | 百万円 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||||
| 当期発生額 | 32 | 百万円 | 22 | 百万円 |
| 組替調整額 | △102 | 百万円 | △32 | 百万円 |
| 税効果調整前 | △70 | 百万円 | △9 | 百万円 |
| 税効果額 | 13 | 百万円 | 2 | 百万円 |
| 繰延ヘッジ損益 | △57 | 百万円 | △7 | 百万円 |
| 土地再評価差額金： | ||||
| 税効果額 | △106 | 百万円 | 1,064 | 百万円 |
| 土地再評価差額金 | △106 | 百万円 | 1,064 | 百万円 |
| 為替換算調整勘定： | ||||
| 当期発生額 | △1,507 | 百万円 | △1,008 | 百万円 |
| 組替調整額 | 0 | 百万円 | △72 | 百万円 |
| 為替換算調整勘定 | △1,506 | 百万円 | △1,081 | 百万円 |
| 退職給付に係る調整額： | ||||
| 当期発生額 | △1,177 | 百万円 | △66 | 百万円 |
| 組替調整額 | △112 | 百万円 | 98 | 百万円 |
| 税効果調整前 | △1,290 | 百万円 | 31 | 百万円 |
| 税効果額 | 445 | 百万円 | △13 | 百万円 |
| 退職給付に係る調整額 | △844 | 百万円 | 17 | 百万円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||||
| 当期発生額 | △14 | 百万円 | － | 百万円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △14 | 百万円 | － | 百万円 |
| その他の包括利益合計 | △7,321 | 百万円 | 2,635 | 百万円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 157,921,669 | － | － | 157,921,669 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 20,052,156 | 3,001,709 | 152,420 | 22,901,445 |
(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次のとおりです。
① 2019年４月５日の取締役会決議による自己株式の取得による増加 3,000,000 株
② 単元未満株式の買取りによる増加 1,709 株
減少数の主な内訳は、次のとおりです。
① ストックオプションの行使による減少 152,400 株
② 単元未満株式の買い増し請求による減少 20 株
３. 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高(百万円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 484 |
| 合計 | － | － | － | － | 484 | ||
４. 配当に関する事項
(１) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2019年５月23日 | 普通株式 | 3,308 | 24.00 | 2019年２月28日 | 2019年５月24日 |
| 定時株主総会 |
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2020年５月28日 | 普通株式 | 3,240 | 利益剰余金 | 24.00 | 2020年２月29日 | 2020年５月29日 |
| 定時株主総会 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 157,921,669 | － | － | 157,921,669 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 22,901,445 | 1,178 | 580,500 | 22,322,123 |
(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次のとおりです。
単元未満株式の買取りによる増加 1,178 株
減少数の主な内訳は、次のとおりです。
ストックオプションの行使による減少 580,500 株
３. 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高(百万円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 138 |
| 合計 | － | － | － | － | 138 | ||
４. 配当に関する事項
(１) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2020年５月28日 | 普通株式 | 3,240 | 24.00 | 2020年２月29日 | 2020年５月29日 |
| 定時株主総会 |
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2021年５月27日 | 普通株式 | 1,627 | 利益剰余金 | 12.00 | 2021年２月28日 | 2021年５月28日 |
| 定時株主総会 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 28,795 | 百万円 | 21,301 | 百万円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | △15 | 百万円 | △31 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 28,780 | 百万円 | 21,270 | 百万円 |
(リース取引関係)
(借主側)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主として、物流施設（「建物及び構築物」）です。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しています。
(金融商品関係)
１. 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しています。
デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされています。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクにさらされていますが、先物為替予約を利用してヘッジしています。投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクにさらされています。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日です。また、外貨建ての営業債務は為替の変動リスクにさらされていますが、先物為替予約を利用しヘッジしています。借入金の使途は運転資金（主として短期）および設備投資資金（長期）であり、一部の長期借入金は金利の変動リスクにさらされています。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、金利変動スワップ取引および通貨オプション取引です。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは与信管理規定に従い、受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクについて主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減をはかっています。
デリバティブ取引の契約先は、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての債権債務について為替の変動リスクに対して、主として先物為替予約を利用してヘッジしています。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。
デリバティブ取引については、内部管理規定に従い実需の範囲で行い、取引残高、評価損益等の状況を月次で把握しています。
③ 資金調達に係る流動リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。
前連結会計年度(2020年２月29日)
(単位：百万円)
| 連結貸借対照表計上額（※） | 時価（※） | 差額 | |
| ① 現金及び預金 | 28,795 | 28,795 | － |
| ② 受取手形及び売掛金 | 25,715 | 25,715 | － |
| ③ 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 12,726 | 12,726 | － |
| ④ 支払手形及び買掛金 | (19,206) | (19,206) | － |
| ⑤ 電子記録債務 | (13,808) | (13,808) | － |
| ⑥ 短期借入金 | (44,907) | (44,907) | － |
| ⑦ 長期借入金 | (21,480) | (21,401) | △79 |
| (１年内返済予定のものを含む) | |||
| ⑧ デリバティブ取引 | 46 | 46 | － |
(※) 負債に計上されているものについては、( ）で示しています。
当連結会計年度(2021年２月28日)
(単位：百万円)
| 連結貸借対照表計上額（※） | 時価（※） | 差額 | |
| ① 現金及び預金 | 21,301 | 21,301 | － |
| ② 受取手形及び売掛金 | 18,251 | 18,251 | － |
| ③ 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 13,857 | 13,857 | － |
| ④ 支払手形及び買掛金 | (13,472) | (13,472) | － |
| ⑤ 電子記録債務 | (8,484) | (8,484) | － |
| ⑥ 短期借入金 | (56,566) | (56,566) | － |
| ⑦ 長期借入金 | (21,482) | (21,406) | △75 |
| (１年内返済予定のものを含む) | |||
| ⑧ デリバティブ取引 | 23 | 23 | － |
(※) 負債に計上されているものについては、( ）で示しています。
(注)１. 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
① 現金及び預金、ならびに② 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
③ 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。
④ 支払手形及び買掛金、⑤ 電子記録債務、ならびに⑥ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
⑦ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
⑧ デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価額に基づいて算定しています。
(注)２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：百万円)
| 区分 | 前連結会計年度（2020年２月29日） | 当連結会計年度（2021年２月28日） |
|---|---|---|
| 投資有価証券 | ||
| 非上場株式 | 614 | 454 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 投資有価証券」には含めていません。
(注)３. 金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 28,795 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 25,715 | － | － | － |
| 合計 | 54,510 | － | － | － |
当連結会計年度(2021年２月28日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 21,301 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 18,251 | － | － | － |
| 合計 | 39,553 | － | － | － |
(注)４. 長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 44,907 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 4,452 | 4,548 | 2,952 | 2,452 | 3,196 | 3,880 |
当連結会計年度(2021年２月28日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 56,566 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 5,052 | 4,053 | 3,720 | 4,464 | 2,653 | 1,540 |
(有価証券関係)
１. その他有価証券
前連結会計年度(2020年２月29日)
(単位：百万円)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 773 | 603 | 170 |
| その他 | 2 | 1 | 1 |
| 小計 | 775 | 604 | 171 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 11,950 | 16,734 | △4,783 |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | 11,950 | 16,734 | △4,783 |
| 合計 | 12,726 | 17,338 | △4,612 |
(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額333百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。
当連結会計年度(2021年２月28日)
(単位：百万円)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 4,902 | 3,982 | 919 |
| その他 | 2 | 1 | 1 |
| 小計 | 4,904 | 3,983 | 920 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 8,953 | 11,705 | △2,752 |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | 8,953 | 11,705 | △2,752 |
| 合計 | 13,857 | 15,689 | △1,831 |
(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額373百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。
２. 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
(単位：百万円)
| 種 類 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
|---|---|---|---|
| 株 式 | 3,742 | 160 | △232 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(単位：百万円)
| 種 類 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
|---|---|---|---|
| 株 式 | 28 | 8 | 3 |
３. 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について1,564百万円(その他有価証券の株式1,564百万円)減損処理を行っています。当連結会計年度において、有価証券について1,685百万円(その他有価証券の株式1,657百万円、関連会社株式27百万円)減損処理を行っています。
(デリバティブ取引関係)
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(通貨関連)
前連結会計年度 (2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度 (2021年２月28日)
該当事項はありません。
(金利関連)
前連結会計年度 (2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度 (2021年２月28日)
該当事項はありません。
２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(通貨関連)
前連結会計年度 (2020年２月29日)
(単位：百万円)
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち１年超 | 時価 |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 1,204 | － | 32 | |
| ユーロ | 973 | － | 9 | ||
| ポンド | － | － | － | ||
| 中国元 | 57 | － | 4 | ||
| 合計 | 2,234 | － | 46 | ||
(注) 時価については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。
当連結会計年度 (2021年２月28日)
(単位：百万円)
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち１年超 | 時価 |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 933 | － | 16 | |
| ユーロ | 1,056 | － | 7 | ||
| ポンド | 2 | － | 0 | ||
| 中国元 | － | － | － | ||
| 合計 | 1,992 | － | 23 | ||
(注) 時価については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。
(退職給付関係)
１. 採用している退職給付制度の概要
当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しています。
確定給付型企業年金制度（すべて積立型制度です。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給しています。また、一部の確定給付企業年金制度には退職給付信託が設定されています。
退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しています。
なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しています。
２. 確定給付制度
(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | 13,681 | 12,007 |
| 勤務費用 | 930 | 856 |
| 利息費用 | 35 | 32 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △329 | 402 |
| 退職給付の支払額 | △2,090 | △1,667 |
| その他 | △221 | △205 |
| 退職給付債務の期末残高 | 12,007 | 11,425 |
(２) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 年金資産の期首残高 | 12,607 | 10,988 |
| 期待運用収益 | 219 | 212 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △1,506 | 335 |
| 事業主からの拠出額 | 290 | 246 |
| 退職給付の支払額 | △622 | △1,024 |
| 年金資産の期末残高 | 10,988 | 10,758 |
(３) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 11,308 | 10,889 |
| 年金資産 | △10,988 | △10,758 |
| 320 | 131 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 698 | 536 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 1,019 | 667 |
| 退職給付に係る負債 | 3,723 | 3,482 |
| 退職給付に係る資産 | △2,704 | △2,814 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 1,019 | 667 |
(４) 退職給付費用およびその内訳項目の金額
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 勤務費用 | 930 | 856 |
| 利息費用 | 35 | 32 |
| 期待運用収益 | △219 | △212 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | △65 | 145 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | △46 | △46 |
| その他 | △24 | △21 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 609 | 753 |
(注) 上記の退職給付費用以外に特別退職金を前連結会計年度において3,598百万円計上しています。
(５) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 過去勤務費用 | △46 | △46 |
| 数理計算上の差異 | △1,243 | 78 |
| 合計 | △1,290 | 31 |
(６) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 未認識過去勤務費用 | 74 | 27 |
| 未認識数理計算上の差異 | △1,246 | △1,168 |
| 合計 | △1,172 | △1,140 |
(７) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | |||
| 生命保険一般勘定 | 35 | ％ | 30 | ％ |
| 株式 | 44 | ％ | 49 | ％ |
| 債券 | 4 | ％ | 3 | ％ |
| 短期資金 | 17 | ％ | 18 | ％ |
| 合計 | 100 | ％ | 100 | ％ |
(注) 年金資産合計には、確定給付企業年金制度および退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度52％、当連結会計年度58％含まれています。
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しています。
(８) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| 割引率 | 0.3％～0.7％ | 0.3％～0.7％ |
| 長期期待運用収益率 | 1.5％～2.9％ | 1.5％～3.6％ |
３. 確定拠出制度
当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度311百万円、当連結会計年度296百万円です。
(ストックオプション等関係)
１. ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２. ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストックオプションの内容
| 2006年ストックオプション(第１回) | 2007年ストックオプション(第２回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 12名当社の監査役 ２名 | 当社の取締役 ５名当社の監査役 ２名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 63,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2006年６月20日 | 2007年７月20日 |
| 権利確定条件 | 当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2006年７月１日～2036年６月30日 | 2007年７月21日～2037年７月20日 |
| 2008年ストックオプション(第３回) | 2008年ストックオプション(第４回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ５名 | 当社子会社の取締役 12名当社子会社の執行役員 21名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 70,000株 | 普通株式 91,100株 |
| 付与日 | 2008年６月20日 | 2008年６月20日 |
| 権利確定条件 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社子会社の取締役及び当社子会社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2008年６月21日～2038年６月20日 | 2008年６月21日～2038年２月28日 |
| 2009年ストックオプション(第５回) | 2009年ストックオプション(第６回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役 11名当社子会社の執行役員 19名 | 当社の取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 268,900株 | 普通株式 155,000株 |
| 付与日 | 2009年３月18日 | 2009年６月19日 |
| 権利確定条件 | 当社子会社の取締役及び当社子会社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2009年３月19日～2039年２月28日 | 2009年６月20日～2039年６月19日 |
| 2010年ストックオプション(第７回) | 2010年ストックオプション(第８回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役 8名当社子会社の執行役員 22名 | 当社の取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 194,600株 | 普通株式 115,800株 |
| 付与日 | 2010年３月19日 | 2010年６月18日 |
| 権利確定条件 | 当社子会社の取締役及び当社子会社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2010年３月20日～2040年２月29日 | 2010年６月19日～2040年６月18日 |
| 2011年ストックオプション(第９回) | 2011年ストックオプション(第10回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員 １名当社子会社の取締役 12名当社子会社の執行役員 18名 | 当社の取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 199,900株 | 普通株式 144,800株 |
| 付与日 | 2011年３月18日 | 2011年６月20日 |
| 権利確定条件 | 当社の執行役員、当社子会社の取締役及び当社子会社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2011年３月19日～2041年２月28日 | 2011年６月21日～2041年６月20日 |
| 2012年ストックオプション(第11回) | 2012年ストックオプション(第12回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員 １名当社子会社の取締役 ９名当社子会社の執行役員 18名 | 当社の取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 234,700株 | 普通株式 141,400株 |
| 付与日 | 2012年３月19日 | 2012年６月20日 |
| 権利確定条件 | 当社の執行役員、当社子会社の取締役及び当社子会社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2012年３月20日～2042年２月28日 | 2012年６月21日～2042年６月20日 |
| 2013年ストックオプション(第13回) | 2013年ストックオプション(第14回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員 14名 当社子会社の取締役 ６名当社子会社の執行役員 ９名 | 当社の取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 151,300株 | 普通株式 107,000株 |
| 付与日 | 2013年３月18日 | 2013年６月20日 |
| 権利確定条件 | 当社の執行役員、当社子会社の取締役及び当社子会社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2013年３月19日～2043年２月28日 | 2013年６月21日～2043年６月20日 |
| 2014年ストックオプション(第15回) | 2014年ストックオプション(第16回) | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員 12名 当社子会社の取締役 ５名当社子会社の執行役員 ９名 | 当社の取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストックオプションの付与数 | 普通株式 146,100株 | 普通株式 122,900株 |
| 付与日 | 2014年３月20日 | 2014年６月20日 |
| 権利確定条件 | 当社の執行役員、当社子会社の取締役及び当社子会社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１年経過した日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 2014年３月21日～2044年２月29日 | 2014年６月21日～2044年６月20日 |
(２) ストックオプションの規模及びその変動状況
ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストックオプションの数
| 2006年ストックオプション(第１回) | 2007年ストックオプション(第２回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 14,500 | 16,600 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 14,500 | 16,600 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 14,500 | 16,600 |
| 権利行使 | 14,500 | 16,600 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 2008年ストックオプション(第３回) | 2008年ストックオプション(第４回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 32,000 | 8,200 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 32,000 | － |
| 未確定残 | － | 8,200 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 32,000 | － |
| 権利行使 | 32,000 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 2009年ストックオプション(第５回) | 2009年ストックオプション(第６回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 31,800 | 72,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 72,000 |
| 未確定残 | 31,800 | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 4,600 | － |
| 権利確定 | － | 72,000 |
| 権利行使 | － | 72,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 4,600 | － |
| 2010年ストックオプション(第７回) | 2010年ストックオプション(第８回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 28,500 | 52,300 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 52,300 |
| 未確定残 | 28,500 | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | 52,300 |
| 権利行使 | － | 52,300 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 2011年ストックオプション(第９回) | 2011年ストックオプション(第10回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 30,300 | 69,400 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 69,400 |
| 未確定残 | 30,300 | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 11,300 | － |
| 権利確定 | － | 69,400 |
| 権利行使 | 3,600 | 69,400 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 7,700 | － |
| 2012年ストックオプション(第11回) | 2012年ストックオプション(第12回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 39,300 | 74,900 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 74,900 |
| 未確定残 | 39,300 | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 11,400 | 6,800 |
| 権利確定 | － | 74,900 |
| 権利行使 | 2,400 | 81,700 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 9,000 | － |
| 2013年ストックオプション(第13回) | 2013年ストックオプション(第14回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 49,300 | 56,700 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 3,100 | 56,700 |
| 未確定残 | 46,200 | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 20,900 | 33,400 |
| 権利確定 | 3,100 | 56,700 |
| 権利行使 | 17,100 | 90,100 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 6,900 | － |
| 2014年ストックオプション(第15回) | 2014年ストックオプション(第16回) | |
|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 52,600 | 73,100 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 3,700 | 65,200 |
| 未確定残 | 48,900 | 7,900 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 28,300 | 49,800 |
| 権利確定 | 3,700 | 65,200 |
| 権利行使 | 23,800 | 105,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 8,200 | 10,000 |
② 単価情報
| 2006年ストックオプション(第１回) | 2007年ストックオプション(第２回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 377 | 377 |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 1,541 | 1,284 |
| 2008年ストックオプション(第３回) | 2008年ストックオプション(第４回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 378 | － |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 944 | 905 |
| 2009年ストックオプション(第５回) | 2009年ストックオプション(第６回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | － | 377 |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 362 | 432 |
| 2010年ストックオプション(第７回) | 2010年ストックオプション(第８回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | － | 377 |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 475 | 613 |
| 2011年ストックオプション(第９回) | 2011年ストックオプション(第10回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 339 | 377 |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 444 | 510 |
| 2012年ストックオプション(第11回) | 2012年ストックオプション(第12回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 488 | 374 |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 444 | 458 |
| 2013年ストックオプション(第13回) | 2013年ストックオプション(第14回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 488 | 377 |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 572 | 629 |
| 2014年ストックオプション(第15回) | 2014年ストックオプション(第16回) | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 409 | 317 |
| 公正な評価単価(付与日) (円) | 466 | 526 |
３. ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
(税効果会計関係)
１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(１) 繰延税金資産
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | |||
| 繰越欠損金 | 27,423 | 百万円 | 33,065 | 百万円 |
| 減損損失 | 10,648 | 百万円 | 13,741 | 百万円 |
| 棚卸評価損 | 2,555 | 百万円 | 3,028 | 百万円 |
| 退職給付に係る負債 | 3,725 | 百万円 | 2,972 | 百万円 |
| 貸倒引当金 | 1,265 | 百万円 | 2,874 | 百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,457 | 百万円 | 684 | 百万円 |
| 賞与引当金 | 281 | 百万円 | 200 | 百万円 |
| 役員退職慰労引当金 | 86 | 百万円 | 86 | 百万円 |
| 関係会社株式評価損 | 1,959 | 百万円 | 50 | 百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 26 | 百万円 | 23 | 百万円 |
| その他 | 3,339 | 百万円 | 2,897 | 百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 52,768 | 百万円 | 59,624 | 百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △27,131 | 百万円 | △32,969 | 百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △19,014 | 百万円 | △17,544 | 百万円 |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △46,146 | 百万円 | △50,513 | 百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 6,622 | 百万円 | 9,110 | 百万円 |
(２) 繰延税金負債
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当連結会計年度(2021年２月28日) | |||
| 退職給付に係る資産 | △935 | 百万円 | △973 | 百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △6 | 百万円 | △136 | 百万円 |
| 退職給付信託設定益 | △43 | 百万円 | △43 | 百万円 |
| 固定資産圧縮積立金 | △40 | 百万円 | △39 | 百万円 |
| その他 | △1,443 | 百万円 | △493 | 百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,469 | 百万円 | △1,686 | 百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 4,153 | 百万円 | 7,424 | 百万円 |
(注)１．評価性引当額が4,367百万円増加しています。この増加の主な原因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年２月29日）
| １年以内（百万円） | １年超２年以内（百万円） | ２年超３年以内（百万円） | ３年超４年以内（百万円） | ４年超５年以内（百万円） | ５年超（百万円） | 合計（百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 (a) | 684 | 281 | 479 | 617 | 769 | 24,590 | 27,423 |
| 評価性引当額 | △684 | △281 | △479 | △617 | △769 | △24,299 | △27,131 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 291 | (b)291 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
(b) 税務上の繰越欠損金27,423百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産291百万円を計上しています。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識していません。
当連結会計年度（2021年２月28日）
| １年以内（百万円） | １年超２年以内（百万円） | ２年超３年以内（百万円） | ３年超４年以内（百万円） | ４年超５年以内（百万円） | ５年超（百万円） | 合計（百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 (a) | 285 | 463 | 609 | 744 | 2,610 | 28,350 | 33,065 |
| 評価性引当額 | △285 | △463 | △609 | △744 | △2,610 | △28,254 | △32,969 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 95 | (b)95 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
(b) 税務上の繰越欠損金33,065百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産95百万円を計上しています。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識していません。
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度および当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しています。
(企業結合等関係)
子会社株式の譲渡
当社は、2020年12月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるオンワードイタリア S.p.A.が保有するオンワードラグジュアリーグループ S.p.A.（以下「OLG S.p.A.」）の株式のすべてを譲渡することを決議し、同日付で本件株式譲渡契約の締結および譲渡手続きを完了しました。
１. 株式譲渡の概要
(１) 当該子会社の名称および事業内容
名 称 オンワードラグジュアリーグループ S.p.A.
事業の内容 ラグジュアリーブランドの衣料品およびシューズの製造・販売
(２) 株式譲渡の相手先
NEMO S.R.L.
(３) 株式譲渡の理由
当社は、経営環境の劇変に対応するため、2019年10月４日付で適時開示をした「グローバル事業構造改革の実施について」のとおり、不採算事業からの撤退や規模の縮小を進め、事業の選択と集中に取り組んできました。
今般、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、欧州を中心とした海外事業の経営環境がさらに悪化し、当社グループの業績にも大きな影響を与えました。
このような状況下において、今後の欧州事業のあり方について様々な選択肢を検討した結果、不採算となっているOLG S.p.A.事業から撤退し、かねてより同事業の経営を担ってきた現経営陣を中心としたＭＢО（マネジメント・バイ・アウト）による株式譲渡を実施することが、当社グループのグローバル事業構造改革の観点から最善の選択であると判断し、オンワードイタリア S.p.A.が保有するOLG S.p.A.株式のすべてについて譲渡することを決定いたしました。
(４) 株式譲渡実施日
2020年12月11日
(５) 法定形式を含む取引の概要
受取対価を現金とする株式譲渡
２. 実施した会計処理の概要
(１) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 4,537百万円
(２) 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
譲渡価額については、株式譲渡契約における守秘義務をふまえて開示を控えさせていただきます。
(３) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しています。
３. セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
アパレル関連事業
４. 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算値
売上高 14,856百万円 営業損失 1,816百万円
(資産除去債務関係)
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１. 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、国内および海外において、アパレル関連事業（紳士服、婦人服等の繊維製品の企画、製造および販売）とライフスタイル関連事業を行っています。
アパレル関連事業を地域別に「国内」、「海外」と２区分し、「ライフスタイル関連事業」を加えて報告セグメントとしています。
「アパレル関連事業（国内）」は日本において、「アパレル関連事業（海外）」は海外においてのアパレル関連事業となります。「ライフスタイル関連事業」はコスメティック事業やバレエ・ダンス、リゾートといったウェルネス事業、ペット関連用品等の事業およびギフト関連の事業となります。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいています。
３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
（単位：百万円）
| アパレル関連事業 | ライフスタイル関連事業 | 計 | 調整額(注)１ | 連結財務諸表計上額(注)３ | |||
| (国内) | (海外) | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 158,954 | 46,310 | 205,265 | 42,968 | 248,233 | － | 248,233 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,393 | 2,499 | 3,892 | 2,869 | 6,762 | △6,762 | － |
| 計 | 160,347 | 48,809 | 209,157 | 45,838 | 254,996 | △6,762 | 248,233 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,514 | △5,940 | △3,425 | 1,553 | △1,872 | △1,189 | △3,061 |
| セグメント資産 | 113,016 | 38,621 | 151,638 | 50,006 | 201,645 | 32,671 | 234,316 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 (注)２ | 3,675 | 943 | 4,618 | 1,278 | 5,896 | 495 | 6,392 |
| 持分法適用会社への投資額 | 67 | 17 | 84 | － | 84 | － | 84 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 (注)２、４ | 4,943 | 1,643 | 6,587 | 1,466 | 8,053 | 1,479 | 9,533 |
(注)１. 調整額は、以下のとおりです。
(１) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,189百万円には、のれんの償却額△1,748百万円およびセグメント間取引消去5,138百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,579百万円が含まれています。全社費用は主にセグメントに帰属しない一般管理費です。
(２) セグメント資産の調整額32,671百万円には、のれんの未償却残高6,127百万円およびセグメント間取引消去△142,557百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産169,101百万円が含まれています。全社資産は主に純粋持株会社である当社における資産です。
２. 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用（什器）が含まれています。
３. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しています。
４. 有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴うのれんの増加額を含めていません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
（単位：百万円）
| アパレル関連事業 | ライフスタイル関連事業 | 計 | 調整額(注)１ | 連結財務諸表計上額(注)３ | |||
| (国内) | (海外) | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 103,648 | 35,774 | 139,422 | 34,901 | 174,323 | － | 174,323 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,407 | 1,329 | 2,736 | 2,013 | 4,750 | △4,750 | － |
| 計 | 105,055 | 37,103 | 142,158 | 36,914 | 179,073 | △4,750 | 174,323 |
| セグメント利益又は損失(△) | △13,667 | △6,497 | △20,165 | 147 | △20,017 | △1,213 | △21,230 |
| セグメント資産 | 94,812 | 25,761 | 120,573 | 44,384 | 164,958 | 31,094 | 196,052 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 (注)２ | 3,084 | 914 | 3,999 | 1,009 | 5,009 | 497 | 5,506 |
| 持分法適用会社への投資額 | 12 | － | 12 | － | 12 | － | 12 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 (注)２ | 2,804 | 1,995 | 4,799 | 1,192 | 5,992 | 509 | 6,501 |
(注)１. 調整額は、以下のとおりです。
(１) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,213百万円には、のれんの償却額△786百万円およびセグメント間取引消去3,639百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,065百万円が含まれています。全社費用は主にセグメントに帰属しない一般管理費です。
(２) セグメント資産の調整額31,094百万円には、のれんの未償却残高5,251百万円およびセグメント間取引消去△133,274百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産159,117百万円が含まれています。全社資産は主に純粋持株会社である当社における資産です。
２. 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用（什器）が含まれています。
３. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２. 地域ごとの情報
(１) 売上高
| (単位：百万円) | |||
|---|---|---|---|
| 日本 | 欧州 | その他 | 合計 |
| 198,070 | 29,983 | 20,179 | 248,233 |
| (２) 有形固定資産 |
| (単位：百万円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 米国 | 欧州 | その他 | 合計 |
| 68,088 | 9,357 | 4,335 | 1,448 | 83,231 |
| ３. 主要な顧客ごとの情報 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２. 地域ごとの情報
(１) 売上高
| (単位：百万円) | |||
|---|---|---|---|
| 日本 | 欧州 | その他 | 合計 |
| 139,861 | 23,839 | 10,622 | 174,323 |
| (２) 有形固定資産 |
| (単位：百万円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 米国 | 欧州 | その他 | 合計 |
| 57,834 | 7,762 | 1,881 | 1,592 | 69,070 |
| ３. 主要な顧客ごとの情報 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
(単位：百万円)
| アパレル関連事業 | ライフスタイル関連事業 | 全社・消去 | 合計 | |||
| （国内） | （海外） | 計 | ||||
| 減損損失 | 3,136 | 5,260 | 8,397 | 8,259 | 11,099 | 27,756 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(単位：百万円)
| アパレル関連事業 | ライフスタイル関連事業 | 全社・消去 | 合計 | |||
| （国内） | （海外） | 計 | ||||
| 減損損失 | 1,385 | 1,003 | 2,389 | 910 | － | 3,299 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１. 関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| 役員 | 廣内 武 | － | － | 当社最高顧問 | (被所有) 直接0.10 | 土地の賃借 | 土地の賃借 | 8 | － | － |
| 家屋の賃貸 | 家屋の賃貸 | 15 |
(注)１. 取引金額には消費税等は含まれていません。
２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
社宅の賃貸料は近隣の取引実勢を考慮して決定しています。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱BOLS・1987 | 愛知県名古屋市名東区 | 5 | インポートブランド輸入・販売 | (被所有) 直接100.00 | 商品取引 | 商品の売上 | 44 | 売掛金 | 9 |
(注)１. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場価格または一般的な取引条件を参考にして決定しています。
３. ㈱BOLS・1987は㈱オンワードグローバルファッションの代表取締役社長 二村 仁が議決権の100％を直接保有しています。
４. 取引の相手先は㈱オンワードファッションラボ等です。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(１) 親会社情報
該当事項はありません。
(２) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１. 関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱BOLS・1987 | 愛知県名古屋市名東区 | 5 | インポートブランド輸入・販売 | (被所有) 直接100.00 | 商品取引 | 商品の売上 | 45 | 売掛金 | 0 |
(注)１. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場価格または一般的な取引条件を参考にして決定しています。
３. ㈱BOLS・1987は㈱オンワードグローバルファッションの代表取締役社長 二村 仁が議決権の100％を直接保有しています。
４. 取引の相手先は㈱オンワードファッションラボ等です。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(１) 親会社情報
該当事項はありません。
(２) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| １株当たり純資産額 | 665.17 | 円 | 418.32 | 円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △383.97 | 円 | △171.18 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 円 | － | 円 |
(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。
２. １株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) (百万円) | △52,135 | △23,181 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) (百万円) | △52,135 | △23,181 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 135,778 | 135,420 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 (百万円) | － | － |
| 普通株式増加数 (千株) | － | － |
| (うち新株予約権 (千株)) | (－) | (－) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額 (百万円) | 94,036 | 59,509 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (百万円) | 4,224 | 2,785 |
| (うち新株予約権 (百万円)) | (484) | (138) |
| (うち非支配株主持分 (百万円)) | (3,740) | (2,646) |
| 普通株式に係る期末の純資産額 (百万円) | 89,812 | 56,723 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末普通株式数(千株) | 135,020 | 135,599 |
(重要な後発事象)
(固定資産の譲渡)
当社は、2021年３月11日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、当社の連結子会社の固定資産を譲渡することについて決議いたしました。
１. 譲渡の理由
資産の効率化および財務体質の向上をはかるため
２. 譲渡資産の内容
① 名古屋市中村区 土地・建物
| 資産の名称 | 所在地および資産の内容 | 現 況 |
|---|---|---|
| 名古屋市中村区土地・建物 | 愛知県名古屋市中村区名駅南４-1107土地面積：3,158.01㎡建物延床面積：16,227.29㎡ | 事務所 |
※ 譲渡益は、譲渡価額65億円から帳簿価額28億円および譲渡に係る諸費用を控除した概算で、約35億円となる見込みです。
② 渋谷区 土地・建物
| 資産の名称 | 所在地および資産の内容 | 現 況 |
|---|---|---|
| 渋谷区土地・建物 | 東京都渋谷区神南１-34-６、１-34-24土地面積：246.65㎡建物延床面積：1,675.56㎡ | 店舗・事務所 |
※ 譲渡価額、帳簿価額については、譲渡先との守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。譲渡益は、帳簿価額および譲渡に係る諸費用を控除した概算で、約13億円となる見込みです。
３. 譲渡先の概要
① 名古屋市中村区 土地・建物
| (１) 名称 | 住友不動産株式会社 |
|---|---|
| (２) 所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号（新宿ＮＳビル） |
| (３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 仁島 浩順 |
② 渋谷区 土地・建物
譲渡先との守秘義務契約により詳細につきましては開示を控えさせていただきます。
※ 譲渡先と当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はありません。
４. 連結子会社の概要
① 名古屋市中村区 土地・建物
| (１) 名称 | 株式会社オンワード樫山 |
|---|---|
| (２) 所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目10番５号 |
| (３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 恒則 |
| (４) 事業内容 | 紳士服、婦人服、子供服、身の廻り品などの企画・製造・販売 |
| (５) 資本金 | 100百万円 |
② 渋谷区 土地・建物
| (１) 名称 | エクセル株式会社 |
|---|---|
| (２) 所在地 | 東京都渋谷区神南一丁目20番８号 |
| (３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 渡邊 康治 |
| (４) 事業内容 | 不動産賃貸業 |
| (５) 資本金 | 80百万円 |
５. 譲渡の日程
| ① 名古屋市中村区 土地・建物 | ② 渋谷区 土地・建物 | |
|---|---|---|
| (１) 取締役会決議日 | 2021年３月11日 | 2021年３月11日 |
| (２) 契約締結日 | 2021年３月11日 | 2021年３月11日 |
| (３) 物件引渡日 | 2021年３月31日 | 2021年３月11日 |
６. 業績への影響
当該固定資産の譲渡に伴う譲渡益約48億円は、2022年２月期第１四半期連結決算において「固定資産売却益」として特別利益に計上する予定です。
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2021年３月５日開催の取締役会におきまして、当社の連結子会社であるオンワードイタリア S.p.A.が保有するジルサンダー S.p.A.の株式のすべてを譲渡することを決議いたしました。
なお、本件株式譲渡により、ジルサンダー S.p.A.は当社の連結子会社から除外されることになります。
１．株式譲渡の理由
当社は、経営環境の劇変に対応するため、2019年10月４日付で適時開示をした「グローバル事業構造改革の実施について」のとおり、不採算事業からの撤退や規模の縮小を進め、事業の選択と集中に取り組んできました。
今般、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、欧州を中心とした海外事業の経営環境がさらに悪化し、当社グループの業績にも大きな影響を与えました。
このような状況下において、今後の欧州事業のあり方について様々な選択肢を検討した結果、不採算となっているジルサンダー S.p.A.事業から撤退し、第三者への株式譲渡を実施することが、当社グループのグローバル事業構造改革の観点から最善の選択であると判断し、オンワードイタリア S.p.A.が保有するジルサンダー S.p.A.株式のすべてについて譲渡することを決定いたしました。
当社は、2020年12月11日付で適時開示をした「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」のとおり、オンワードラグジュアリーグループ S.p.A.の株式譲渡を実行しましたが、さらに本件株式譲渡を実行することで不採算となっていた事業を整理し、成長分野に対する経営資源の集中を一段と進め、収益基盤を安定させることで財務体質の改善・強化を図り、当社グループの企業価値向上を加速させていきます。
２．異動する子会社の概要
| (１) 名称 | ジルサンダー S.p.A. | ||||
| (２) 所在地 | Foro Buonaparte 71, 20121 Milano, Italy | ||||
| (３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Axel Keller | ||||
| (４) 事業内容 | 「ジルサンダー」ブランドの企画販売 | ||||
| (５) 資本金 | 24,650千ユーロ | ||||
| (６) 設立年月日 | 2018年10月19日 | ||||
| (７) 大株主及び持株比率 | オンワードイタリア S.p.A. 100％ | ||||
| (８) 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の連結子会社であります。 | |||
| 人的関係 | 当社の従業員３名が当該会社の取締役に就任しています。 | ||||
| 取引関係 | 直接の取引関係はありません。（当該事業会社の親会社であるオンワードイタリアS.p.A.に対し、経営指導・管理に係る役務提供を行っています。） | ||||
３．セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている報告セグメントの名称
アパレル関連事業(海外)
４．株式譲渡の相手先の概要
| (１）名称 | OTB S.p.A. | |
| (２）所在地 | Via Dell’Industria 2, Breganze (Vicenza), Italy | |
| (３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Renzo Rosso | |
| (４）事業内容 | ファッション事業における持株会社 | |
| (５）資本金 | 25,000千ユーロ | |
| (６）設立年月日 | 1981年12月７日 | |
| (７）純資産 | 884,356千ユーロ | |
| (８）総資産 | 1,833,885千ユーロ | |
| (９）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | |
５．譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
| (１) 異動前持分比率 | 持分比率：100％ |
|---|---|
| (２) 譲渡持分比率 | 持分比率：100％ |
| (３) 株式譲渡価額 | 譲渡価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務をふまえて開示を控えさせていただきます。 |
| (４) 異動後持分比率 | 持分比率：0％ |
６．日程
| (１) 取締役会決議日 | 2021年３月５日 |
|---|---|
| (２) 契約締結日 | 2021年３月５日 |
| (３) 株式譲渡実行日 | 2021年４月16日 |
７．業績への影響
本株式譲渡による影響は、2022年２月期に計上される予定です。
2022年２月期の業績に与える影響は現在精査中です。
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるオンワードイタリア S.p.A.が保有するフリーランド s.r.l.の株式の全てを譲渡することを決議いたしました。
なお、本件株式譲渡により、フリーランド s.r.l.は当社の連結子会社から除外されることになります。
１．株式譲渡の理由
当社は、経営環境の劇変に対応するため、2019年10月４日付で適時開示をした「グローバル事業構造改革の実施について」のとおり、不採算事業からの撤退や規模の縮小を進め、事業の選択と集中に取り組んできました。
今般、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、欧州を中心とした海外事業の経営環境がさらに悪化し、当社グループの業績にも大きな影響を与えました。
このような状況下において、今後の欧州事業のあり方について様々な選択肢を検討した結果、フリーランド s.r.l.事業から撤退し、第三者への株式譲渡を実施することが、当社グループのグローバル事業構造改革の観点から最善の選択であると判断し、オンワードイタリア S.p.A.が保有するフリーランド s.r.l.株式の全てについて譲渡することを決定いたしました。
当社は、2020年12月11日および2021年３月５日付で適時開示をした「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」のとおり、オンワードラグジュアリーグループ S.p.A.およびジルサンダー S.p.A.の株式譲渡を決議しましたが、さらに本件株式譲渡を実行することでイタリアにおける一連の事業構造改革が完了いたします。
当社は昨年度より継続して実施をしているグローバル事業構造改革により、不採算となっていた事業を整理し、成長分野に対する経営資源の集中を一段と進め、収益基盤を安定させることで財務体質の改善・強化を図り、当社グループの企業価値向上を加速させていきます。
２．異動する子会社の概要
| (１) 名称 | フリーランド s.r.l. | ||||
| (２) 所在地 | Via G da Verrazzano 4/6/8, 50054, Fucecchio Firenze, Italy | ||||
| (３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Claudio Tiezzi | ||||
| (４) 事業内容 | ラグジュアリーブランドのスポーツシューズの製造・販売 | ||||
| (５) 資本金 | 20,000千ユーロ | ||||
| (６) 設立年月日 | 2000年５月29日 | ||||
| (７) 大株主及び持株比率 | オンワードイタリア S.p.A. 60％ | ||||
| (８) 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の連結子会社であります。 | |||
| 人的関係 | 当社の従業員３名が当該会社の取締役に就任しています。 | ||||
| 取引関係 | 直接の取引関係はありません。（当該事業会社の親会社であるオンワードイタリアS.p.A.に対し、経営指導・管理に係る役務提供を行っています。） | ||||
３．セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている報告セグメントの名称
アパレル関連事業(海外)
４．株式譲渡の相手先の概要
| (１) 名称 | FREE S.r.l. | |
| (２) 所在地 | Via Giovanni da Verrazzano n. 4/6/8, Fucecchio Firenze, Italy | |
| (３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Gabriella Pantani | |
| (４) 事業内容 | 企業および団体への投資 | |
| (５) 資本金 | 1,010千ユーロ | |
| (６) 設立年月日 | 2020年２月16日 | |
| (７) 純資産 | 40,000千ユーロ | |
| (８) 総資産 | 53,300千ユーロ | |
| (９) 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | |
５．譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
| (１) 異動前持分比率 | 持分比率：60％ |
|---|---|
| (２) 譲渡持分比率 | 持分比率：60％ |
| (３) 株式譲渡価額 | 譲渡価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務をふまえて開示を控えさせていただきます。 |
| (４) 異動後持分比率 | 持分比率：0％ |
６．日程
| (１) 取締役会決議日 | 2021年３月26日 |
|---|---|
| (２) 契約締結日 | 2021年３月26日 |
| (３) 株式譲渡実行日 | 2021年３月29日 |
７．業績への影響
本株式譲渡による影響は、2022年２月期に計上される予定です。
2022年2月期の業績に与える影響は現在精査中です。
(資本準備金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件)
当社は、2021年４月８日開催の取締役会において、下記のとおり、資本準備金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件に関する議案を2021年５月27日開催予定の定時株主総会に付議することについて決議し、同株主総会で承認されました。
１. 資本準備金の額の減少
(１) 資本準備金の額の減少の目的
剰余金の配当財源の充実をはかるとともに今後の経営環境の変化に対応した機動的かつ安定的な配当政策を実施するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(２) 資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
資本準備金51,550,605,414円のうち13,000,000,000円
② 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
２. 利益準備金の額の減少
(１) 利益準備金の額の減少の目的
剰余金の配当財源の充実をはかるとともに今後の経営環境の変化に対応した機動的かつ安定的な配当政策を実施するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(２) 利益準備金の額の減少の要領
① 減少する利益準備金の額
利益準備金5,482,510,554円のうち5,482,510,554円（全額）
② 利益準備金の額の減少の方法
利益準備金減少額の全額を繰越利益剰余金に振り替えることといたします。
３. 資本準備金および利益準備金の額の減少の日程
| （１）取締役会決議日 | 2021年４月８日 |
|---|---|
| （２）債権者異議申述公告 | 2021年４月16日 |
| （３）債権者異議申述最終期日 | 2021年５月17日 |
| （４）株主総会決議日 | 2021年５月27日 |
| （５）効力発生日 | 2021年５月27日 |
４. 剰余金の処分に関する事項
剰余金の配当財源の充実をはかるとともに今後の経営環境の変化に対応した機動的かつ安定的な配当政策を実施するため、別途積立金の全額である38,709,000,000円を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
５. 業績への影響
本件は、「純資産の部」における勘定科目の振替処理となるため、純資産額に変動はなく、当社の業績に影響を与えるものではありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 44,907 | 56,566 | 0.4 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 4,452 | 5,052 | 0.3 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 808 | 2,040 | 0.0 | - |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 17,028 | 16,430 | 0.4 | 2022年～2027年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 4,224 | 11,615 | 0.0 | 2022年～2033年 |
| 合計 | 71,420 | 91,705 | - | - |
(注)１. 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
２. 長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)およびその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。
| 区分 | １年超２年以内(百万円) | ２年超３年以内(百万円) | ３年超４年以内(百万円) | ４年超５年以内(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 4,053 | 3,720 | 4,464 | 2,653 |
| リース債務 | 1,673 | 1,454 | 1,313 | 1,073 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。
(２)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 42,265 | 80,585 | 131,054 | 174,323 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失金額(△) | (百万円) | △3,092 | △14,821 | △14,441 | △25,560 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△) | (百万円) | △2,417 | △15,188 | △14,596 | △23,181 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △17.90 | △112.26 | △107.82 | △171.18 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △17.90 | △94.25 | 4.37 | △63.33 |
２【財務諸表等】
(１)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年２月29日) | 当事業年度(2021年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,693 | 3,084 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 1,383 | 1,504 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 6,591 | ※1 13,058 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 19,972 | ※1 4,320 | |||||||||
| その他 | ※1 584 | ※1 622 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,365 | △11,943 | |||||||||
| 流動資産合計 | 27,858 | 10,645 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 5,541 | 3,749 | |||||||||
| 構築物 | 121 | 74 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 403 | 359 | |||||||||
| 土地 | 18,780 | 14,701 | |||||||||
| その他 | 294 | 12 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 25,140 | 18,897 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 899 | 953 | |||||||||
| その他 | 1 | 99 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 900 | 1,053 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 11,369 | 12,384 | |||||||||
| 関係会社株式 | 82,220 | 80,456 | |||||||||
| 長期貸付金 | ※1 33,469 | ※1 47,006 | |||||||||
| 長期前払費用 | 58 | 218 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 889 | 1,730 | |||||||||
| その他 | 3,197 | 2,943 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,296 | △12,586 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 118,907 | 132,152 | |||||||||
| 固定資産合計 | 144,948 | 152,103 | |||||||||
| 資産合計 | 172,806 | 162,749 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年２月29日) | 当事業年度(2021年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※3 46,792 | ※3 62,073 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 4,340 | ※3 4,940 | |||||||||
| 未払金 | ※1 5,228 | ※1 1,899 | |||||||||
| 未払費用 | ※1 447 | ※1 684 | |||||||||
| 賞与引当金 | 69 | 27 | |||||||||
| その他 | 407 | 290 | |||||||||
| 流動負債合計 | 57,285 | 69,914 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 15,740 | ※3 15,350 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 824 | 357 | |||||||||
| 関係会社投資損失引当金 | 3,492 | 4,898 | |||||||||
| 預り保証金 | ※1 1,084 | ※1 949 | |||||||||
| その他 | 9 | 3 | |||||||||
| 固定負債合計 | 21,149 | 21,558 | |||||||||
| 負債合計 | 78,434 | 91,473 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 30,079 | 30,079 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 51,550 | 51,550 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 51,550 | 51,550 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 5,482 | 5,482 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 買換資産圧縮積立金 | 21 | 21 | |||||||||
| 別途積立金 | 78,709 | 38,709 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △36,305 | △23,521 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 47,907 | 20,691 | |||||||||
| 自己株式 | △22,560 | △21,988 | |||||||||
| 株主資本合計 | 106,977 | 80,332 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,712 | △2,235 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △9,377 | △6,960 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △13,089 | △9,196 | |||||||||
| 新株予約権 | 484 | 138 | |||||||||
| 純資産合計 | 94,372 | 71,275 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 172,806 | 162,749 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) | 当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| グループ運営収入 | 4,087 | 3,404 | |||||||||
| 関係会社配当金収入 | 6,431 | 6,763 | |||||||||
| 営業収益合計 | ※1 10,519 | ※1 10,167 | |||||||||
| 営業費用 | ※1,※2 4,579 | ※1,※2 4,065 | |||||||||
| 営業利益 | 5,940 | 6,101 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | 680 | 703 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 1,286 | 1,060 | |||||||||
| その他 | 507 | 175 | |||||||||
| 営業外収益合計 | ※1 2,474 | ※1 1,938 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 299 | ※1 329 | |||||||||
| 為替差損 | 31 | 427 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,889 | 9,868 | |||||||||
| 賃貸費用 | 347 | 301 | |||||||||
| その他 | 188 | 283 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,756 | 11,211 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 4,658 | △3,170 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 160 | 8 | |||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 2,708 | ※3 906 | |||||||||
| その他 | 10 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,879 | 915 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社清算損 | 13,075 | － | |||||||||
| 減損損失 | 5,972 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,564 | 515 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 14,513 | 17,026 | |||||||||
| 特別退職金 | 3,830 | － | |||||||||
| 投資損失引当金繰入額 | 27 | 1,406 | |||||||||
| その他 | 924 | 1,643 | |||||||||
| 特別損失合計 | 39,907 | 20,592 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △32,369 | △22,847 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △660 | △205 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,588 | △244 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,927 | △450 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △39,297 | △22,397 | |||||||||
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 買換資産圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 30,079 | 51,550 | 51,550 | 5,482 | 21 | 78,709 | 6,157 | 90,371 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △3,308 | △3,308 | ||||||
| 当期純損失（△） | △39,297 | △39,297 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △78 | △78 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 221 | 221 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | △42,463 | △42,463 |
| 当期末残高 | 30,079 | 51,550 | 51,550 | 5,482 | 21 | 78,709 | △36,305 | 47,907 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △20,956 | 151,044 | 279 | △9,155 | △8,876 | 559 | 142,728 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △3,308 | △3,308 | |||||
| 当期純損失（△） | △39,297 | △39,297 | |||||
| 自己株式の取得 | △1,757 | △1,757 | △1,757 | ||||
| 自己株式の処分 | 154 | 75 | 75 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 221 | 221 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,991 | △221 | △4,213 | △75 | △4,288 | ||
| 当期変動額合計 | △1,603 | △44,066 | △3,991 | △221 | △4,213 | △75 | △48,355 |
| 当期末残高 | △22,560 | 106,977 | △3,712 | △9,377 | △13,089 | 484 | 94,372 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 買換資産圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 30,079 | 51,550 | 51,550 | 5,482 | 21 | 78,709 | △36,305 | 47,907 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 別途積立金の取崩 | △40,000 | 40,000 | － | |||||
| 剰余金の配当 | △3,240 | △3,240 | ||||||
| 当期純損失（△） | △22,397 | △22,397 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △225 | △225 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △1,352 | △1,352 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △40,000 | 12,783 | △27,216 |
| 当期末残高 | 30,079 | 51,550 | 51,550 | 5,482 | 21 | 38,709 | △23,521 | 20,691 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △22,560 | 106,977 | △3,712 | △9,377 | △13,089 | 484 | 94,372 |
| 当期変動額 | |||||||
| 別途積立金の取崩 | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △3,240 | △3,240 | |||||
| 当期純損失（△） | △22,397 | △22,397 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 571 | 345 | 345 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △1,352 | △1,352 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,476 | 2,416 | 3,893 | △345 | 3,548 | ||
| 当期変動額合計 | 571 | △26,644 | 1,476 | 2,416 | 3,893 | △345 | △23,096 |
| 当期末残高 | △21,988 | 80,332 | △2,235 | △6,960 | △9,196 | 138 | 71,275 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 有価証券の評価基準および評価方法
(１) 子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法により評価しています。
(２) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法により評価しています。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法により評価しています。 ２. 固定資産の減価償却の方法
(１) 有形固定資産
定率法を採用しています。ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降取得した建物附属設備および構築物につきましては、定額法を採用しています。
(２) 無形固定資産
定額法を採用しています。ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５～10年）に基づく定額法を採用しています。 ３. 引当金の計上基準
(１) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(２) 賞与引当金
従業員等に支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。
(３) 役員賞与引当金
役員に支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。
(４) 関係会社投資損失引当金
関係会社の投資損失に備えるため、その財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しています。 ４. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(１) 消費税等の会計処理方法
消費税等の会計処理は税抜方式によっています。
(２) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しています。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大または収束を予測することは困難な状況です。
このような状況を踏まえ、当社の事業を取り巻く環境は今後緩やかに回復するものの、2022年２月期以降も同感染症の影響が継続するものとの仮定を置き、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度(2020年２月29日) | 当事業年度(2021年２月28日) | |||
| 短期金銭債権 | 26,438 | 百万円 | 17,435 | 百万円 |
| 長期金銭債権 | 33,466 | 百万円 | 47,005 | 百万円 |
| 短期金銭債務 | 12,312 | 百万円 | 10,960 | 百万円 |
| 長期金銭債務 | 326 | 百万円 | 214 | 百万円 |
※２ 保証債務
下記の会社の金融機関からの借入債務等についての保証を行っています。
| 前事業年度(2020年２月29日) | 当事業年度(2021年２月28日) | |||
| ジョゼフLTD. | 1,434 | 百万円 | 1,374 | 百万円 |
| オンワードビーチリゾートグアムINC. | 328 | 百万円 | 318 | 百万円 |
| オンワードイタリアS.ｐ.A. | 2,448 | 百万円 | 2,472 | 百万円 |
| その他 | 144 | 百万円 | 81 | 百万円 |
| 計 | 4,355 | 百万円 | 4,246 | 百万円 |
※３ 財務制限条項
当社は、一部の金融機関からの借入に対し、当社の連結および個別財務諸表の純資産額、経常損益について、一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されています。
前事業年度末および当事業年度末における財務制限条項の対象となる借入金残高は、以下のとおりです。
| 前事業年度(2020年２月29日) | 当事業年度(2021年２月28日) | |||
| 短期借入金 | 25,000 | 百万円 | 25,000 | 百万円 |
| 長期借入金 | 13,780 | 百万円 | 10,340 | 百万円 |
| (うち、１年内返済予定の長期借入金) | 3,440 | 百万円 | 3,440 | 百万円 |
| 計 | 38,780 | 百万円 | 35,340 | 百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当事業年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 営業収益 | 10,519 | 百万円 | 10,167 | 百万円 |
| 資産購入高 | 2 | 百万円 | 6 | 百万円 |
| 経費支払高 | 524 | 百万円 | 511 | 百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,004 | 百万円 | 730 | 百万円 |
※２ 営業費用の主要な費目及び金額は次の通りです。なお、全額が一般管理費に属するものです。
| 前事業年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当事業年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 役員報酬 | 248 | 百万円 | 198 | 百万円 |
| 給料手当 | 851 | 百万円 | 934 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 69 | 百万円 | 27 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 213 | 百万円 | 494 | 百万円 |
| 減価償却費 | 782 | 百万円 | 562 | 百万円 |
※３ 固定資産売却益の内訳
| 前事業年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日) | 当事業年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日) | |||
| 建物 | － | 百万円 | 618 | 百万円 |
| 土地 | 2,708 | 百万円 | 287 | 百万円 |
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
子会社および関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載していません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：百万円)
| 種類 | 前事業年度（2020年２月29日） | 当事業年度（2021年２月28日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 82,153 | 80,444 |
| 関連会社株式 | 67 | 12 |
| 計 | 82,220 | 80,456 |
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(１) 繰延税金資産
| 前事業年度(2020年２月29日) | 当事業年度(2021年２月28日) | |||
| 繰越欠損金 | 13,524 | 百万円 | 15,323 | 百万円 |
| 関係会社株式評価損 | 9,054 | 百万円 | 13,498 | 百万円 |
| 貸倒引当金 | 4,489 | 百万円 | 7,511 | 百万円 |
| 減損損失 | 2,910 | 百万円 | 2,751 | 百万円 |
| 投資損失引当金 | 1,069 | 百万円 | 1,500 | 百万円 |
| その他投資有価証券評価差額金 | 1,136 | 百万円 | 684 | 百万円 |
| その他 | 853 | 百万円 | 671 | 百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 33,039 | 百万円 | 41,940 | 百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る 評価性引当額 | △13,524 | 百万円 | △15,323 | 百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に 係る評価性引当額 | △18,572 | 百万円 | △24,828 | 百万円 |
| 評価性引当額小計 | △32,097 | 百万円 | △40,152 | 百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 942 | 百万円 | 1,788 | 百万円 |
(２) 繰延税金負債
| 前事業年度(2020年２月29日) | 当事業年度(2021年２月28日) | |||
| 退職給付信託設定益 | △43 | 百万円 | △43 | 百万円 |
| 買換資産圧縮積立金 | △9 | 百万円 | △9 | 百万円 |
| その他 | △0 | 百万円 | △4 | 百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △53 | 百万円 | △57 | 百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 889 | 百万円 | 1,730 | 百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度および当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しています。
(重要な後発事象)
(資本準備金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しています。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：百万円)
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 5,541 | 16 | 1,638 | 170 | 3,749 | 6,540 |
| 構築物 | 121 | － | 42 | 3 | 74 | 542 |
| 工具、器具及び備品 | 403 | 2 | 20 | 26 | 359 | 688 |
| (0) | ||||||
| 土地 | 18,780 | － | 4,078 | － | 14,701 | － |
| 〔△8,553〕 | 〔△1,949〕 | 〔△6,603〕 | ||||
| その他 | 294 | 5 | 284 | 2 | 12 | 24 |
| 有形固定資産合計 | 25,140 | 25 | 6,064 | 203 | 18,897 | 7,795 |
| (0) | ||||||
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウェア | 899 | 648 | 236 | 358 | 953 | 956 |
| その他 | 1 | 98 | 0 | 0 | 99 | 739 |
| 無形固定資産合計 | 900 | 747 | 236 | 358 | 1,053 | 1,696 |
(注)１ 当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額です。
(注)２ 「当期首残高」、「当期減少額」および「当期末残高」欄の〔 〕内は内書きで、土地の再評価に関する法律（1998年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額です。
【引当金明細表】
(単位：百万円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 14,661 | 10,927 | 1,059 | 24,530 |
| 賞与引当金 | 69 | 27 | 69 | 27 |
| 関係会社投資損失引当金 | 3,492 | 1,406 | － | 4,898 |
(２)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(３)【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り及び買増し | |
| 取扱場所 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告による。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのＵＲＬは次のとおりです。https://www.onward-hd.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | ２月末日時点で１単元(100株)以上所有の株主に当社ＥＣサイト取扱商品の買物割引券かつ10単元(1,000株)以上所有の株主に当社グループ製品贈呈 |
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
| (１) | 有価証券報告書及び その添付書類並びに有価証券報告書の確認書 | 事業年度(第73期) | 自 2019年３月１日至 2020年２月29日 | 2020年５月29日関東財務局長に提出 |
| (２) | 内部統制報告書及び その添付書類 | 事業年度 (第73期) | 自 2019年３月１日至 2020年２月29日 | 2020年５月29日関東財務局長に提出 |
| (３) | 四半期報告書及び 四半期報告書の確認書 | 第74期第１四半期 | 自 2020年３月１日至 2020年５月31日 | 2020年７月14日関東財務局長に提出 |
| 第74期第２四半期 | 自 2020年６月１日至 2020年８月31日 | 2020年10月14日関東財務局長に提出 | ||
| 第74期第３四半期 | 自 2020年９月１日至 2020年11月30日 | 2021年１月14日関東財務局長に提出 | ||
| (４) | 臨時報告書 | 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書です。 | 2020年５月29日関東財務局長に提出 | |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年５月28日
株式会社オンワードホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 辺 伸 啓 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 廣 瀬 美 智 代 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 林 勇 人 | ㊞ |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オンワードホールディングスの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オンワードホールディングス及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オンワードホールディングスの2021年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社オンワードホールディングスが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2021年５月28日
株式会社オンワードホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 辺 伸 啓 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 廣 瀬 美 智 代 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 林 勇 人 | ㊞ |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オンワードホールディングスの2020年３月１日から2021年２月28日までの第74期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オンワードホールディングスの2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。