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    4763 クリーク・アンド・リバー社 有価証券報告書－第31期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

    企業詳細ページ 企業ホームページ ChatGPTで要約 Claudeで要約
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    【表紙】
    【提出書類】 有価証券報告書
    【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
    【提出先】 関東財務局長
    【提出日】 2021年５月28日
    【事業年度】 第31期（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    【会社名】 株式会社クリーク・アンド・リバー社
    【英訳名】 CREEK & RIVER Co.,Ltd.
    【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井川 幸広
    【本店の所在の場所】 東京都港区新橋四丁目１番１号
    【電話番号】 ０３（４５５０）００１１（代表）
    【事務連絡者氏名】 取締役 黒崎 淳
    【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋四丁目１番１号
    【電話番号】 ０３（４５５０）００１１（代表）
    【事務連絡者氏名】 取締役 黒崎 淳
    【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

    第一部【企業情報】

    第１【企業の概況】

    １【主要な経営指標等の推移】

    (1) 連結経営指標等

    回次 第27期 第28期 第29期 第30期 第31期
    決算年月 2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月 2021年２月
    売上高 （千円） 26,581,163 26,708,905 29,569,089 32,946,408 37,314,134
    経常利益 （千円） 1,477,740 1,824,748 1,585,291 2,103,777 2,485,437
    親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） 892,584 1,103,756 969,849 1,359,890 1,647,616
    包括利益 （千円） 1,016,294 1,102,003 912,882 1,300,537 1,641,504
    純資産額 （千円） 6,048,092 7,043,062 7,200,845 8,400,558 10,318,633
    総資産額 （千円） 11,012,389 11,852,212 13,313,707 16,230,512 18,087,126
    １株当たり純資産額 （円） 265.51 305.41 334.90 386.09 455.87
    １株当たり当期純利益 （円） 42.89 52.33 45.71 63.60 74.25
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） 42.12 50.82 44.35 62.27 74.20
    自己資本比率 （％） 50.7 54.6 53.6 50.9 56.2
    自己資本利益率 （％） 17.3 18.3 14.3 17.7 17.9
    株価収益率 （倍） 23.4 18.8 25.9 14.0 17.0
    営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） 1,185,057 1,103,801 1,624,768 2,406,852 1,956,020
    投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △1,041,075 △271,674 △1,044,351 △815,677 △430,512
    財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） 710,376 124,244 △156,114 △442,007 62,854
    現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 3,278,584 4,157,332 4,572,801 5,912,496 7,498,320
    従業員数 （名） 801 947 1,474 1,692 1,771
    （外、平均臨時雇用者数） (190) (230) (224) (233) (350)

    （注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

    ２  １株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。

    (2) 提出会社の経営指標等

    回次 第27期 第28期 第29期 第30期 第31期
    決算年月 2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月 2021年２月
    売上高 （千円） 17,089,037 19,101,535 21,937,206 23,862,844 24,839,490
    経常利益 （千円） 1,101,760 1,170,644 1,133,978 1,381,894 1,775,857
    当期純利益 （千円） 552,023 732,729 679,401 716,384 1,123,997
    資本金 （千円） 1,035,594 1,035,594 1,035,594 1,035,594 1,177,194
    発行済株式総数 （株） 22,609,000 22,609,000 22,609,000 22,609,000 23,009,000
    純資産額 （千円） 4,541,447 5,013,562 5,433,210 5,944,145 7,316,788
    総資産額 （千円） 8,440,319 9,082,547 11,453,843 13,004,102 14,046,313
    １株当たり純資産額 （円） 214.35 235.84 254.38 277.08 327.98
    １株当たり配当額 （円） 9 11 12 15 16
    （うち１株当たり中間配当額） （円） (－) (－) (－) (－) (－)
    １株当たり当期純利益 （円） 26.53 34.74 32.02 33.51 50.65
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） 26.05 33.74 31.07 32.80 50.62
    自己資本比率 （％） 53.5 55.0 47.3 45.6 52.0
    自己資本利益率 （％） 13.0 15.4 13.0 12.6 17.0
    株価収益率 （倍） 37.8 28.4 37.0 26.5 24.9
    配当性向 （％） 33.9 31.7 37.5 44.8 31.6
    従業員数 （名） 255 352 825 872 926
    （外、平均臨時雇用者数） (104) (110) (104) (100) (98)
    株主総利回り （％） 244.2 242.8 293.7 225.8 320.3
    （比較指標：配当込みTOPIX） （％） (120.9) (142.2) (132.2) (127.3) (161.0)
    最高株価 （円） 1,156 1,538 1,340 1,395 1,508
    ○1,156
    最低株価 （円） 403 837 870 882 605
    ○654

    （注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

    ２  １株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後の１株当たり当期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。

    ３  最高株価及び最低株価は、2016年３月１日から2016年８月30日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、2016年８月31日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

    ４  ○印は東京証券取引所（市場第一部）における最高株価及び最低株価であります。

    ２【沿革】
    年月 沿革
    1990年３月 株式会社クリーク・アンド・リバー社として東京都新宿区荒木町22番地に設立 マーケティングコンサルティング会社としてスタート
    1990年10月 東京都千代田区一番町６番地へ移転
    1991年５月 一般労働者派遣事業の許可を取得（般13-01-0367）
    1992年７月 映像クリエイター・エージェンシー事業を開始
    1993年７月 東京都千代田区一番町15番地 一番町コートビルへ移転
    1993年11月 大阪市北区紅梅町１－14 カサビアンカに大阪支社開設（般27-02-0155） 有料職業紹介事業の許可を取得（13-01-ユ-0240）
    1996年２月 東京都千代田区一番町15番地 一番町ＮＮビルへ移転
    1996年６月 マルチメディアクリエイター・エージェンシー事業開始
    1996年12月 ゲームクリエイター・エージェンシー事業開始
    1997年１月 株式会社メディカル・プリンシプル社 設立(現、連結子会社)
    1997年７月 出版・広告クリエイター・エージェンシー事業開始
    1997年11月 株式会社ギャガ・コミュニケーションズと提携「CR-GAGAプロジェクト」スタート クリエイターのための月刊情報誌「DIRECTOR'S MAGAZINE」創刊
    1998年11月 「CR-GAGAプロジェクト」日本初フル３ＤＣＧムービー「VISITOR」完成
    1999年10月 東京都港区赤坂七丁目３番37号 カナダ大使館ビル２Ｆへ移転 Ｃ＆Ｒプロフェッショナルエデュケーションセンターを設立 東映アニメーション株式会社と提携「ＣＲ－東映アニメーションプロジェクト」スタート
    2000年６月 大阪証券取引所（ナスダック・ジャパン［現ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）］市場）に上場
    2000年７月 株式会社リーディング・エッジ社 設立(現、連結子会社)
    2001年８月 韓国ソウルに連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd. 設立(現、連結子会社)
    2001年11月 ＮＴＴ研究所と「全国撮影ネットワーク」実証実験開始
    2006年５月 東京都千代田区麹町二丁目10番９号 Ｃ＆Ｒグループビルへ本社移転
    財団法人日本情報処理開発協会より「プライバシーマーク」認定を取得（第A860704（01）号）
    2007年８月 株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社 設立(現、連結子会社)
    2008年９月 大阪市中央区南船場三丁目５番８号 オーク心斎橋ビル８Fへ大阪支社移転
    2009年６月 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社の株式取得(現、連結子会社)
    2010年３月 中国上海にCREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd. 設立(現、連結子会社)
    2010年７月 中国電子書籍リーダーメーカーの漢王科技股份有限公司と中国市場での日本出版物等コンテンツ独占窓口として業務提携
    2013年１月 建築エージェンシー事業を開始
    2013年２月 ファッションクリエイター・エージェンシー事業を開始
    2013年６月 当社制作の映画「少年Ｈ」がモスクワ映画祭で特別作品賞を受賞
    2013年７月 グーグル社運営のYouTube上で展開する「マルチチャンネルネットワーク（ＭＣＮ）」を提供開始
    2013年12月 株式会社インター・ベルの第三者割当増資引き受け(現、連結子会社)
    2014年12月 宮部みゆき氏の『模倣犯』の海外電子配信を開始
    2015年３月 シェフ・エージェンシー事業を開始
    2015年４月 株式会社プロフェッショナルメディアの株式取得及び第三者割当増資を引き受け(現、連結子会社)
    2015年５月 エコノミックインデックス株式会社の第三者割当増資を引き受け（現、連結子会社）
    2015年７月 プロフェッサー・エージェンシー事業を開始
    2015年10月 当社共同製作の３ＤＣＧアニメ映画『GAMBA ガンバと仲間たち』の公開
    2015年12月 オリジナルスマートフォンゲーム『戦国修羅SOUL』の配信開始
    2016年２月 東京証券取引所市場第二部に上場市場変更
    2016年３月 CREEK & RIVER Global, Inc. 設立(現、連結子会社)
    2016年８月 株式会社VR Japan 設立(現、連結子会社)
    東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
    2016年12月 連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.の事業を会社分割し、新設会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.に承継
    2017年12月 株式会社forGIFT 設立(現、持分法非適用関連会社)
    2018年１月 2018年３月 2018年７月 2018年10月 2019年２月 2019年９月 2020年１月 2020年３月 2020年６月 2020年10月 株式会社Idrasys 設立(現、連結子会社) 舞台芸術エージェンシー事業を開始 ドローン事業を開始 株式会社クレイテックワークスをグループ化（現、連結子会社） 東京都港区新橋四丁目１番１号 新虎通りCORE へ本社移転 リサーチャー・エージェンシー事業を開始（現、ライフサイエンス・エージェンシー） 株式会社jeki Data-Driven Lab 設立（現、持分法適用関連会社） CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.を連結子会社化 CXOエージェンシー事業を開始 アスリート・エージェンシー事業を開始 株式会社ウイングの株式取得(現、連結子会社) 株式会社Gruneの株式取得（現、非連結子会社） きづきアーキテクト株式会社の第三者割当増資引き受け(現、連結子会社)

    ３【事業の内容】

    当社グループは、映像、ゲーム、Web、広告・出版等の様々なクリエイティブ分野において、企画・制作を行なうクリエイター（注）のプロデュース及びエージェンシー事業をコアビジネスとし、更に、クリエイティブ以外の専門分野におけるプロデュース及びエージェンシー事業を展開しております。当社グループは下表のとおり構成されております。
    会社名 事業内容
    株式会社クリーク・アンド・リバー社（当社） クリエイティブ分野（日本）
    CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd. * クリエイティブ分野（韓国）
    CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. * クリエイティブ分野（韓国）
    株式会社メディカル・プリンシプル社 * 医療分野
    株式会社リーディング・エッジ社 * その他（IT分野）
    株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社 * 会計・法曹分野
    ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 * 会計・法曹分野
    CREEK & RIVER SHANGHAI Co., Ltd. * その他（クリエイティブ分野（中国））
    株式会社インター・ベル * その他（ファッション分野）
    株式会社プロフェッショナルメディア * その他（求人メディア）
    CREEK & RIVER Global, Inc. * その他（米国）
    株式会社VR Japan * その他（VR・AR等）
    エコノミックインデックス株式会社 * その他（データ解析等）
    株式会社forGIFT **** その他（インフルエンサーマーケティング等）
    株式会社Idrasys * その他（IoT/AI等）
    株式会社クレイテックワークス* クリエイティブ分野（日本）
    株式会社jeki Data-Driven Lab*** クリエイティブ分野（日本）
    株式会社ウイング* クリエイティブ分野（日本）
    株式会社Grune** その他（IT分野）
    きづきアーキテクト株式会社* その他（コンサルティング等）

    （注）* 連結子会社  ** 非連結子会社  ***持分法適用関連会社 **** 持分法非適用関連会社

    当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念とし、安定的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを経営目標としております。

    また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、研究等の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービスを提供することにより、当社グループの企業価値の最大化をはかり、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。

    グループの中核をなす当社が対象とする領域は、映像、ゲーム、Web、広告・出版等、コンテンツに関わる全てのクリエイティブ領域となります。事業拠点は国内のみならず、韓国に連結子会社 CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd. 及び連結子会社 CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. 、中国に連結子会社 CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd. 、米国に連結子会社 CREEK & RIVER Global, Inc. を設立し、サービスのグローバル化をはかっております。クリエイターの能力を組み合わせて企画開発を行なうプロデュース事業、クリエイターに仕事を紹介するエージェンシー事業、知財を流通させるライツマネジメント事業を基幹事業とし、クリエイターの付加価値向上の一環として、スキルアップ・キャリアアップを目的としたトレーニング・カリキュラムの開発・運営にも力を入れております。また、クリエイターの収益機会の拡大を目的とし、クリエイターの知財を収益に結びつけるライツマネジメント事業にも積極的に取組んでおります。

    また、クリエイティブ分野で蓄積したノウハウを活かし、その領域を他の専門分野へと拡大しております。「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開する連結子会社 株式会社メディカル・プリンシプル社を始め、ITエンジニアのエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社リーディング・エッジ社、法曹分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社、会計分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社、ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社インター・ベルにて、専門分野に特化した事業展開を行なっております。2021年２月末日現在、国内外に32万人を超える産業の核となるプロフェッショナルをネットワークし、４万1,000社を超えるクライアントの価値創造に貢献しています。

    圧倒的なプロフェッショナルのネットワークを背景として、周辺サービス事業にも積極的に取り組んでおります。連結子会社 株式会社プロフェッショナルメディアは、IT業界や他のプロフェッショナル分野において求人メディアを運営しております。連結子会社 エコノミックインデックス株式会社は、クリエイティブコンテンツの企画・開発の付加価値を高める独自のデータ解析技術を活かし、サービスの開発と提供を進めております。また、連結子会社 CREEK & RIVER Global, Inc. は、世界中の弁護士を繋ぐSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）プラットフォーム「JURISTERRA（ジュリステラ）」の米国におけるサービス基盤の拡充を進めております。更に、連結子会社 株式会社VR Japanは、中国IDEALENS社及びSKYWORTH社の製品・技術力と当社グループのマーケティング能力を掛け合わせ、日本のVR/AR市場の開拓を進めております。持分法非適用関連会社 株式会社forGIFTは、ファッションやライフスタイル関連のインフルエンサー・マーケティングを展開しております。AIを用いたシステムの企画・開発を行なう連結子会社 株式会社Idrasysでは、独自のAIプラットフォーム「Forecasiting Experience」のサービス展開を推進しております。シリコンスタジオ株式会社から新設分割によりコンテンツ事業の一部を継承し、株式取得により連結子会社化した株式会社クレイテックワークスでは、高い技術力を背景に著名タイトルをはじめとしたゲームコンテンツ開発実績を積み重ねております。株式会社ジェイアール東日本企画（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：原口宰）と共同で設立した持分法適用関連会社 jeki Data-Driven Labにおいては、データドリブンマーケティング事業を推進しております。

    2020年７月には、NHK出身者により設立されたNHK及び関連会社の番組制作・編集部門への派遣事業、気象キャスターの派遣等を展開する株式会社ウイングの株式を取得し連結子会社化、同年同月、システム開発・ITコンサルティング事業等を展開する株式会社Gruneの株式を取得し非連結子会社化いたしました。また同年12月には、世界有数のコンサルティングファームである株式会社ローランド・ベルガーの前グローバル共同代表兼日本代表を務めた長島聡氏が設立したコンサルティング会社 きづきアーキテクト株式会社の株式を取得し連結子会社化いたしました。当社グループの持つプロフェッショナル・ネットワークと同社の事業構想力とを融合し、新規事業の加速度的な推進をはかってまいります。

    今後もプロフェッショナル・エージェンシーを他の専門分野へ積極的に展開するとともに、さらなる周辺サービス事業を推進することにより、グループ事業の拡大に努め、グループ一丸となって「プロフェッショナル・エージェンシー・グループ」としてのステータス確立を目指してまいります。

    なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

    （注）  当社グループが対象とするクリエイターとは、主として機材・ソフトウエアの操作に関するオペレーション作業を提供するオペレーターではなく、個々に異なる発想力・企画力・技術力を有する開発・制作活動の方向性や品質の根幹に関わる不定形な活動に従事する人材であり、その中でも大きな組織に属さず、個人事業主として、独立したプロフェッショナルとして企画・制作活動を行なっているフリーランス・クリエイターであります。

    具体的な職種といたしましては、映像、ゲーム、Web、広告・出版等の業界における開発・制作活動に携わる映画監督・プロデューサー・TVディレクター・脚本家・カメラマン・Webデザイナー・CGデザイナー・ゲームプログラマー・クリエイティブディレクター・コピーライター・イラストレーター及び前記以外の業界プロフェッショナル・クリエイター等が挙げられます。

    事業の系統図は次のとおりです。

    事業系統図

    ４【関係会社の状況】

    名称 住所 資本金又は出資金 （千円） 主要な事業の内容 議決権の所有（被所有）割合 関係内容
    所有割合 （％） 被所有割合 （％）
    （連結子会社）
    CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.（注）２ 韓国ソウル市 千ウォン 2,422,000 その他の事業 （韓国） 100.00 ― 役員の兼任  ２名
    株式会社メディカル・プリンシプル社（注）２・３ 東京都港区 329,750 医療分野 100.00 ― 役員の兼任  ３名
    株式会社リーディング・エッジ社 東京都港区 30,000 その他の事業 （IT分野） 99.99 ― 役員の兼任  ３名
    株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社 東京都港区 100,000 会計・法曹分野 90.00 ― 役員の兼任  ２名
    ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 東京都港区 38,000 会計・法曹分野 100.00 ― 役員の兼任  ３名
    CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd.（注）２ 中国上海市 千元 9,294 その他の事業 （クリエイティブ分野（中国）） 100.00 ― 役員の兼任  ３名
    株式会社インター・ベル 東京都港区 73,020 その他の事業 （ファッション分野） 90.90 ― 役員の兼任  ３名
    株式会社プロフェッショナルメディア 東京都港区 68,500 その他の事業 （求人メディア） 94.10 ― 役員の兼任  ２名
    CREEK & RIVER Global, Inc. アメリカ合衆国 カリフォルニア州 千ドル 875 その他の事業 （米国） 100.00 ― 役員の兼任  １名
    株式会社VR Japan 東京都港区 86,275 その他の事業 （VR） 84.21 ― 役員の兼任  ３名
    株式会社Idrasys 東京都港区 65,000 その他の事業 （AI） 80.11 ― 役員の兼任  ２名
    エコノミックインデックス株式会社（注）６ 東京都港区 47,501 その他の事業 （データ解析等） 27.61 〔28.09〕 ― 役員の兼任  ２名
    株式会社クレイテックワークス 東京都港区 99,993 クリエイティブ分野 （日本） 100.00 ― 役員の兼任  ２名
    CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.（注）２・５ 韓国ソウル市 千ウォン 2,667,000 その他の事業 （韓国） 75.00 (75.00) ― 役員の兼任  ２名
    株式会社ウイング 東京都渋谷区 20,000 クリエイティブ分野 （日本） 100.00 ― ―
    きづきアーキテクト株式会社 京都府京都市 中京区 59,001 その他の事業 （コンサルティング） 70.00 ― 役員の兼任  １名
    （持分法適用関連会社）
    株式会社jeki Data-Driven Lab 東京都渋谷区 80,000 その他事業 （データマーケティング等） 40.00 ― ―

    （注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

    ２  特定子会社であります。

    ３  株式会社メディカル・プリンシプル社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
    主要な損益情報等 (1) 売上高 3,923,348千円
    (2) 経常利益 725,509千円
    (3) 当期純利益 473,087千円
    (4) 純資産額 3,582,508千円
    (5) 総資産額 3,992,450千円

    ４  有価証券報告書を提出している会社はありません。

    ５  議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

    ６  議決権の所有割合の〔〕内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

    ５【従業員の状況】

    (1) 連結会社の状況

    2021年２月28日現在
    セグメントの名称 従業員数（名）
    クリエイティブ分野（日本） 975 (223)
    クリエイティブ分野（韓国） 40 (16)
    医療分野 316 (5)
    会計・法曹分野 101 (8)
    その他 339 (98)
    合計 1,771 (350)

    （注）１  従業員数は就業人員であります。

    ２  「従業員数」欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

    ３  前連結会計年度末に比べ、「従業員数」が79名増加しておりますが、主として、業容拡大に伴うクリエイター等の採用、正社員化及び当連結会計年度より株式会社ウイングを連結の範囲に含めたことによるものであります。

    ４  当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

    (2) 提出会社の状況

    2021年２月28日現在
    従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
    926 (98) 33.1 5.2 4,562

    （注）１  従業員数は就業人員であります。

    ２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

    ３  「従業員数」欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

    ４  当社の従業員は、全てクリエイティブ分野（日本）のセグメントに属しております。

    ５  前事業年度末に比べ、「従業員数」が54名増加しておりますが、主として、業容拡大に伴うクリエイター等の採用及び正社員化によるものであります。

    (3) 労働組合の状況

    労働組合は結成されておりませんが、労使関係については概ね良好であります。

    第２【事業の状況】

    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

    (1) 経営方針

    当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念とし、安定的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを経営目標としております。

    また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、研究等の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービスを提供することにより、企業価値の最大化をはかり、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。

    (2) 経営環境

    当社グループを取り巻く経済情勢は、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制約により、非常に厳しい状況で推移しており、一部に持ち直しの動きが見られるものの、再び感染拡大が懸念される等収束の見通しが立っておらず、先行きは依然として不透明な状況で推移するものと見込まれます。

    一方、当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者等、専門的な技術を有するプロフェッショナルに対するクライアントのニーズは底堅く推移するものと見込んでおりますが、その内容はより一層多様化していくものと考えております。

    したがって、当社グループでは、各セグメントにおいてその専門性を高め、①エージェンシー事業（人材派遣、人材紹介）、②プロデュース事業（請負、アウトソーシング）、③ライツマネジメント事業の３つのサービスを複合的に展開しており、そのサービスレベルをより一層高めてまいります。同時に、セグメントを超えた取り組みを加速させることで、グループとしての付加価値創出をはかり、他に類を見ない企業グループを目指してまいります。

    なお、新型コロナウイルスの影響は、各セグメントにおいて、クライアントにおける人材採用選考における著しい遅延や採用計画の見直し等が生じました。また、医療分野においては、全国各地でのイベントの中止を余儀なくされました。当社グループとしては、クライアントのニーズに対し複合的なサービスにより木目細かく対応していくこと並びに、クライアント毎の取引戦略を明確にすることで、業績への影響を軽減してまいります。また、オンラインでのイベント開催を可能とするプラットフォームの構築や、リモートワークを活用した制作スタジオ機能を構築する等、新型コロナウイルスによる変化を機会と捉え、新たな収益機会や採算性の向上に繋げてまいります。

    (3) 中長期的な会社の経営戦略

    当社グループは、プロフェッショナルとともに成長し、その叡智を組み合わせることで、新たな価値を生み出す事業を展開しております。当社グループの理念と事業活動は、国際連合が掲げる「持続可能な開発目標（SDGｓ）」の考え方とその目標そのものであり、事業活動を通じて、社会全体の永続的な発展に貢献してまいります。

    この考えのもと、2021年３月より2024年２月までの３年間を経営期間とする中期経営計画を策定いたしました。テーマとしては、「プロフェッショナルとともに事業を創造することにより、豊かな社会を創る」ことを掲げております。①プロフェッショナル分野のさらなる拡大、②新規サービスの創出、③経営人材の創出、④コーポレート・ガバナンスの強化、の４つの基本戦略を基に、より高い信頼を得られる企業グループを目指し、グループ全体での価値向上に努めてまいります。

    ①  プロフェッショナル分野のさらなる拡大

    プロフェショナルの叡智により、クライアントのニーズに的確かつ迅速に対応できる機動的な体制を整えるとともに、これまで蓄積したノウハウを活用し更なる深耕をはかってまいります。更に、ネットワークするプロフェッショナル分野を拡大する「プロフェッショナル50分野構想」の着実な進展により、クライアントの企業価値向上への貢献を目指してまいります。

    ②  新規サービスの創出

    当社グループは、急激に変化する市場を先行的に捉え、的確に対応するため、プロフェッショナルの能力を組み合わせた新規サービスの創出に取り組んでまいります。日本のコンテンツの海外展開や、VR（Virtual Reality）、AI等新たな市場でのサービス基盤を確立し、さらなる付加価値の提供を目指してまいります。

    ③  経営人材の創出

    当社グループの目指す経営計画の実現には、各々の事業を担う経営人材が重要であると認識しており、社員教育の充実及び採用の強化をはかり、また、連結経営の高度化により、グループ全体の経営効率を高め、強い結束力とシナジー効果を発揮する企業グループを目指してまいります。

    ④  コーポレート・ガバナンスの強化

    当社グループの規模拡大に伴い、増大するリスクに未然に対処するため、法令遵守、リスク管理の徹底と内部統制機能の充実を更に進めてまいります。また、適宜業務フローの整備・改善を行ない、正確・迅速な業務処理を進め、効率的な資産管理とキャッシュ・フローの管理に努めてまいります。

    (4) 目標とする経営指標

    当社グループは、収益力の向上をはかるため、売上高営業利益率を経営指標とするとともに、キャッシュ・フローを重視しております。中長期的には更に、資本の効率性及び収益性を重視した総資産利益率を目標指標として経営を行なってまいりたいと考えております。

    (5) 会社の対処すべき課題

    当社グループは、「(2) 経営環境」に記載した環境を踏まえ、クライアントとプロフェッショナルの方々のニーズをより的確に捉え、新たな課題の変化に迅速に対応するために、次の諸施策に取り組んでおります。

    ①  プロフェッショナル・ネットワークの拡充

    クライアントのニーズの多様化により、優秀なプロフェッショナルの確保・育成は当社グループの事業拡大における基盤となるものと認識しております。当社グループでは、様々な分野で活躍するプロフェッショナルに国内外の仕事の情報を提供し、またプロフェッショナルの生涯価値を高めるための教育や育成機関を充実する等、様々な施策を展開しております。今後はさらに、新たな人材の確保とキャリアアップを支援するため、専門教育やWebを中心としたメディアをより一層充実させるとともに、グループ横断でのマーケティングを強化してまいります。

    ②  人材確保及び社内教育制度の充実

    当社グループでは、質の高いサービスの提供を維持しつつ、継続的な業容拡大を続けていくために、中途・新卒を問わず優秀な人材の積極的な採用が必要であると考えております。また、人員の増加に併せ、理念教育や階層別研修の実施等、教育制度の一層の充実に努めてまいります。

    ③  情報管理体制及び内部管理体制の強化

    当社グループでは、多数のプロフェッショナルからなるネットワークを有し、またおおkのクライアントとの取引があることから、情報管理は経営の重要課題と認識しております。プライバシーマーク認定を取得する等、より一層の情報管理体制の強化に努めております。

    また、当社グループは、金融商品取引法により法制化された財務報告に係る内部統制報告が義務付けられております。グループとしての持続的な成長を目指し、内部統制システムの一層の運用強化をはかってまいります。

    ④  サステナビリティ重視の経営

    当社グループは、統括理念として「プロフェッショナルの能力をプロデュースすることにより豊かな社会を創出し、永続的な発展を実現する」ことを掲げ、サステナビリティを重視した経営を推進してまいります。企業活動を通じた社会問題への取り組みを積極的に展開するとともに、持続可能な社会の実現に貢献し、コンプライアンス、情報開示等の充実に向けた社内体制の整備を進め、責任ある企業市民の一員として企業価値の向上を目指してまいります。

    ２【事業等のリスク】

    当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、重要項目ごとに以下のようなものがあります。ただし、全てのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクを最小化するための様々な対応を行なっております。

    なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

    （特に重要なリスク）
    リスク要因 背景、具体的な内容 主要な対応策
    法的規制 ・当社グループが提供するサービスのうち、人材サービスは労働者派遣法、職業安定法、労働基準法等の労働関連法令等により規制を受けており、法令の変更、新法令の制定、又は解釈の変更等が生じた場合に、事業が制約を受ける可能性。 ・関連法令の動向を注視しながら事業を運営し、変更や制定に対し適切に対応。
    情報管理 ・当社グループでは、サービス提供にあたりプロフェッショナルの方々の個人情報を管理しており、外部からの不正アクセス又は、人的ミス等による個人情報等の流出の可能性が存在。 ・当社及び主要子会社において、プライバシーマークを取得し、「個人情報保護マネジメントシステム（JISQ15,001:2,017）」に準拠し、個人情報に関する管理責任者の任命、全社員に対する教育等を通じて、管理体制を維持・強化。
    システム ・当社グループの事業は、インターネット等の通信ネットワークによる業務処理が増大しており、コンピュータウイルスの侵入・停電・自然災害・各種システムトラブル等の発生により、システムダウンが発生した場合及び当該システムの復旧に時間を要する事態が発生した場合には、接続中断や情報データの消失等により、一時的に業務が滞る可能性。 ・情報管理規程に基づき、社内システムの定期的な点検の実施及びセキュリティ体制を継続的に強化。 ・当社グループ本社ビルにおいて、非常用発電設備共同利用契約を締結し、不測の停電発生時に非常用発電設備の稼働により電力の提供を受け、被害を最小限に留めるよう対応。
    災害 ・地震等の自然災害や事故、テロをはじめとした当社グループによるコントロールが不可能な事由によって、当社グループの事業所等が壊滅的な損害を被り、大規模なシステム障害や通信ネットワーク障害が発生した場合、事業活動の中断等を余儀なくされる可能性。 ・危機管理規程及び災害対策マニュアルを定め、具体的な対応策を制定。 ・安否確認システムの導入や、サーバー等システムのバックアップ体制を確保することで、事業継続性を担保。
    新型コロナ ウイルス等 感染症 ・新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、クライアントの事業活動に影響が生じ、採用選考における著しい遅延や、採用計画の見直し等が発生。また、各種イベントの開催中止等により、当社グループの業績に影響。今後同様の感染症の拡大により、業績に影響を与える可能性。 ・渡航制限、移動制限等に伴い、事業の進捗に遅れが生じ、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性。 ・社員の健康を守り、事業を継続させるために対策本部を設置し、感染予防対策の徹底、リモートワークの推進、オンラインを活用した各種施策を積極的に実施し、影響を最小化する取り組みを継続。 ・クライアントのニーズに対し複合的なサービスにより木目細かく対応し、クライアント毎の取引戦略を明確にすることで、業績への影響を軽減。 ・オンラインでのイベント開催を可能とするプラットフォームの構築や、リモートワークを活用した制作スタジオ機能を構築する等、変化を機会と捉えた取り組みを推進。

    （重要なリスク）
    リスク要因 背景、具体的な内容 主要な対応策
    市場環境 ・社会の多様化により、専門的な知識・技術を有するプロフェッショナルへのニーズは比較的高く、当社グループが対象とする分野において人材サービスを提供する企業は増加傾向。 ・当社グループが事業展開する様々な分野の業界動向・市場動向によっては、各社の事業活動に影響。 ・当社グループは、プロフェッショナル分野に特化したエージェンシー事業を日本で先駆けて展開。人材のみならず請負・アウトソーシング、知的財産の管理・流通等複合的なサービス提供により、独自のノウハウを蓄積。 ・多様な分野で事業を展開することによりリスクを分散し、グループとしての抵抗力を向上。
    人材確保・育成 ・事業の拡大に伴い、継続的に人材の採用・育成を実施。今後採用の不振や退職者の増加等により、優秀な人材を確保することができない場合、事業展開に影響を与える可能性。 ・人事評価制度やストック・オプション制度、株式給付信託型ESOP等の導入により、優秀な人材の獲得に資する各種制度を構築。 ・教育制度・体制の充実により、人材育成を強化。
    プロフェッショナル・ネットワークの拡大 ・競合環境の激化に伴い、予定通りにプロフェッショナル・ネットワークの拡大が進まない可能性。 ・関連する費用の増加や、クライアントからの受注に応えられない機会損失が発生する可能性。 ・当社グループのサービス向上により、競争優位性を確保。 ・パートナーであるプロフェッショナルからの積極的なリファーラル。 ・各種Webサイトを通じたデジタルマーケティングの強化に加え、オンライン開催を含めたイベント・セミナー等を積極的に開催。
    派遣・請負スタッフに関する業務上のトラブル ・派遣・請負契約のスタッフによる業務遂行に際し、過誤による事故や不法行為による訴訟の提起又はその他の請求を受ける可能性。 ・業務に応じて適切な人材のアサインと、当社グループ社員による業務・プロジェクト管理を適切に実施。
    請負事業者 の責任 ・当社グループにおける請負役務提供において、請負作業の完了に関しクライアントに対して責任を負っており、業務の進捗及び完了に関する認識に齟齬が生じた場合、代金回収が困難又は不能となる場合がある他、賠償金の請求、提訴その他の責任追及がなされる可能性。 ・役務の提供に先立ち、クライアントとの間で請負業務の範囲及び内容について確認を実施。 ・専門性の高いプロジェクトマネージャーによる請負作業の進捗管理、品質管理を実施。
    社会保険負担 ・当社グループの展開する人材派遣事業において、加入資格を有する全ての社員を厚生年金、健康保険、雇用保険等各種保険に加入を義務付けており、今後保険料率等の見直しが行なわれる場合、負担が増加する可能性。 ・2017年４月に、当社グループ独自の健康保険組合であるC&Rグループ健康保険組合を発足。医療費等の適正化による健全財政の維持、当社グループの特性に合った保険事業に取り組み、効率的な健保事務運営を行なうことで、保険料の大幅な引き上げリスクを低減。
    知的財産権 ・当社の展開するコンテンツの企画・制作・管理・流通・販売及びコンテンツの権利に関わる業務において、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償請求及び使用差止請求等を提訴される可能性並びに当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性。 ・当社が有する知的財産権についても、第三者に侵害される可能性。 ・著作権等の知的財産を利用する際には、社内法務部門をはじめ、必要に応じて外部専門機関を活用の上調査を実施。 ・当社が有する知的財産権に関しても、権利侵害に関する定期的な管理を実施。
    リスク要因 背景、具体的な内容 主要な対応策
    新規事業 ・当社が積極的に推進する新規事業において、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、計画の大幅な変更、遅延、中止等の可能性。 ・加速的な事業展開を狙いとして、企業買収等を行なった場合、多額の資金需要やのれんの償却負担等が発生する可能性。 ・クリエイティブ分野で蓄積したノウハウを積極的に活用し、他の専門分野へ展開。 ・企業買収にあたっては、外部の専門機関と連携し、財務及び法務に関するデューデリジェンスを適切に実施。
    海外事業 ・海外子会社は、事業展開をする国の法的規制を受け、今後法令の変更、新法令の制定又は解釈の変更等が生じた場合、海外子会社の事業が制限される可能性。 ・連結決算にあたり、海外子会社における収益及び資産等を円換算する際に、為替の状況によっては、円換算後の価値が影響を受ける可能性。 ・海外子会社と連携し情報収集を的確に行ない、法令の変更や制定等に対し適切に対応。

    ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    (1) 経営成績等の状況の概要

    当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。

    ①  財政状態及び経営成績の状況

    当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により緊急事態宣言が二度発令されたことにより、経済活動は大きな制約を受け、非常に厳しい状況で推移いたしました。経済活動は一部持ち直しの動きが見られるものの、再び感染拡大が懸念される等、収束の見通しが立っておらず、先行きは不透明な状況が続いております。

    このような環境の中、当社グループは「プロフェッショナルの能力により豊かな社会を創出し、持続可能な世界を実現する」ことを理念として掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークするクリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者、舞台芸術家等、替えの利かない専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは底堅く、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が一部にあったものの、当社グループの当連結会計年度における業績は前年実績を上回って推移いたしました。

    新型コロナウイルスの影響は、医療分野における全国各地でのイベントの中止、ファッション・食領域における需要の激減、VR機材における中国サプライチェーンの停止に伴う注文キャンセル及び、会計・法曹分野を中心として人材紹介事業における需要の減少等が生じました。一方で、当社グループの中核を担うクリエイティブ分野（日本）並びに医療分野におけるエージェンシー事業や、クリエイティブ分野（日本）における電子書籍やYouTube等のライツマネジメント事業が好調に推移いたしました。また、役職員の働き方の見直しや徹底的な無駄の排除による販売費及び一般管理費の効率化に継続して取り組みました。さらに、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に推進した一方で、一部事業の見直しを実施いたしました。連結子会社エコノミックインデックス株式会社の株式を譲渡し、同社を非連結化したことに伴う税金費用の減少により、当期純利益が改善いたしました。

    ａ  経営成績

    当連結会計年度の業績は、売上高37,314百万円（前期比113.3％）、営業利益2,447百万円（前期比117.4％）、経常利益2,485百万円（前期比118.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益1,647百万円（前期比121.2％）となりました。

    なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

    ｂ  財政状態

    当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,856百万円増加し、18,087百万円となりました。

    当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ61百万円減少し、7,768百万円となりました。

    当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,918百万円増加し、10,318百万円となりました。

    セグメントの経営成績は次のとおりです。

    （クリエイティブ分野（日本））

    クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、エージェンシー、ライツマネジメント事業を展開している他、連結子会社である株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を、2020年７月に株式取得により連結子会社化した株式会社ウイングが、TV・映像分野のエージェンシー事業を展開しております。

    映像・TV・映像技術関連分野においては、TV局各局の番組制作需要を的確に捉えて制作スタッフの派遣事業が伸長している他、社内制作スタジオを中心にコンテンツの企画・制作力を強化しております。当社が企画制作するTV番組『家事ヤロウ!!!』（テレビ朝日系列）は、深夜帯から評価を高めて今春にはゴールデンタイムへの昇格を果たし、番組公式Instagramのフォロワー数が国内のテレビ番組公式アカウントとしてトップとなる160万人（2021年２月末現在）を超過する等好評を得ております。また、NHK出身者により設立された株式会社ウイングは、NHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣、気象キャスターの派遣等を展開しており、当社の持つ幅広いネットワークとの融合により業容拡大をはかっております。

    動画配信サービスへの取り組みとしては、YouTubeを中心に活躍する動画クリエイターをサポートするMCN「The Online Creators（OC）」において、YouTuberによりアップロードされた動画の再生回数が順調に増加している他、企業の旺盛なWeb動画制作ニーズの増加に対応しております。また、2021年２月には、ニュース番組形式の動画制作・配信サービス「カンパニー報道局」の提供を開始いたしました。

    ゲーム分野においては、制作スタジオでの制作受託や、IP（知的財産）を活用した自社開発を推進しております。業界未経験者のための育成機関「クリエイティブ・アカデミー」の運営や、外国籍人材の積極的な登用を通じて、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。連結子会社株式会社クレイテックワークスにおいては、受託開発したNintendo Switch用RPG「ブレイブリーデフォルトⅡ」が2021年２月26日に株式会社スクウェア・エニックスより発売され、順調に実績を積み重ねております。

    VR（Virtual Reality：仮想現実）・XRへの取り組みに関しては、連結子会社株式会社VR Japanと連携して「VR遠隔同時講義システム」や「低遅延ライブ配信システム」の開発に取り組む他、企業の教育研修やアミューズメント施設、ホテルや観光施設、イベント・展示会等ビジネス領域においてハードからコンテンツまで一貫したソリューションの提供を進め、実績を積み重ねております。

    Web分野においては、自社運営する求人情報サイト「Webist（ウェビスト）」、「Symbiorise（シンビオライズ）」を通じてWebクリエイター及びデジタルマーケティング領域におけるデータサイエンティスト等のネットワーク拡充をはかっております。データマーケティング領域への需要が旺盛に推移する一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い各種情報サイトに関する運用案件は一部減少傾向にありましたが、企業のWebマーケティング需要の高まりを捉えた提案等により、業容の拡大に努めております。

    出版分野では、Amazon Kindleをはじめとした複数の電子書店に対し当社が取次を行なう電子書籍取次において、新型コロナウイルスの感染拡大防止に伴う外出自粛要請による巣籠需要も手伝い、配信数、ダウンロード数が引き続き順調に増加しております。

    建築分野では、一級建築士の紹介及びBIM技術者の派遣を行なうエージェンシー事業が堅調に成長している他、特徴的な賃貸物件をプロデュースする「CREATIVE RESIDENCE」、VR空間でハウスメーカーや工務店等が顧客に住宅をプレゼンテーション・販売できるサービス「超建築VR」を展開しております。

    新たな分野として、AI等コンピュータサイエンスの研究者や博士、ライフサイエンスの研究開発者や研究開発補助者、料理人、落語家やプロの役者、全国大会への出場経験を持つアスリート、企業における業務や機能の最高責任者であるCXOのエージェンシー事業を展開し、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に展開しております。

    また、2020年11月より、東京都が実施する「５G技術活用型開発等促進事業（Tokyo ５G Boosters Project）」の開発プロモーターに採択され、連結子会社きづきアーキテクト株式会社と連携し、５G関連スタートアップの支援を推進しております。

    これらの結果、クリエイティブ分野（日本）は、26,025百万円（前年同期比106.0％）、セグメント利益（営業利益）1,775百万円（前年同期比135.0％）となりました。

    （クリエイティブ分野（韓国））

    クリエイティブ分野（韓国）は、連結子会社CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.及びCREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.が、クリエイティブ分野（日本）と同様のビジネスモデルを韓国にて展開しております。

    TV・映像領域におけるエージェンシー事業を展開するCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.は、資本構成の見直しにより連結子会社へと位置づけを変更いたしました。当社との連携を高め、映像分野以外への進出、ライツマネジメント事業の強化等により、収益の向上をはかってまいります。

    なお、CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.では、韓国の人気ゲームを全世界で配信するライツマネジメント事業を展開しておりましたが、新型コロナウイルスの影響により、各国での配信計画に遅れが生じたため、今後の事業展開を見直すことといたしました。

    これらの結果、クリエイティブ分野（韓国）は、売上高3,269百万円（前年同期は67百万円）、セグメント損失（営業損失）49百万円（前年同期はセグメント損失66百万円）となりました。

    （医療分野）

    医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開しております。

    医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を対象として全国各地で開催する「レジナビフェア」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、医師の転職・求人・募集情報サイト「民間医局コネクト」、医師を対象に提供する教育プログラム「民間医局アカデミー」等のサービスを展開しております。

    医師の紹介事業については、全国各地での慢性的な人材不足、地域的偏在を背景に医師へのニーズは引き続き高く、前年の売上高、営業利益を上回って推移いたしました。一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、医学生・研修医を対象とした「レジナビフェア」の全国各地での開催を中止せざるを得ず、業績に大きなマイナス影響を与えましたが、オンライン開催を可能とする体制を構築し、次期以降に繋がる基盤を整備いたしました。

    これらの結果、医療分野は売上高3,923百万円（前年同期比96.5％）、セグメント利益（営業利益）723百万円（前年同期比97.8％）となりました。

    （会計・法曹分野）

    会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

    関連各種団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内における認知度向上をはかり、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所・法律事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、「事業承継・M&A支援サービス」を展開している他、在宅で活躍する経理・法務人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充をはかっております。

    会計・法曹両領域とも、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、人材紹介事業においてクライアントの採用選考における著しい遅延並びに管理部門を中心に採用計画の見直し等が生じたことにより、売上高及びセグメント利益は前年同期を下回って推移いたしました。

    これらの結果、会計・法曹分野は売上高1,986百万円（前年同期比94.0％）、セグメント利益（営業利益）100百万円（前年同期比43.2％）となりました。

    （その他の事業）

    IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、市場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した5,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築し、IT技術者の採用や育成、紹介に取り組んでおります。エンジニアに対するニーズは引き続き旺盛で、業績は順調に推移いたしました。

    一方、ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルは、販売職の派遣及び店舗の運営代行業務等を展開しております。政府による緊急事態宣言の発令に伴い、百貨店や商業施設が営業自粛や時短営業を余儀なくされたことによりニーズが減退し、売上高が減少する結果となりましたが、オンラインを活用した接客やライブコマースを導入する等、新たな収益機会獲得に積極的に取り組んでおります。

    人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、広告・Web業界専門の求人サイト「広告転職.com」を市場ニーズにあわせ「DXキャリア」へと名称変更を行ない、メディア事業及びエージェンシー事業に加え、映像分野やファッション分野等へ同様のビジネスモデルを展開して収益の多様化をはかっております。

    連結子会社株式会社VR Japanは、中国IDEALENS社及びSKYWORTH社のVRゴーグルの日本国内での販売を行なっております。新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、中国におけるサプライチェーンが停止したことによりクライアントからのオーダーに応えられない状況が生じましたが、徐々に回復傾向にあります。また、「VR遠隔同時講義システム」や「低遅延ライブ配信システム」の開発を積極的に推進し、特に医療分野における研修等の領域において、独自の事業基盤を構築しつつあります。

    AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysでは、需要予測やスコアリング等を可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience」を通じて、企業のAI活用支援を展開しております。

    米国にて法曹分野のSNSプラットフォーム「JURISTERRA」の開発・運営を行なうCREEK & RIVER Global,Inc.は、「JURISTERRA」の本格稼働に向けた開発を進めるとともに、その一部機能を活用し、米国と日本を結んだ法務コンサルティングサービスを拡大しております。

    当連結会計年度における売上高は、IT分野におけるエージェンシー事業は順調に伸長しましたが、ファッション分野やVR事業において新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響を受けたこと等により、前年同期を若干下回る結果となりました。一方で、AI等の新規事業分野において事業基盤の構築が進展したこと等により、利益面では前年より改善し、前年同期を上回って推移いたしました。

    これらの結果、その他の事業は売上高2,108百万円（前年同期比97.9％）、セグメント損失104百万円（前年同期はセグメント損失132百万円）となりました。

    ②  キャッシュ・フローの状況

    当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動によるキャッシュ・フロー1,956百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フロー430百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー62百万円の収入となり、前連結会計年度末に比べて1,585百万円増加し7,498百万円となりました。

    （営業活動によるキャッシュ・フロー）

    営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益2,364百万円、法人税等の支払額886百万円等により、1,956百万円の収入（前連結会計年度は2,406百万円の収入）となりました。

    （投資活動によるキャッシュ・フロー）

    投資活動によるキャッシュ・フローは、非連結子会社株式の取得による支出89百万円、有形固定資産の取得による支出66百万円、無形固定資産の取得による支出233百万円等により、430百万円の支出（前連結会計年度は815百万円の支出）となりました。

    （財務活動によるキャッシュ・フロー）

    財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入283百万円及び、自己株式の売却による収入490百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出261百万円、自己株式の取得による支出201百万円及び、配当金の支払額326百万円等により、62百万円の収入（前連結会計年度は442百万円の支出）となりました。

    ③  生産、受注及び販売の実績

    販売実績

    セグメントの名称 第31期 2021年２月期
    金額（百万円） 構成比（％） 前年同期比（％）
    クリエイティブ分野（日本） 26,025 69.75 106.03
    クリエイティブ分野（韓国） 3,269 8.76 ─
    医療分野 3,923 10.52 96.49
    会計・法曹分野 1,986 5.32 94.03
    その他の事業 2,108 5.65 97.87
    合計 37,314 100.00 113.26

    （注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

    ２  上記金額には、消費税等を含んでおりません。

    ３  主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

    ４  当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

    (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

    経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。

    なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

    ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

    当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行なっております。

    当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、以下の会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

    ａ  固定資産の減損処理

    当社グループは、固定資産の減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては合理的に見積りを行なっておりますが、事業計画や市場環境の変化等、前提とした条件や仮定に変更が生じる場合、新たに減損処理が発生する可能性があります。

    ｂ  繰延税金資産

    当社グループは、繰延税金資産の計上にあたっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額しています。当社グループの繰延税金資産の回収可能性については、業績の推移等から将来の課税所得を合理的に見積り判断しておりますが、今後課税所得の予測に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

    なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響については、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  （追加情報）」に記載のとおりであります。

    ②  当連結会計年度末の財政状態の分析

    当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,856百万円増加し18,087百万円となりました。これは主として、業容拡大に伴う現金及び預金の増加並びに、受取手形及び売掛金の増加等によるものであります。

    負債につきましては、前連結会計年度末に比べて61百万円減少し7,768百万円となりました。これは主として、長期借入金の減少等によるものであります。

    純資産につきましては、前連結会計年度末より1,918百万円増加し10,318百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したこと並びに、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本剰余金が増加したこと等によるものであります。

    それぞれの内容については、次のとおりです。

    （流動資産）

    当連結会計年度末における流動資産の残高は、14,124百万円(前連結会計年度末比1,772百万円の増加)となりました。これは、主として業容拡大に伴う現金及び預金の増加並びに、受取手形及び売掛金の増加等によるものであります。

    （固定資産）

    当連結会計年度末における固定資産の残高は、3,962百万円（前連結会計年度末比83百万円の増加）となりました。これは主として、繰延税金資産の増加等によるものであります。

    （流動負債）

    当連結会計年度末における流動負債の残高は、6,636百万円（前連結会計年度末比８百万円の増加）となりました。これは主として、売上高増加に伴う営業未払金の増加等によるものであります。

    （固定負債）

    当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,132百万円（前連結会計年度末比70百万円の減少）となりました。これは、主として長期借入金の減少によるものであります。

    （純資産の部）

    当連結会計年度末における純資産の残高は、10,318百万円（前連結会計年度末比1,918百万円の増加）となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したこと並びに、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本剰余金が増加したこと等によるものであります。

    ③  当連結会計年度の経営成績の分析

    当連結会計年度における経営成績に関しては、新型コロナウイルスの影響により、医療分野における全国各地でのイベントの中止、ファッション・食領域における需要の激減、VR機材における中国サプライチェーンの停止に伴う注文キャンセル及び、会計・法曹分野を中心として人材紹介事業における需要の減少等が生じたものの、当社グループの中核を担うクリエイティブ分野（日本）並びに医療分野におけるエージェンシー事業や、クリエイティブ分野（日本）における電子書籍やYouTube等のライツマネジメント事業が好調に推移いたしました。また、役職員の働き方の見直しや、徹底的な無駄の排除による販管費及び一般管理費の効率化に継続して取り組みました。

    以上により、売上高及び営業利益については、新型コロナウイルスの影響を織り込まずに発表した期初計画数値は下回りましたが、売上高及び全ての利益項目において過去最高の業績を達成いたしました。
    指標 30期（実績） 31期（実績） 前期比
    売上高 32,946百万円 37,314百万円 4,367百万円増
    営業利益 2,083百万円 2,447百万円 363百万円増
    売上高営業利益率 6.3％ 6.6％ 0.3ポイント増
    指標 31期（計画） 31期（実績） 計画比
    売上高 40,000百万円 37,314百万円 2,686百万円減
    営業利益 2,600百万円 2,447百万円 153百万円減
    売上高営業利益率 6.5％ 6.6％ 0.1ポイント増

    （注）計画数値は、新型コロナウイルスの影響を織り込む前の期初計画数値を記載しております。

    （売上高）

    当連結会計年度における売上高は、37,314百万円（前期比113.3％）となりました。

    クリエイティブ分野（韓国）において、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.を連結子会社化した影響を除けば、グループ全体として前期比103％の増収となりました。クリエイティブ分野（日本）を中心に新型コロナウイルスの影響を吸収し、グループとして増収を達成いたしました。

    （売上総利益）

    当連結会計年度における売上総利益は、13,338百万円（前期比106.2％）となりました。前年に引き続きクリエイティブ分野（日本）を中心に採算管理の徹底により、売上高に対する比率は前期比同水準の35.8％となりました。クリエイティブ分野（韓国）におけるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.を連結子会社化した影響を除けば、前期比で利益率は0.3ポイント向上いたしました。

    （販売費及び一般管理費、営業利益）

    当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、10,890百万円（前期比104.0％）となり、この結果営業利益は2,447百万円（前期比117.4％）となりました。事業拡大に伴い引き続き人件費は増加したものの、徹底的な無駄の排除による経費の見直しにより販売費及び一般管理費の伸びを抑制することで、当社が重視する経営指標である売上高営業利益率については、前期比で0.3ポイント上がり6.6％となりました。また、新型コロナウイルスの影響を織り込む前の期初計画数値についても、0.1ポイント上回ることができました。

    （経常利益）

    当連結会計年度における経常利益は、2,485百万円（前期比118.1％）となり、その要因は営業利益と同様であります。

    （特別損益）

    当連結会計年度における特別損益は、121百万円の損失となりました。これは、主に投資有価証券評価損及び、医療分野における新型コロナウイルス感染症によるイベント中止に伴う損失等を計上したことによるものです。

    （親会社株主に帰属する当期純利益）

    当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、2,364百万円となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は719百万円となりました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、1,647百万円（前期比121.2％）となりました。

    (3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

    当社グループは、「第２  事業の状況  ２事業等のリスク」に記載のとおり、法的規制、情報管理、市場環境等の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。

    そのため、当社グループは、リスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及びリスクの低減に努めてまいります。

    (4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

    当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,585百万円増加し7,498百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益を中心とした営業活動によるキャッシュ・フローの収入によるものです。

    当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、現時点においては、十分な流動性を確保しているものと認識しております。

    なお、安定的な事業成長をはかりつつ、中長期の成長を見据え、今後も積極的な人材の採用や新規事業への投資を行なっていく方針です。原則として、自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当していく方針であり、現時点において重要な資本的支出は予定しておりませんが、M&A等の資金需要が発生した場合には、金融機関からの調達も含め、適時適切に対応を行なってまいります。

    ４【経営上の重要な契約等】

    該当事項はありません。

    ５【研究開発活動】

    該当事項はありません。

    第３【設備の状況】

    １【設備投資等の概要】

    当連結会計年度における設備投資の総額は295,797千円であり、主なものは次のとおりであります。

    (1) 提出会社

    事業所名 （所在地） セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額（千円） 従業員数 （名）
    建物及び 構築物 工具、器具 及び備品 ソフトウエア
    本社 （東京都港区） クリエイティブ 分野（日本） 制作案件に伴うパソコン等 ─ 25,769 ─ ─
    WEBページ制作等 ─ ─ 18,463 ─
    基幹システム開発・改修 ─ ─ 10,190 ─

    （注）上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。

    (2) 国内子会社

    会社名 （事業所名） セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額（千円） 従業員数 （名）
    建物及び 構築物 工具、器具 及び備品 ソフトウエア
    株式会社メディカル・プリンシプル社（本社） 医療分野 民間医局ポータル等開発 ─ ─ 86,157 ─
    株式会社VR Japan（本社） その他 配信システム開発 ─ ─ 20,441 ─
    株式会社Idrasys（本社） その他 AIマッチングアプリ開発 ─ ─ 14,512 ─

    （注）上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。

    ２【主要な設備の状況】

    (1) 提出会社
    2021年２月28日現在
    事業所名 （所在地） セグメントの名称 帳簿価額（千円） 従業員数 （名）
    建物及び 構築物 工具、器具及び備品 建設仮 勘定 ソフト ウエア ソフトウエア 仮勘定 その他 合計
    本社 (東京都港区) クリエイティブ 分野（日本） 354,740 222,097 ─ 198,464 4,261 4,214 783,777 793 (95)
    大阪支社 (大阪市中央区) クリエイティブ 分野（日本） 16,523 8,801 ─ ─ ─ ─ 25,325 133 (3)

    （注）従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

    (2) 国内子会社
    2021年２月28日現在
    会社名 （所在地） セグメントの名称 帳簿価額（千円） 従業員数 （名）
    建物及び 構築物 工具、器具 及び備品 ソフト ウエア ソフトウエア 仮勘定 その他 合計
    株式会社メディカル・プリンシプル社 （東京都港区他） 医療分野 52,437 8,534 141,495 31,655 2,631 236,753 316 (5)
    株式会社リーディング・エッジ社 （東京都港区） その他 3,302 793 1,060 ─ ─ 5,155 149 (18)
    株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社 （東京都港区） 会計・法曹 分野 ─ ─ 25,278 ─ ─ 25,278 16 (─)
    ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 （東京都港区） 会計・法曹 分野 ─ 843 5,798 ─ ─ 6,641 85 (9)
    株式会社インター・ベル （東京都港区） その他 ─ 273 760 ─ ─ 1,033 154 (78)
    株式会社プロフェッショナルメディア （東京都港区） その他 ─ 0 ─ ─ ─ 0 10 (─)
    株式会社VR Japan （東京都港区） その他 ─ 178 26,424 ─ ─ 26,603 1 (─)
    株式会社Idrasys （東京都港区） その他 ─ ─ 15,963 ─ ─ 15,963 4 (─)
    エコノミックインデックス株式会社 （東京都港区） その他 ─ 0 ─ ─ ─ 0 3 (1)
    株式会社クレイテックワークス （東京都港区） クリエイティブ 分野（日本） ─ 674 20,756 ─ 49,389 70,820 49 (2)
    株式会社ウイング （東京都渋谷区） クリエイティブ 分野（日本） ─ 21 ─ ─ ─ 21 ─ (123)
    きづきアーキテクト株式会社 （京都府京都市中京区） その他 ─ 553 ─ ─ ─ 553 ─ (─)

    （注）１  帳簿価額のうち「その他」は、のれん及び電話加入権等であります。

    ２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

    (3) 在外子会社
    2021年２月28日現在
    会社名 （所在地） セグメントの名称 帳簿価額（千円） 従業員数 （名）
    建物及び 構築物 工具、器具 及び備品 機械装置 及び運搬具 ソフト ウエア ソフトウエア仮勘定 その他 合計
    CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd. （韓国ソウル市） クリエイティブ分野（韓国） ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ (─)
    CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd. （中国上海市） その他 ─ 30 ─ ─ ─ ─ 30 9 (─)
    CREEK & RIVER Global, Inc. （アメリカ合衆国 カリフォルニア州） その他 ─ 40 932 ─ ─ ─ 973 9 (─)
    CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. （韓国ソウル市） クリエイティブ分野（韓国） 10,195 5,250 783 2,521 4,026 76 22,854 40 (16)

    （注）従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

    ３【設備の新設、除却等の計画】

    (1) 重要な設備の新設等

    該当事項はありません。

    (2) 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

    第４【提出会社の状況】

    １【株式等の状況】

    (1) 【株式の総数等】

    ①【株式の総数】
    種類 発行可能株式総数（株）
    普通株式 44,720,000
    計 44,720,000
    ②【発行済株式】
    種類 事業年度末現在発行数 （株） （2021年２月28日） 提出日現在発行数 （株） （2021年５月28日） 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
    普通株式 23,009,000 23,009,000 （注） 東京証券取引所 市場第一部 単元株式数 100株
    計 23,009,000 23,009,000 ― ―

    （注）「提出日現在発行数」の欄に、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

    (2) 【新株予約権等の状況】

    ①【ストック・オプション制度の内容】
    取締役会の決議日（2018年２月27日）
    付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役（社外取締役除く。）  ５名（注）７
    新株予約権の数（個）  ※ 11,500
    新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）  ※ 1,150,000（注）1
    新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※ 988（注）２
    新株予約権の行使期間  ※ 自  2019年６月１日 至  2023年５月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※ 発行価格    988 資本組入額  494（注）３
    新株予約権の行使の条件  ※ （注）４・５
    新株予約権の譲渡に関する事項  ※ 当社取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※ （注）５・６

    ※  当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

    （注） １  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

    ２  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    調整後行使価額＝調整前行使価額× １
    分割（又は併合）の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行なう場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    既発行株式数＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
    調 整 後 行使価額 ＝ 調 整 前 行使価額 × 新規発行前の１株当たり時価
    既発行株式数＋新株発行株式数

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものとする。

    ３  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    ４  (1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2019年２月期から2021年２月期のいずれかの事業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、営業利益が2,600百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

    なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

    (2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

    (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

    ５  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

    ６  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６  (3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    (5) 新株予約権を行使することができる期間

    行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

    (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記３に準じて決定する。

    (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

    (8) その他新株予約権の行使の条件

    上記４に準じて決定する。

    (9) 新株予約権の取得事由及び条件

    上記５に準じて決定する。

    (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

    ７  付与対象者の取締役の退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人１名となっております。

    ②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

    ③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

    (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

    (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
    年月日 発行済株式 総数増減数 （株） 発行済株式総数残高（株） 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金増減額（千円） 資本準備金残高（千円）
    2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注） 400,000 23,009,000 141,600 1,177,194 141,600 412,606

    （注）新株予約権の行使による増加であります。

    (5) 【所有者別状況】

    2021年２月28日現在
    区分 株式の状況（１単元の株式数100株） 単元未満株式の状況（株）
    政府及び地方公共団体 金融機関 金融商品取引業者 その他の法人 外国法人等 個人その他 計
    個人以外 個人
    株主数 （名） － 21 29 37 73 7 4,482 4,649 －
    所有株式数 （単元） － 36,370 4,673 68,025 20,161 58 100,738 230,025 6,500
    所有株式数の割合 （％） － 15.81 2.03 29.57 8.77 0.03 43.79 100.00 －

    （注）１  自己株式297,667株は、「個人その他」に2,976単元、「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

    ２  「金融機関」には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式4,200単元が含まれております。

    (6) 【大株主の状況】

    2021年２月28日現在
    氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
    株式会社シー・アンド・アール 東京都港区六本木一丁目５番３号 6,293,000 27.71
    井  川  幸  広 東京都港区 4,468,000 19.67
    株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海一丁目８番12号 1,671,600 7.36
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町二丁目11番３号 765,700 3.37
    澤  田  秀  雄 東京都渋谷区 520,000 2.29
    黒  崎      淳 東京都世田谷区 326,600 1.44
    SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人  香港上海銀行東京支店） ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） 325,000 1.43
    依  田      巽 東京都港区 300,000 1.32
    クリーク・アンド・リバー社従業員持株会 東京都港区新橋四丁目１番１号 266,100 1.17
    BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人  香港上海銀行東京支店） 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） 251,100 1.11
    計 ― 15,187,100 66.87

    （注）１  株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式1,671,600株のうち420,000株は、株式給付信託型ESOP制度導入に伴う当社株式であります。

    ２  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

    (7) 【議決権の状況】

    ①【発行済株式】
    2021年２月28日現在
    区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
    無議決権株式 － － －
    議決権制限株式（自己株式等） － － －
    議決権制限株式（その他） － － －
    完全議決権株式（自己株式等） （注）１ 普通株式 297,600 － 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
    完全議決権株式（その他） （注）２ 普通株式 22,704,900 227,049 同上
    単元未満株式 普通株式 6,500 － －
    発行済株式総数 23,009,000 － －
    総株主の議決権 － 227,049 －

    （注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

    ２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,0000株（議決権4,200個）が含まれております。

    なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては、自己株式として処理しております。

    ②【自己株式等】
    2021年２月28日現在
    所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数（株） 他人名義所有株式数（株） 所有株式数の合計（株） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
    株式会社クリーク・アンド・リバー社 東京都港区新橋四丁目１番１号 297,600 － 297,600 1.29
    計 － 297,600 － 297,600 1.29

    （注）株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

    (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

    １．役員・従業員株式所有制度の概要

    当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

    本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

    当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

    当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

    本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

    ２．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数又は総額

    2014年10月10日付で300,000千円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者  株式会社日本カストディ銀行）が当社株式420,000株、298,200千円取得しております。

    なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

    ３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

    定年退職等「株式給付規程」に定められた要件を充足した従業員

    ２【自己株式の取得等の状況】
    【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

    (1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

    (2) 【取締役会決議による取得の状況】

    区分 株式数（株） 価額の総額（円）
    取締役会（2020年４月９日）での決議状況 （取得期間  2020年４月10日～2020年８月31日） 800,000 500,000,000
    当事業年度前における取得自己株式 － －
    当事業年度における取得自己株式 190,200 167,658,185
    残存決議株式の総数及び価額の総額 609,800 332,341,815
    当事業年度の末日現在の未行使割合（％） 76.2 66.5
    当期間における取得自己株式 － －
    提出日現在の未行使割合（％） 76.2 66.5
    区分 株式数（株） 価額の総額（円）
    取締役会（2021年１月８日）での決議状況 （取得期間  2021年１月12日～2021年５月31日） 500,000 500,000,000
    当事業年度前における取得自己株式 － －
    当事業年度における取得自己株式 31,000 34,117,893
    残存決議株式の総数及び価額の総額 469,000 465,882,107
    当事業年度の末日現在の未行使割合（％） 93.8 93.2
    当期間における取得自己株式 － －
    提出日現在の未行使割合（％） 93.8 93.2

    (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

    (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    区分 当事業年度 当期間
    株式数（株） 処分価額の総額 （千円） 株式数（株） 処分価額の総額 （千円）
    引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 ─ ─ ─ ─
    消却の処分を行なった取得自己株式 ─ ─ ─ ─
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 ─ ─ ─ ─
    その他 （ストック・オプションの権利行使） 700,000 495,600 ─ ─
    保有自己株式数 297,667 ― 297,667 ―

    （注）上記の保有自己株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する株式420,000株は含めておりません。

    ３【配当政策】

    当社は、株主価値の向上と株主に対する利益還元を重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、より一層の成長と経営環境の変化に耐え得る経営基盤充実のための内部留保とのバランスを考慮しつつ実施することを基本方針としております。

    当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、将来の配当政策の変更に備え、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

    これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

    当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり16円とさせていただくこととなりました。この結果、当事業年度の配当性向は31.6％（前事業年度は44.8％）となりました。

    内部留保資金については、新規事業への投資や事業規模拡大に備えたIT投資等に充当し、今後の競争力の更なる向上に努めていく所存です。

    当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

    決議年月日 配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円）
    2021年５月27日 363,381 16
    定時株主総会決議

    ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

    (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

    ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

    当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。

    また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

    ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

    当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行なう体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行ない、加えて独立性のある社外取締役及び社外監査役による監視機能を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。

    ａ  取締役会

    取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名及び他の取締役６名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取り入れた経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題及び事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行を監督しております。

    ｂ  監査役会

    当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。専門性を有する社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、経営の健全性の確保に努めております。原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行なっております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。

    ｃ  執行役員会

    執行役員会は、代表取締役社長、常勤の取締役、執行役員で構成されております。毎月２回の定時執行役員会の他、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会付議事項の予備的な審議の充実及び、経営の意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制を確保しております。

    取締役会、監査役会、執行役員会の各構成員は次のとおりです。（◎は議長を表します。）
    役 職 氏 名 取締役会 監査役会 執行役員会
    代表取締役社長 井川 幸広 ◎ ─ ◎
    取締役 黒崎 淳 〇 ─ 〇
    取締役 青木 克仁 〇 ─ 〇
    取締役 後藤 野人 〇 ─ 〇
    社外取締役 澤田 秀雄 〇 ─ ─
    社外取締役 藤沢 久美 〇 ─ ─
    社外取締役 藤延 直道 〇 ─ ─
    常勤監査役 喜多村 裕 〇 ◎ 〇
    監査役 塩谷 仁 〇 〇 ─
    社外監査役 安部 陽一郎 〇 〇 ─
    社外監査役 野村 雅行 〇 〇 ─
    執行役員 黒﨑 充彦 ─ ─ 〇
    執行役員 松本 研二 ─ ─ 〇
    執行役員 渡辺 和宏 ─ ─ 〇
    執行役員 杤尾 有紀 ─ ─ 〇
    執行役員 日髙 浩一 ─ ─ 〇
    執行役員 長谷川 大幾 ─ ─ 〇
    執行役員 岩崎 昭夫 ─ ─ 〇

    なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視及び内部統制の概要は、図のとおりです。

    ③  企業統治に関するその他の事項

    （イ）内部統制システムの整備の状況

    経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。

    また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年５月１日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。

    ａ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底をはかっております。

    また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。

    ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。

    ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「ＣＳＲ体制」の適切性の確保を行なうこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備しております。

    ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

    当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制をとっております。

    ｅ  会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    イ  子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制

    「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行なう体制となっております。

    ロ  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、イで記載した報告等を受けて、当社の代表取締役自らが中心となり、内部監査室が、内部監査を実施することとしております。

    ハ  子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

    グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限移譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行なう体制をとっております。

    ニ  子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底をはかっている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。

    ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

    監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。

    ｇ  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

    前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

    ｈ  監査役の前号の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

    監査役会で指揮命令系統等の指示の実行性の確保に関する事項を決定することとしております。

    ｉ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

    イ  会社の監査役に報告する体制

    当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行なう内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行なうことにより、密接な連携をはかっております。

    ロ  子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制

    グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行ない当社の監査役に報告を行なうものとしております。

    ｊ  前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    「内部通報規程」に、前号の報告を行なった取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。

    ｋ  監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。

    ｌ  その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

    常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。

    ｍ  財務報告の適正性を確保するための体制の整備

    当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化をはかっております。

    ｎ  反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

    反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底をはかるとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。

    （ロ）リスク管理体制の整備の状況

    当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。

    当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行なうものとしております。

    全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行なうとともに、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。

    また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施並びに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。

    （ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

    当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「（イ）内部統制システムの整備の状況」における、「ｅ  会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。

    （ニ）責任限定契約の内容の概要

    当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

    ａ  社外取締役の責任限定契約

    社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

    ｂ  監査役の責任限定契約

    監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。

    （ホ）取締役の定数

    当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

    （ヘ）取締役の選任の決議要件

    当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行なう旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

    （ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項

    ａ  自己株式の取得

    当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

    ｂ  取締役及び監査役の責任免除

    当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

    ｃ  中間配当

    当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

    （チ）株主総会の特別決議要件

    当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。

    (2) 【役員の状況】

    ①  役員一覧

    男性10名  女性1名  （役員のうち女性の比率9.1％）

    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (百株)
    代表取締役社長 井川  幸広 1960年１月２日生 1981年４月 フリーのメディアプロデューサーとして活動 1990年３月 当社設立  代表取締役社長（現任） 1999年２月 株式会社シー・アンド・アール設立 代表取締役（現任） 2020年１月 株式会社メディカル・プリンシプル社 取締役会長（現任） 2020年４月 一般社団法人東京ニュービジネス協議会 会長（現任） 1981年４月 フリーのメディアプロデューサーとして活動 1990年３月 当社設立  代表取締役社長（現任） 1999年２月 株式会社シー・アンド・アール設立 代表取締役（現任） 2020年１月 株式会社メディカル・プリンシプル社 取締役会長（現任） 2020年４月 一般社団法人東京ニュービジネス協議会 会長（現任） （注）３ 44,680
    1981年４月 フリーのメディアプロデューサーとして活動
    1990年３月 当社設立  代表取締役社長（現任）
    1999年２月 株式会社シー・アンド・アール設立 代表取締役（現任）
    2020年１月 株式会社メディカル・プリンシプル社 取締役会長（現任）
    2020年４月 一般社団法人東京ニュービジネス協議会 会長（現任）
    取締役 経営企画グループ 兼 人事グループ 兼 管理グループ 担当役員 黒崎  淳 1971年７月12日生 2005年10月 当社入社 2008年５月 当社執行役員（現任） 2013年５月 当社取締役（現任） ジャスネットコミュニケーションズ株式会社  代表取締役社長（現任） 2017年３月 当社経営企画グループ 兼 人事グループ 兼 管理グループ 担当役員（現任） 2018年12月 株式会社インター・ベル 代表取締役社長（現任） 2005年10月 当社入社 2008年５月 当社執行役員（現任） 2013年５月 当社取締役（現任） ジャスネットコミュニケーションズ株式会社  代表取締役社長（現任） 2017年３月 当社経営企画グループ 兼 人事グループ 兼 管理グループ 担当役員（現任） 2018年12月 株式会社インター・ベル 代表取締役社長（現任） （注）３ 3,266
    2005年10月 当社入社
    2008年５月 当社執行役員（現任）
    2013年５月 当社取締役（現任） ジャスネットコミュニケーションズ株式会社  代表取締役社長（現任）
    2017年３月 当社経営企画グループ 兼 人事グループ 兼 管理グループ 担当役員（現任）
    2018年12月 株式会社インター・ベル 代表取締役社長（現任）
    取締役 デジタルコンテンツ・ グループ 担当役員 青木  克仁 1976年２月14日生 2001年５月 当社入社 2014年９月 当社執行役員（現任） 2017年５月 当社取締役（現任） 2020年３月 株式会社クレイテックワークス 取締役（現任） 株式会社VR Japan  取締役（現任） 2021年３月 当社 デジタルコンテンツ・グループ 兼 マーケティング・グループ 担当役員（現任） 2001年５月 当社入社 2014年９月 当社執行役員（現任） 2017年５月 当社取締役（現任） 2020年３月 株式会社クレイテックワークス 取締役（現任） 株式会社VR Japan  取締役（現任） 2021年３月 当社 デジタルコンテンツ・グループ 兼 マーケティング・グループ 担当役員（現任） （注）３ 40
    2001年５月 当社入社
    2014年９月 当社執行役員（現任）
    2017年５月 当社取締役（現任）
    2020年３月 株式会社クレイテックワークス 取締役（現任） 株式会社VR Japan  取締役（現任）
    2021年３月 当社 デジタルコンテンツ・グループ 兼 マーケティング・グループ 担当役員（現任）
    取締役 デジタル・コミュニケー ション・グループ 担当役員 後藤  野人 1975年7月15日生 2004年５月 当社入社 2014年９月 当社執行役員（現任） 2020年５月 当社取締役（現任） 2021年３月 当社 デジタル・コミュニケーション・ グループ 兼 エリア戦略グループ 担当役員（現任） 2004年５月 当社入社 2014年９月 当社執行役員（現任） 2020年５月 当社取締役（現任） 2021年３月 当社 デジタル・コミュニケーション・ グループ 兼 エリア戦略グループ 担当役員（現任） （注）４ 7
    2004年５月 当社入社
    2014年９月 当社執行役員（現任）
    2020年５月 当社取締役（現任）
    2021年３月 当社 デジタル・コミュニケーション・ グループ 兼 エリア戦略グループ 担当役員（現任）
    取締役 澤田  秀雄 1951年２月４日生 1980年12月 株式会社インターナショナルツアーズ（現株式会社エイチ・アイ・エス）設立 代表取締役社長 1999年３月 協立証券株式会社（現澤田ホールディングス株式会社）代表取締役社長 2002年５月 当社社外取締役（現任） 2016年11月 株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役会長兼社長 最高経営責任者（CEO）（現任）     澤田ホールディングス株式会社 代表取締役会長兼社長（現任） 2017年11月   H.I.S.ホテルホールディングス株式会社 代表取締役会長（現任） 1980年12月 株式会社インターナショナルツアーズ（現株式会社エイチ・アイ・エス）設立 代表取締役社長 1999年３月 協立証券株式会社（現澤田ホールディングス株式会社）代表取締役社長 2002年５月 当社社外取締役（現任） 2016年11月 株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役会長兼社長 最高経営責任者（CEO）（現任） 澤田ホールディングス株式会社 代表取締役会長兼社長（現任） 2017年11月 H.I.S.ホテルホールディングス株式会社 代表取締役会長（現任） （注）４ 5,200
    1980年12月 株式会社インターナショナルツアーズ（現株式会社エイチ・アイ・エス）設立 代表取締役社長
    1999年３月 協立証券株式会社（現澤田ホールディングス株式会社）代表取締役社長
    2002年５月 当社社外取締役（現任）
    2016年11月 株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役会長兼社長 最高経営責任者（CEO）（現任）
    澤田ホールディングス株式会社 代表取締役会長兼社長（現任）
    2017年11月 H.I.S.ホテルホールディングス株式会社 代表取締役会長（現任）
    取締役 藤沢  久美 （本名：角田久美） 1967年３月15日生 1995年４月 株式会社アイフィス  代表取締役 2004年６月 一般社団法人投資信託協会  理事（現任) 2004年11月 株式会社ソフィアバンク  取締役 2011年６月 日本証券業協会  公益理事（現任) 2013年６月 株式会社静岡銀行  社外取締役（現任） 2013年８月 株式会社ソフィアバンク  代表取締役（現任) 2014年６月 豊田通商株式会社  社外取締役（現任) 2016年５月 当社社外取締役（現任） 1995年４月 株式会社アイフィス  代表取締役 2004年６月 一般社団法人投資信託協会  理事（現任) 2004年11月 株式会社ソフィアバンク  取締役 2011年６月 日本証券業協会  公益理事（現任) 2013年６月 株式会社静岡銀行  社外取締役（現任） 2013年８月 株式会社ソフィアバンク  代表取締役（現任) 2014年６月 豊田通商株式会社  社外取締役（現任) 2016年５月 当社社外取締役（現任） （注）４ 10
    1995年４月 株式会社アイフィス  代表取締役
    2004年６月 一般社団法人投資信託協会  理事（現任)
    2004年11月 株式会社ソフィアバンク  取締役
    2011年６月 日本証券業協会  公益理事（現任)
    2013年６月 株式会社静岡銀行  社外取締役（現任）
    2013年８月 株式会社ソフィアバンク  代表取締役（現任)
    2014年６月 豊田通商株式会社  社外取締役（現任)
    2016年５月 当社社外取締役（現任）
    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (百株)
    取締役 藤延  直道 1949年10月５日生 1972年４月 株式会社テレビ東京入社 2004年６月 株式会社テレビ東京制作  代表取締役 社長 2006年６月 株式会社テレビ東京  取締役制作局長 2007年６月 株式会社テレビ東京  常務取締役 2010年10月 株式会社テレビ東京ホールディングス 取締役 2011年６月 株式会社テレビ東京  専務取締役 2012年６月 株式会社テレビ東京ホールディングス 専務取締役 2018年５月 当社社外取締役（現任） 1972年４月 株式会社テレビ東京入社 2004年６月 株式会社テレビ東京制作  代表取締役 社長 2006年６月 株式会社テレビ東京  取締役制作局長 2007年６月 株式会社テレビ東京  常務取締役 2010年10月 株式会社テレビ東京ホールディングス 取締役 2011年６月 株式会社テレビ東京  専務取締役 2012年６月 株式会社テレビ東京ホールディングス 専務取締役 2018年５月 当社社外取締役（現任） （注）４ －
    1972年４月 株式会社テレビ東京入社
    2004年６月 株式会社テレビ東京制作  代表取締役 社長
    2006年６月 株式会社テレビ東京  取締役制作局長
    2007年６月 株式会社テレビ東京  常務取締役
    2010年10月 株式会社テレビ東京ホールディングス 取締役
    2011年６月 株式会社テレビ東京  専務取締役
    2012年６月 株式会社テレビ東京ホールディングス 専務取締役
    2018年５月 当社社外取締役（現任）
    常勤監査役 喜多村  裕 1948年４月６日生 1990年11月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）市ヶ谷支店  支店長 2000年６月 三和証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）  常務取締役 2006年６月 UFJつばさビジネスサービス株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社）取締役副社長 2008年７月 インベスターネットワークス株式会社 監査役 2010年12月 当社管理グループ  グループマネージャー 2012年５月 当社監査役 2015年４月 当社常勤監査役（現任） 1990年11月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）市ヶ谷支店  支店長 2000年６月 三和証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）  常務取締役 2006年６月 UFJつばさビジネスサービス株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社）取締役副社長 2008年７月 インベスターネットワークス株式会社 監査役 2010年12月 当社管理グループ  グループマネージャー 2012年５月 当社監査役 2015年４月 当社常勤監査役（現任） （注）６ －
    1990年11月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）市ヶ谷支店  支店長
    2000年６月 三和証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）  常務取締役
    2006年６月 UFJつばさビジネスサービス株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社）取締役副社長
    2008年７月 インベスターネットワークス株式会社 監査役
    2010年12月 当社管理グループ  グループマネージャー
    2012年５月 当社監査役
    2015年４月 当社常勤監査役（現任）
    監査役 塩谷  仁 1948年８月９日生 1997年11月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）桜橋支店  支店長 2001年６月 株式会社ナルックス  代表取締役社長 2003年４月 ピープルスタッフ株式会社 経営企画室長 2006年７月 当社顧問 2007年５月 当社監査役（現任） 1997年11月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）桜橋支店  支店長 2001年６月 株式会社ナルックス  代表取締役社長 2003年４月 ピープルスタッフ株式会社 経営企画室長 2006年７月 当社顧問 2007年５月 当社監査役（現任） （注）５ 51
    1997年11月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）桜橋支店  支店長
    2001年６月 株式会社ナルックス  代表取締役社長
    2003年４月 ピープルスタッフ株式会社 経営企画室長
    2006年７月 当社顧問
    2007年５月 当社監査役（現任）
    監査役 安部  陽一郎 1957年６月６日生 1988年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 浅香寛法律事務所入所 1995年１月 榊原綜合法律事務所入所 2000年11月 人権擁護委員（現任） 2003年11月 榊原綜合法律事務所  所長 2004年５月 当社社外監査役（現任） 2006年７月 安部綜合法律事務所  弁護士（現任） 1988年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 浅香寛法律事務所入所 1995年１月 榊原綜合法律事務所入所 2000年11月 人権擁護委員（現任） 2003年11月 榊原綜合法律事務所  所長 2004年５月 当社社外監査役（現任） 2006年７月 安部綜合法律事務所  弁護士（現任） （注）６ －
    1988年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 浅香寛法律事務所入所
    1995年１月 榊原綜合法律事務所入所
    2000年11月 人権擁護委員（現任）
    2003年11月 榊原綜合法律事務所  所長
    2004年５月 当社社外監査役（現任）
    2006年７月 安部綜合法律事務所  弁護士（現任）
    監査役 野村  雅行 1949年１月31日生 1973年４月 日本電信電話公社入社 2001年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社  常務取締役 2005年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社  代表取締役副社長 2008年６月 株式会社日本情報通信  代表取締役社長 2014年７月 日本システムワープ株式会社  会長 2018年５月 当社社外監査役(現任) 1973年４月 日本電信電話公社入社 2001年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社  常務取締役 2005年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社  代表取締役副社長 2008年６月 株式会社日本情報通信  代表取締役社長 2014年７月 日本システムワープ株式会社  会長 2018年５月 当社社外監査役(現任) （注）７ －
    1973年４月 日本電信電話公社入社
    2001年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社  常務取締役
    2005年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社  代表取締役副社長
    2008年６月 株式会社日本情報通信  代表取締役社長
    2014年７月 日本システムワープ株式会社  会長
    2018年５月 当社社外監査役(現任)
    計 53,254

    （注）１  取締役澤田秀雄、藤沢久美、藤延直道は、社外取締役であります。

    ２  監査役安部陽一郎及び野村雅行は、社外監査役であります。

    ３  取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ４  取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ５  監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ６  監査役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ７  監査役の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ②  社外役員の状況

    当社の社外取締役は３名であり、社外取締役澤田秀雄氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。澤田秀雄氏は、当社株式を520,000株保有しており、同氏が代表取締役を務める株式会社エイチ・アイ・エスは当社の取引先であり、過去にコンテンツ制作業務受託等の取引がありますが、その他特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役藤沢久美氏は、経済や金融、企業経営に関する専門的見識及び豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対して中立的・客観的な立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。藤沢久美氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、その他特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役藤延直道氏は、エンタテインメント業界・ＴＶ業界に関する深い識見を有しており、その専門的見識及び豊富な経験に基づき、当社の経営監督とチェック機能を果たしていただいております。藤延直道氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、澤田秀雄氏、藤沢久美氏及び藤延直道氏の３氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

    当社の社外監査役は２名であり、社外監査役安部陽一郎氏は、弁護士としての専門的見識及び豊富な経験を有しており、外部の視点を持って客観的な見地から適切な助言と経営監視機能を十分に発揮していただいております。安部陽一郎氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役野村雅行氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社監査体制の強化と経営監視機能を十分に発揮していただいております。野村雅行氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

    なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確には定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも２名以上は確保することとしております。

    ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

    社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、取締役の業務執行状況及び、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また、社外監査役は、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行ない、相互連携をはかっております。さらに、内部統制部門に対しては、必要に応じて情報交換を行なう等、適正な業務執行確保のための連携をとっております。

    (3) 【監査の状況】

    ①  監査役監査の状況

    当社における監査役監査は、監査役及び監査役会が会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受けております。また、監査役は会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めており、常に取締役会に出席し、適宜、意見の表明を行ない、経営状況の把握、法令遵守等の監査を行なっております

    なお、常勤監査役の喜多村裕氏は、金融機関における長年の豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識から、財務会計に関する高い知見を有しております。監査役の塩谷仁氏は、金融機関における長年の豊富な経験と高度な専門性、並びに企業経営の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の安部陽一郎氏は弁護士としての専門的見識及び豊富な経験から、法曹分野における高い知見を有しております。社外監査役の野村雅行氏は、企業経営分野の専門家として経営全般の健全性やコンプライアンス確保のための十分な見識を有しております。

    当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
    役 職 氏 名 開催回数 出席回数
    常勤監査役 喜多村 裕 12回 12回
    監査役 塩谷 仁 12回 12回
    社外監査役 安部 陽一郎 12回 12回
    社外監査役 野村 雅行 12回 12回

    監査役会における主な検討事項として、監査計画の審議や監査結果の報告を行なっており、監査報告の作成、会計監査人との四半期毎の協議、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの構築及び運用の状況確認等に取り組んでおります。

    監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視する他、常勤監査役の活動としては、取締役会の他に執行役員会等の会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業活動の調査を実施しております。

    監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行なう等、相互に連携し監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

    ②  内部監査の状況

    当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、内部監査室（専属人員６名）が、経営活動全般の管理・運営の制度及び業務の遂行状況を監査し、業務の合法性、有効性、効率性及び財務報告の信頼性を確保するとともに、その結果に基づく適切な情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案を行なう等、会社の財産の保全並びに経営効率の向上をはかっております。

    内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室が内部監査規程に基づき監査を実施し、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適正性の確保を行なっております。なお、今後、内部監査室の増員を行なう等、更なる体制増強に努めてまいります。

    内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を保っております。

    ③  会計監査の状況

    ａ  監査法人の名称

    太陽有限責任監査法人

    ｂ  継続監査期間

    14年間

    ｃ  業務を執行した公認会計士

    柏木  忠

    清水  幸樹

    ｄ  監査業務にかかる補助者の構成

    公認会計士              ５名

    公認会計士試験合格者    10名

    その他                  ４名

    ｅ  監査法人の選定方針と理由

    当社グループは、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得て社会から信頼される企業となるために、監査法人の選定においては、独立性と透明性及び当社グループへの事業内容への理解と監査役との有効なコミュニケーションを重視しております。当該監査法人はその要件を満たしております。

    また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

    ｆ  監査役及び監査役会による監査法人の評価

    監査役及び監査役会は、当該監査法人が適正な監査を行なっていると評価しております。

    ④  監査報酬の内容等

    ａ  監査公認会計士等に対する報酬

    区分 前連結会計年度 当連結会計年度
    監査証明業務に基づく 報酬（千円） 非監査業務に基づく 報酬（千円） 監査証明業務に基づく 報酬（千円） 非監査業務に基づく 報酬（千円）
    提出会社 38,000 － 38,000 －
    連結子会社 － － － －
    計 38,000 － 38,000 －

    ｂ  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

    該当事項はありません。

    ｃ  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。

    ｄ  監査報酬の決定方針

    当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

    ｅ  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

    (4) 【役員の報酬等】

    ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    （取締役）

    ａ  基本方針

    当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

    具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（有償ストックオプション等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

    なお、その限度額は、2016年5月26日開催の第26期定時株主総会において、年額１億50百万円以内（使用人分給与は含まない。）と決議されております。

    ｂ  基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

    (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

    当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各取締役の役割や貢献度、在任年数等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

    ｃ  業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

    (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

    業績及び株価（株主利益）向上への意欲を高めるため、非金銭報酬等として、業務執行取締役に対して株式報酬（有償ストックオプション等）を付与しております。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向等に照らして適宜付与を行なうこととしております。

    ｄ  金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

    各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定しております。

    ｅ  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

    個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。

    取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督することとしております。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議しております。

    ｆ  その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

    該当事項はありません。

    （監査役）

    監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別や、業務の分担や職責等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬を決定しております。監査役につきましては、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、固定報酬のみとしております。

    ②  役員報酬の内容

    役員区分 報酬等の総額 （千円） 報酬等の種類別の総額 （千円） 対象となる 役員の員数 （名）
    基本報酬
    取締役 （社外取締役を除く。） 54,600 54,600 4
    監査役 （社外監査役を除く。） 12,400 12,400 2
    社外役員 12,000 12,000 5

    ③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

    役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

    ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

    該当事項のうち重要なものはありません。

    (5) 【株式の保有状況】

    ①  投資株式の区分の基準及び考え方

    当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の、株式の保有目的が営業上の理由等純投資目的以外の目的である株式とを区分しております。

    ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    ａ  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、政策保有株式という）の保有に関して、重要な協力関係にある企業の株式を保有することにより、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められ保有意義が明確である場合にのみ、政策保有株式を保有する方針としております。

    政策保有株式については、資本・資産効率向上の観点から必要最小限の保有を基本とし、保有の妥当性について、毎年取締役会において検証するものとします。取締役会では、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証し、検証の結果、継続して保有する意義が薄れた銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めます。また、保有の妥当性が認められる銘柄についても、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、全部又は一部を売却することがあります。

    ｂ  銘柄数及び貸借対照表計上額
    銘柄数 （銘柄） 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
    非上場株式 19 548,993
    非上場株式以外の株式 6 180,986

    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
    銘柄数 （銘柄） 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） 株式数の増加の理由
    非上場株式 1 30,000 当社グループがネットワークするプロフェッショナル向けサービス拡充のため
    非上場株式以外の株式 － － －

    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
    銘柄数 （銘柄） 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
    非上場株式 － －
    非上場株式以外の株式 － －

    ｃ  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

    特定投資株式

    銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 当社の株式の 保有の有無
    株式数（株） 株式数（株）
    貸借対照表計上額 （千円） 貸借対照表計上額 （千円）
    APAMAN㈱ 155,330 155,330 （保有目的）取引拡大及び、事業の協業等を目的とする関係強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ 無
    90,402 94,906
    シリコンスタジオ㈱ 54,000 54,000 （保有目的）ゲーム分野における協業等を目的とする関係強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ 無
    67,392 64,854
    オリックス㈱ 8,820 8,820 （保有目的）将来的な協業等を狙いとして取得。現時点において予定はないため、市場環境等を考慮の上、売却方針。 （定量的な保有効果）（注）１ 無
    15,889 15,364
    第一生命ホールディングス㈱ 3,400 3,400 （保有目的）株式会社化による保険契約者への株式割当による取得。取引生命保険会社として協力を受けており、安定的な取引の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ 有 （注）２
    6,354 5,026
    ㈱インティメート・マージャー 600 600 （保有目的）投資事業組合出資における株式返還による取得。当社事業と親和性があり、将来的な協業等を検討するため。 （定量的な保有効果）（注）１ 無
    840 1,032
    ㈱テレビ東京ホールディングス 45 45 （保有目的）テレビ東京ブロードバンド㈱（現 ㈱テレビ東京コミュニケーションズ）との取引拡大を目的として取得。同グループとの安定的な取引の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ 有 （注）２
    108 95

    （注）１  定量的な保有効果については記載が困難でありますが、毎年取締役会では政策保有株式について、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証を行なっております。

    ２  発行会社のグループ会社において保有している場合を含みます。

    ３  第一生命ホールディングス㈱、㈱テレビ東京ホールディングス及び㈱インティメート・マージャーは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

    みなし保有株式

    該当事項はありません。

    ③  保有目的が純投資目的である投資株式

    純投資目的で保有する株式はありません。

    第５【経理の状況】

    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

    (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

    ２．監査証明について

    当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

    当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加する等、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

    １【連結財務諸表等】

    (1)【連結財務諸表】

    ①【連結貸借対照表】
    (単位：千円)
    前連結会計年度 (2020年２月29日) 当連結会計年度 (2021年２月28日)
    資産の部
    流動資産
    現金及び預金 6,729,496 8,315,320
    受取手形及び売掛金 4,883,682 5,043,213
    商品 24,086 5,255
    製品 355 332
    仕掛品 302,825 184,548
    貯蔵品 1,677 1,631
    その他 423,770 614,336
    貸倒引当金 △14,310 △40,088
    流動資産合計 12,351,584 14,124,550
    固定資産
    有形固定資産
    建物及び構築物 595,889 590,624
    減価償却累計額 △108,336 △153,424
    建物及び構築物（純額） 487,552 437,199
    機械装置及び運搬具 9,024 8,616
    減価償却累計額 △5,449 △6,900
    機械装置及び運搬具（純額） 3,575 1,715
    土地 2,207 2,207
    工具、器具及び備品 653,744 681,277
    減価償却累計額 △338,400 △433,185
    工具、器具及び備品（純額） 315,344 248,092
    リース資産 11,617 14,617
    減価償却累計額 △11,617 △12,167
    リース資産（純額） － 2,450
    建設仮勘定 285 －
    有形固定資産合計 808,964 691,664
    無形固定資産
    のれん 99,216 159,301
    ソフトウエア 426,434 427,845
    その他 17,111 43,502
    無形固定資産合計 542,762 630,648
    投資その他の資産
    投資有価証券 742,298 742,370
    敷金及び保証金 1,000,075 898,765
    繰延税金資産 330,264 422,580
    その他 ※ 462,387 ※ 582,491
    貸倒引当金 △7,824 △5,944
    投資その他の資産合計 2,527,200 2,640,263
    固定資産合計 3,878,927 3,962,576
    資産合計 16,230,512 18,087,126
    (単位：千円)
    前連結会計年度 (2020年２月29日) 当連結会計年度 (2021年２月28日)
    負債の部
    流動負債
    営業未払金 2,138,214 2,230,143
    未払費用 978,066 808,127
    短期借入金 950,000 1,008,230
    1年内返済予定の長期借入金 263,050 195,140
    未払法人税等 461,349 382,724
    未払消費税等 695,168 724,322
    賞与引当金 332,069 340,753
    保証履行引当金 16,365 19,045
    その他 793,126 927,656
    流動負債合計 6,627,410 6,636,145
    固定負債
    長期借入金 845,000 711,518
    退職給付に係る負債 223,280 247,555
    株式給付引当金 131,989 169,761
    その他 2,273 3,512
    固定負債合計 1,202,543 1,132,347
    負債合計 7,829,953 7,768,493
    純資産の部
    株主資本
    資本金 1,035,594 1,177,194
    資本剰余金 1,875,135 2,250,451
    利益剰余金 5,816,375 7,136,504
    自己株式 △536,787 △476,011
    株主資本合計 8,190,318 10,088,139
    その他の包括利益累計額
    その他有価証券評価差額金 83,328 87,245
    為替換算調整勘定 △6,505 △13,423
    その他の包括利益累計額合計 76,822 73,822
    新株予約権 11,250 5,750
    非支配株主持分 122,166 150,921
    純資産合計 8,400,558 10,318,633
    負債純資産合計 16,230,512 18,087,126
    ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
    【連結損益計算書】
    (単位：千円)
    前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
    売上高 32,946,408 37,314,134
    売上原価 20,390,519 23,975,968
    売上総利益 12,555,888 13,338,166
    販売費及び一般管理費 ※１ 10,471,896 ※１ 10,890,546
    営業利益 2,083,992 2,447,620
    営業外収益
    受取利息 862 3,991
    受取配当金 8,314 7,517
    保険解約返戻金 1,752 1,473
    助成金収入 1,480 13,439
    持分法による投資利益 15,480 7,262
    雑収入 2,954 8,593
    その他 2,407 6,554
    営業外収益合計 33,252 48,830
    営業外費用
    支払利息 5,655 5,308
    為替差損 75 3,158
    投資事業組合運用損 2,473 －
    雑損失 5,263 1,642
    その他 － 904
    営業外費用合計 13,467 11,013
    経常利益 2,103,777 2,485,437
    特別利益
    負ののれん発生益 62,654 －
    投資有価証券売却益 5,187 －
    特別利益合計 67,841 －
    特別損失
    固定資産除却損 ※２ 57 ※２ 1,071
    投資有価証券評価損 9,866 38,999
    関係会社株式評価損 － 3,499
    事務所移転関連損失 － 20,598
    和解金 － 4,188
    新型コロナウイルス感染症による損失 － ※４ 33,409
    減損損失 － ※３ 19,381
    段階取得に係る差損 29,238 －
    特別損失合計 39,162 121,149
    税金等調整前当期純利益 2,132,456 2,364,287
    法人税、住民税及び事業税 735,926 800,009
    法人税等調整額 54,323 △80,226
    法人税等合計 790,249 719,783
    当期純利益 1,342,206 1,644,504
    非支配株主に帰属する当期純損失（△） △17,684 △3,112
    親会社株主に帰属する当期純利益 1,359,890 1,647,616
    【連結包括利益計算書】
    （単位：千円）
    前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
    当期純利益 1,342,206 1,644,504
    その他の包括利益
    その他有価証券評価差額金 △14,958 3,917
    為替換算調整勘定 △26,709 △6,917
    その他の包括利益合計 ※ △41,668 ※ △3,000
    包括利益 1,300,537 1,641,504
    （内訳）
    親会社株主に係る包括利益 1,318,221 1,644,616
    非支配株主に係る包括利益 △17,684 △3,112
    ③【連結株主資本等変動計算書】

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    (単位：千円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    当期首残高 1,035,594 1,833,804 4,717,275 △567,514 7,019,160
    当期変動額
    剰余金の配当 △260,790 △260,790
    親会社株主に帰属する当期純利益 1,359,890 1,359,890
    連結子会社の増資による持分の増減 1,258 1,258
    自己株式の処分 40,072 30,727 70,800
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 － 41,331 1,099,100 30,727 1,171,158
    当期末残高 1,035,594 1,875,135 5,816,375 △536,787 8,190,318
    その他の包括利益累計額 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計
    当期首残高 98,287 20,204 118,491 11,750 51,444 7,200,845
    当期変動額
    剰余金の配当 △260,790
    親会社株主に帰属する当期純利益 1,359,890
    連結子会社の増資による持分の増減 1,258
    自己株式の処分 70,800
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △14,958 △26,709 △41,668 △500 70,722 28,553
    当期変動額合計 △14,958 △26,709 △41,668 △500 70,722 1,199,712
    当期末残高 83,328 △6,505 76,822 11,250 122,166 8,400,558

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    (単位：千円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    当期首残高 1,035,594 1,875,135 5,816,375 △536,787 8,190,318
    当期変動額
    剰余金の配当 △327,487 △327,487
    親会社株主に帰属する当期純利益 1,647,616 1,647,616
    新株の発行（新株予約権の行使） 141,600 141,600 283,200
    自己株式の取得 △201,107 △201,107
    自己株式の処分 233,716 261,883 495,600
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 141,600 375,316 1,320,128 60,775 1,897,820
    当期末残高 1,177,194 2,250,451 7,136,504 △476,011 10,088,139
    その他の包括利益累計額 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計
    当期首残高 83,328 △6,505 76,822 11,250 122,166 8,400,558
    当期変動額
    剰余金の配当 △327,487
    親会社株主に帰属する当期純利益 1,647,616
    新株の発行（新株予約権の行使） 283,200
    自己株式の取得 △201,107
    自己株式の処分 495,600
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 3,917 △6,917 △3,000 △5,500 28,755 20,254
    当期変動額合計 3,917 △6,917 △3,000 △5,500 28,755 1,918,075
    当期末残高 87,245 △13,423 73,822 5,750 150,921 10,318,633
    ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
    (単位：千円)
    前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
    税金等調整前当期純利益 2,132,456 2,364,287
    減価償却費 394,418 381,380
    減損損失 － 19,381
    のれん償却額 32,999 36,302
    負ののれん発生益 △62,654 －
    事務所移転関連損失 － 20,598
    持分法による投資損益（△は益） △15,480 △7,262
    貸倒引当金の増減額（△は減少） △6,228 23,898
    賞与引当金の増減額（△は減少） 58,413 6,023
    退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 15,499 24,274
    保証履行引当金の増減額（△は減少） 2,135 2,680
    株式給付引当金の増減額（△は減少） 34,293 37,772
    受取利息及び受取配当金 △9,176 △11,508
    支払利息 5,655 5,308
    為替差損益（△は益） △6,396 △3,152
    保険解約返戻金 △1,752 △1,473
    投資有価証券売却損益（△は益） △5,187 －
    投資事業組合運用損益（△は益） 2,473 －
    固定資産除却損 57 1,071
    投資有価証券評価損益（△は益） 9,866 38,999
    関係会社株式評価損 － 3,499
    段階取得に係る差損益（△は益） 29,238 －
    売上債権の増減額（△は増加） △730,484 △96,584
    たな卸資産の増減額（△は増加） △174,362 137,176
    仕入債務の増減額（△は減少） 397,332 82,293
    その他の資産の増減額（△は増加） △26,995 △143,103
    その他の負債の増減額（△は減少） 906,549 △85,743
    小計 2,982,669 2,836,122
    利息及び配当金の受取額 10,823 11,503
    利息の支払額 △5,422 △5,303
    法人税等の支払額 △581,218 △886,300
    営業活動によるキャッシュ・フロー 2,406,852 1,956,020
    (単位：千円)
    前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
    投資活動によるキャッシュ・フロー
    定期預金の預入による支出 △200,000 △81,000
    定期預金の払戻による収入 － 81,000
    投資有価証券の取得による支出 △150,632 △30,016
    投資有価証券の売却による収入 7,779 －
    投資事業組合からの分配による収入 132 －
    関係会社株式の取得による支出 △32,000 －
    連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 － ※２ △40,283
    非連結子会社株式の取得による支出 － △89,991
    事業譲受による支出 △100,000 －
    有形固定資産の取得による支出 △122,852 △66,887
    無形固定資産の取得による支出 △94,247 △233,768
    貸付けによる支出 △75,000 △30,000
    貸付金の回収による収入 22,000 23,959
    敷金及び保証金の差入による支出 △28,050 △12,888
    敷金及び保証金の回収による収入 － 101,655
    その他の支出 △51,085 △59,183
    その他の収入 8,278 6,891
    投資活動によるキャッシュ・フロー △815,677 △430,512
    財務活動によるキャッシュ・フロー
    短期借入れによる収入 1,150,000 958,488
    短期借入金の返済による支出 △1,150,000 △900,000
    長期借入れによる収入 － 20,800
    長期借入金の返済による支出 △251,000 △261,481
    株式の発行による収入 － 283,200
    自己株式の売却による収入 70,300 490,100
    自己株式の取得による支出 － △201,107
    配当金の支払額 △260,438 △326,540
    リース債務の返済による支出 △869 △605
    財務活動によるキャッシュ・フロー △442,007 62,854
    現金及び現金同等物に係る換算差額 △3,897 △2,540
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 1,145,269 1,585,823
    現金及び現金同等物の期首残高 4,572,801 5,912,496
    新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 194,425 －
    現金及び現金同等物の期末残高 ※１ 5,912,496 ※１ 7,498,320
    【注記事項】
    （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

    １．連結の範囲に関する事項

    (1) 連結子会社の数 16社

    連結子会社の名称

    CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.

    株式会社メディカル・プリンシプル社

    株式会社リーディング・エッジ社

    株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社

    ジャスネットコミュニケーションズ株式会社

    CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd.

    株式会社インター・ベル

    株式会社プロフェッショナルメディア

    CREEK & RIVER Global, Inc.

    株式会社VR Japan

    株式会社Idrasys

    エコノミックインデックス株式会社

    株式会社クレイテックワークス

    CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.

    株式会社ウイング

    きづきアーキテクト株式会社

    株式会社ウイングは、2020年７月３日付で株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

    また、きづきアーキテクト株式会社は、2020年10月30日付で株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

    (2) 非連結子会社の名称等

    非連結子会社の名称

    株式会社Grune

    （連結の範囲から除いた理由）

    非連結子会社の合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないためであります。

    ２．持分法の適用に関する事項

    (1) 持分法適用の関連会社の数  1社

    関連会社の名称

    株式会社jeki Data-Driven Lab

    (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数  2社

    非連結子会社の名称

    株式会社Grune

    関連会社の名称

    株式会社forGIFT

    持分法を適用していない非連結子会社（株式会社Grune）及び関連会社（株式会社forGIFT）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

    (3) 持分法適用会社の事業年度等に関する事項

    株式会社jeki Data-Driven Labの決算日は３月31日であります。

    連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在で本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

    会社名 決算日
    きづきアーキテクト株式会社 ６月30日 ※１
    株式会社メディカル・プリンシプル社 10月31日 ※２
    CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd. 12月31日 ※３
    CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd. 12月31日 ※３
    CREEK & RIVER Global, Inc. 12月31日 ※３
    株式会社VR Japan 12月31日 ※３
    エコノミックインデックス株式会社 12月31日 ※３
    CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. 12月31日 ※３

    ※１ 12月31日現在で本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

    ※２ １月31日現在で本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

    ※３ 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

    ４．会計方針に関する事項

    (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  関係会社株式

    総平均法による原価法を採用しております。

    ②  その他有価証券

    時価のあるもの

    連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

    時価のないもの

    総平均法による原価法を採用しております。

    ③  たな卸資産

    通常の販売目的で保有するたな卸資産

    評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

    １) 商  品  総平均法による原価法

    ２) 製  品  総平均法による原価法

    ３) 仕掛品  個別法による原価法

    ４) 貯蔵品  最終仕入原価法

    (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産（リース資産を除く）

    当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

    ただし、当社及び国内連結子会社は2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

    なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物及び構築物      ３～37年

    機械装置及び運搬具      ５年

    工具、器具及び備品  ２～15年

    ②  無形固定資産（リース資産を除く）

    当社及び国内連結子会社は定額法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

    なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（５年以内）による定額法を採用しております。

    ③  リース資産

    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

    (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

    債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  賞与引当金

    当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ③  保証履行引当金

    コンサルティング委嘱契約の保証履行に備えるため、保証履行実績率により保証履行見込額を計上しております。

    ④  株式給付引当金

    株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

    (4) 退職給付に係る会計処理の方法

    ①  退職給付見込額の期間帰属方法

    退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

    ②  数理計算上の差異の費用処理方法

    数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括費用処理しております。

    (5) のれんの償却方法及び償却期間

    のれんの償却については、５年間の均等償却を行なっております。

    (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

    (7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理

    消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

    （未適用の会計基準等）

    ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

    (1) 概要

    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行ない、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

    企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性をはかる便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

    (2 適用予定日

    2023年２月期の期首から適用します。

    (3 当該会計基準等の適用による影響

    「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

    ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

    ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

    ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

    ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

    (1）概要

    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性をはかる取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

    企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

    (2) 適用予定日

    2023年２月期の期首から適用します。

    (3) 当該会計基準等の適用による影響

    「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

    ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

    (1) 概要

    「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行ない、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

    なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実をはかるに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

    (2) 適用予定日

    2022年２月期の年度末から適用します。

    ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

    (1) 概要

    国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

    企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

    (2) 適用予定日

    2022年２月期の年度末から適用します。

    （追加情報）

    （株式給付信託型ESOP）

    当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行なっております。

    (1) 取引の概要

    当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

    本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

    当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

    当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

    本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

    (2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

    会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号  2015年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

    (3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

    信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は、前連結会計年度298,200千円、当連結会計年度298,200千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

    また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株、期中平均株式数は、前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

    （会計上の見積り）

    新型コロナウイルス感染拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。

    このような状況は、少なくとも翌連結会計年度の上期中は影響を受けると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等に係る会計上の見積りを行なっております。

    なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

    （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

    実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

    （１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
    2015年４月８日 取締役会決議 2018年２月27日 取締役会決議
    付与対象者の区分及び数 当社取締役（社外取締役除く。）４名 当社取締役（社外取締役除く。）５名
    株式の種類別のストック・オプション数（注）１ 普通株式 1,100,000株 普通株式 1,150,000株
    付与日 2015年４月23日 2018年３月15日
    権利確定条件 （注）２・３ （注）４・５
    対象勤務期間 対象勤務期間は付されておりません。 同左
    権利行使期間 自 2018年６月１日 至 2020年４月22日 自 2019年６月１日 至 2023年５月31日

    （注）１  当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

    ２  (1) 新株予約権者は、2016年２月期、2017年２月期及び2018年２月期の３事業年度にかかる連結損益計算書における営業利益の累計額が4,000,000千円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

    なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

    (2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

    (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

    ３  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

    ４  (1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2019年２月期から2021年２月期のいずれかの事業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、営業利益が2,600,000千円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

    なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

    (2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

    (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

    ５  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

    （２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

    当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

    ①  新株予約権の数
    2015年４月８日 取締役会決議 2018年２月27日 取締役会決議
    権利確定前 （株）
    前連結会計年度末 ─ 1,150,000
    付与 ─ ─
    失効 ─ ─
    権利確定 ─ ─
    未確定残 ─ 1,150,000
    権利確定後 （株）
    前連結会計年度末 1,100,000 ─
    権利確定 ─ ─
    権利行使 1,100,000 ─
    失効 ─ ─
    未行使残 ─ ─

    ②  単価情報
    2015年４月８日 取締役会決議 2018年２月27日 取締役会決議
    権利行使価格 （円） 703 988
    行使時平均株価 （円） 772 ─

    ２．採用している会計処理の概要

    新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

    なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

    （連結貸借対照表関係）

    ※  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
    前連結会計年度 （2020年２月29日） 当連結会計年度 （2021年２月28日）
    関係会社株式 15,709千円 110,791千円
    （連結損益計算書関係）

    ※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    給料及び手当 3,785,711千円 4,099,978千円
    賞与引当金繰入額 283,622 248,470
    退職給付費用 31,610 51,769
    貸倒引当金繰入額 6,885 36,881
    保証履行引当金繰入額 10,815 13,031
    地代家賃 858,990 880,100

    ※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    建物及び構築物 ─千円 1,071千円
    工具、器具及び備品 57 ─
    合計 57 1,071

    ※３  減損損失

    当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
    場所 用途 種類 金額（千円）
    東京都港区 事業用資産 ソフトウエア 19,381

    当社グループは、事業用資産については主に管理会計上の事業区分に基づきグルーピングを行なっております。

    当連結会計年度において減損の要否の判定を行ない、投資額の回収が見込まれていない事業用資産について、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しました。

    ※４  新型コロナウイルス感染症による損失の内容は次のとおりであります。

    新型コロナウイルス感染拡大の影響により、政府及び各自治体から出された外出自粛要請等を受け、医学生・研修医を対象とした「レジナビフェア」を全国的に中止したことによるキャンセル料等であります。

    （連結包括利益計算書関係）

    ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    その他有価証券評価差額金：
    当期発生額 △21,560千円 5,646千円
    税効果調整前 △21,560 5,646
    税効果額 6,601 △1,729
    その他有価証券評価差額金 △14,958 3,917
    為替換算調整勘定：
    当期発生額 △26,709 △6,917
    その他の包括利益合計 △41,668 △3,000
    （連結株主資本等変動計算書関係）

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
    当連結会計年度期首株式数（株） 当連結会計年度増加株式数（株） 当連結会計年度減少株式数（株） 当連結会計年度末株式数（株）
    発行済株式
    普通株式 22,609,000 ― ― 22,609,000
    合計 22,609,000 ― ― 22,609,000
    自己株式
    普通株式（注）１・２ 1,296,467 ― 100,000 1,196,467
    合計 1,296,467 ― 100,000 1,196,467

    （注）１  自己株式の普通株式の株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首420,000株、当連結会計年度末420,000株）が含まれております。

    ２  普通株式の自己株式の減少100,000株は、ストック・オプションの行使に伴う減少によるものであります。

    ２．新株予約権に関する事項

    区分 新株予約権の内訳 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数（株） 当連結会計年度末残高 （千円）
    当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
    提出会社 （親会社） 2015年４月８日取締役会ストック・オプション ― ― ― ― ― 5,500
    2018年２月27日取締役会ストック・オプション（注） ― ― ― ― ― 5,750
    合計 ― ― ― ― ― 11,250

    （注）2018年２月27日の新株予約権は、権利行使期間（自  2019年６月１日  至  2023年５月31日）の初日が到来しておりますが、権利行使条件を満たしておりません。

    ３．配当に関する事項

    (1) 配当金支払額
    決議 株式の種類 配当金の総額 （千円） １株当たり配当額 （円） 基準日 効力発生日
    2019年５月24日 定時株主総会 普通株式 260,790 12 2019年２月28日 2019年５月27日

    （注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2019年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金5,040千円を含んでおります。

    (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
    決議 株式の種類 配当金の総額（千円） 配当の原資 １株当たり 配当額（円） 基準日 効力発生日
    2020年５月28日 定時株主総会 普通株式 327,487 利益剰余金 15 2020年２月29日 2020年５月29日

    （注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2020年２月29日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金6,300千円を含んでおります。

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
    当連結会計年度期首株式数（株） 当連結会計年度増加株式数（株） 当連結会計年度減少株式数（株） 当連結会計年度末株式数（株）
    発行済株式
    普通株式（注）１ 22,609,000 400,000 ─ 23,009,000
    合計 22,609,000 400,000 ─ 23,009,000
    自己株式
    普通株式（注）２・３・４ 1,196,467 221,200 700,000 717,667
    合計 1,196,467 221,200 700,000 717,667

    （注）１  普通株式の発行済株式の増加400,000株は、ストック・オプションの行使に伴う新株の発行によるものであります。

    ２  自己株式の普通株式の株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首420,000株、当連結会計年度末420,000株）が含まれております。

    ３  普通株式の自己株式の増加221,200株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

    ４  普通株式の自己株式の減少700,000株は、ストック・オプションの行使に伴う減少によるものであります。

    ２．新株予約権に関する事項

    区分 新株予約権の内訳 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数（株） 当連結会計年度末残高 （千円）
    当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
    提出会社 （親会社） 2018年２月27日取締役会ストック・オプション（注） ― ─ ─ ─ ─ 5,750
    合計 ― ─ ─ ─ ─ 5,750

    （注）2018年２月27日の新株予約権は、権利行使期間（自  2019年６月１日  至  2023年５月31日）の初日が到来しておりますが、権利行使条件を満たしておりません。

    ３．配当に関する事項

    (1) 配当金支払額
    決議 株式の種類 配当金の総額 （千円） １株当たり配当額 （円） 基準日 効力発生日
    2020年５月28日 定時株主総会 普通株式 327,487 15 2020年２月29日 2020年５月29日

    （注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2020年２月29日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金6,300千円を含んでおります。

    (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
    決議 株式の種類 配当金の総額（千円） 配当の原資 １株当たり 配当額（円） 基準日 効力発生日
    2021年５月27日 定時株主総会 普通株式 363,381 利益剰余金 16 2021年２月28日 2021年５月28日

    （注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2021年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金6,720千円を含んでおります。

    （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    現金及び預金勘定 6,729,496千円 8,315,320千円
    預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △817,000 △817,000
    現金及び現金同等物 5,912,496 7,498,320

    ※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

    株式の取得により新たに株式会社ウイングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、株式の取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
    流動資産 196,860 千円
    固定資産 18,578
    資産合計 215,438
    流動負債 53,435
    固定負債 62,745
    負債合計 116,180
    （リース取引関係）

    （借主側）

    １．ファイナンス・リース取引

    所有権移転外ファイナンス・リース取引

    ①  リース資産の内容

    有形固定資産

    複合機（工具、器具及び備品）及び社用車（車両運搬具）であります。

    ②  リース資産の減価償却の方法

    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

    ２．オペレーティング・リース取引

    該当事項はありません。

    （金融商品関係）

    １．金融商品の状況に関する事項

    (1) 金融商品に対する取組方針

    当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行なわない方針であります。また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。

    (2) 金融商品の内容及びそのリスク

    営業債権である受取手形及び売掛金等は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の敷金であり、保有会社の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

    営業債務である営業未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、使途が運転資金であり、支払金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。

    (3) 金融商品に係るリスク管理体制

    ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

    当社グループは、与信管理規程に沿って、経営企画部並びに財務経理部にて取引先ごとに債権の期日管理及び残高管理を行なうとともに、財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減をはかっております。敷金及び保証金については契約時に保有会社の与信管理を行ない、定期的に保有会社の与信状況の確認を行なっております。

    ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

    投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財務状況等を把握しております。借入金に係る支払金利の変動リスクについては、デリバティブ取引等によるヘッジ処理は行なっていませんが、金利交渉等を通じて金利節減に鋭意努めております。

    ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

    当社は、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

    (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

    金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

    前連結会計年度（2020年２月29日）
    連結貸借対照表計上額 （千円） 時価（千円） 差額（千円）
    (1) 現金及び預金 6,729,496 6,729,496 ─
    (2) 受取手形及び売掛金 4,883,682 4,883,682 ─
    (3) 投資有価証券 181,280 181,280 ─
    (4) 敷金及び保証金 1,000,075 1,008,487 8,412
    資産計 12,794,533 12,802,945 8,412
    (1) 営業未払金 2,138,214 2,138,214 ─
    (2) 短期借入金 950,000 950,000 ─
    (3) 長期借入金 (1年内返済予定の長期借入金含む) 1,108,050 1,108,311 261
    負債計 4,196,264 4,196,525 261

    当連結会計年度（2021年２月28日）
    連結貸借対照表計上額 （千円） 時価（千円） 差額（千円）
    (1) 現金及び預金 8,315,320 8,315,320 ─
    (2) 受取手形及び売掛金 5,043,213 5,043,213 ─
    (3) 投資有価証券 184,376 184,376 ─
    (4) 敷金及び保証金 898,765 901,986 3,221
    資産計 14,441,675 14,444,896 3,221
    (1) 営業未払金 2,230,143 2,230,143 ─
    (2) 短期借入金 1,008,230 1,008,230 ─
    (3) 長期借入金 (1年内返済予定の長期借入金含む) 906,658 906,706 47
    負債計 4,145,033 4,145,080 47

    （注）１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

    資  産

    (1) 現金及び預金並びに(2) 受取手形及び売掛金

    これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 投資有価証券

    時価のある株式は取引所の価格によっております。

    (4) 敷金及び保証金

    将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。

    負  債

    (1) 営業未払金並びに(2) 短期借入金

    これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 長期借入金

    将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。

    ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
    （単位：千円）
    区分 前連結会計年度 （2020年２月29日） 当連結会計年度 （2021年２月28日）
    非上場株式 561,018 557,993

    これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

    ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（2020年２月29日）
    １年以内 （千円） １年超 ５年以内 （千円） ５年超 10年以内 （千円） 10年超 （千円）
    現金及び預金 6,729,496 ─ ─ ─
    受取手形及び売掛金 4,883,682 ─ ─ ─
    投資有価証券
    その他有価証券のうち満期があるもの ─ ─ ─ ─
    合計 11,613,179 ─ ─ ─

    当連結会計年度（2021年２月28日）
    １年以内 （千円） １年超 ５年以内 （千円） ５年超 10年以内 （千円） 10年超 （千円）
    現金及び預金 8,315,320 ─ ─ ─
    受取手形及び売掛金 5,043,213 ─ ─ ─
    投資有価証券
    その他有価証券のうち満期があるもの ─ ─ ─ ─
    合計 13,358,533 ─ ─ ─

    ４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度（2020年２月29日）
    １年以内 （千円） １年超 ２年以内 （千円） ２年超 ３年以内 （千円） ３年超 ４年以内 （千円） ４年超 ５年以内 （千円） ５年超 （千円）
    短期借入金 950,000 ─ ─ ─ ─ ─
    長期借入金 263,050 170,000 100,000 575,000 ─ ─
    合計 1,213,050 170,000 100,000 575,000 ─ ─

    当連結会計年度（2021年２月28日）
    １年以内 （千円） １年超 ２年以内 （千円） ２年超 ３年以内 （千円） ３年超 ４年以内 （千円） ４年超 ５年以内 （千円） ５年超 （千円）
    短期借入金 1,008,230 ─ ─ ─ ─ ─
    長期借入金 195,140 115,078 582,140 7,140 7,160 ─
    合計 1,203,370 115,078 582,140 7,140 7,160 ─
    （有価証券関係）

    １．その他有価証券

    前連結会計年度（2020年２月29日）

    種類 連結貸借対照表 計上額（千円） 取得原価（千円） 差額（千円）
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの (1) 株式 181,280 56,820 124,460
    (2) 債券
    ①  国債・地方債等 ─ ─ ─
    ②  社債 ─ ─ ─
    ③  その他 ─ ─ ─
    (3) その他 ─ ─ ─
    小計 181,280 56,820 124,460
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの (1) 株式 ─ ─ ─
    (2) 債券
    ①  国債・地方債等 ─ ─ ─
    ②  社債 ─ ─ ─
    ③  その他 ─ ─ ─
    (3) その他 ─ ─ ─
    小計 ─ ─ ─
    合計 181,280 56,820 124,460

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額561,018千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

    当連結会計年度（2021年２月28日）

    種類 連結貸借対照表 計上額（千円） 取得原価（千円） 差額（千円）
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの (1) 株式 183,536 58,810 124,726
    (2) 債券
    ①  国債・地方債等 ─ ─ ─
    ②  社債 ─ ─ ─
    ③  その他 ─ ─ ─
    (3) その他 ─ ─ ─
    小計 183,536 58,810 124,726
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの (1) 株式 840 1,400 △560
    (2) 債券
    ①  国債・地方債等 ─ ─ ─
    ②  社債 ─ ─ ─
    ③  その他 ─ ─ ─
    (3) その他 ─ ─ ─
    小計 840 1,400 △560
    合計 184,376 60,210 124,166

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額557,993千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

    ２．売却したその他有価証券

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）
    区分 売却額（千円） 売却益の合計額 （千円） 売却損の合計額 （千円）
    株式 7,708 5,187 ─

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    該当事項はありません。

    ３．減損処理を行った有価証券

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    当連結会計年度において減損処理を行ない、投資有価証券評価損9,866千円を計上しております。

    なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、連結会計年度における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、減損処理を行ない、連結会計年度末日の時価が取得原価に比べ30％以上50％未満下落している銘柄については、その回復可能性を個別に検討し、減損処理の適否を判定することとしております。

    また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％超下落した場合には、原則として減損処理を行なっております。

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    当連結会計年度において減損処理を行ない、投資有価証券評価損38,999千円を計上しております。

    なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、連結会計年度における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、減損処理を行ない、連結会計年度末日の時価が取得原価に比べ30％以上50％未満下落している銘柄については、その回復可能性を個別に検討し、減損処理の適否を判定することとしております。

    また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％超下落した場合には、原則として減損処理を行なっております。

    （退職給付関係）

    １．採用している退職給付制度の概要

    当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

    なお、一部の連結子会社が有する確定給付退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

    ２．確定給付制度

    (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    退職給付債務の期首残高 201,131千円 216,631千円
    勤務費用 28,500 31,221
    利息費用 1,005 1,083
    数理計算上の差異の発生額 2,104 3,968
    退職給付の支払額 △16,111 △12,078
    退職給付債務の期末残高 216,631 240,826

    (2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    退職給付に係る負債の期首残高 ─千円 6,649千円
    退職給付費用 ─ 15,495
    退職給付の支払額 ─ △15,416
    その他 6,649 ─
    退職給付に係る負債の期末残高 6,649 6,728

    （注）「その他」は連結範囲の変更に伴う退職給付債務の増加額等であります。

    (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    積立型制度の退職給付債務 38,934千円 43,416千円
    年金資産 △32,285 △36,687
    6,649 6,728
    非積立型制度の退職給付債務 216,631 240,826
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 223,280 247,555
    退職給付に係る負債 223,280 247,555
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 223,280 247,555

    (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    勤務費用 28,500千円 31,221千円
    利息費用 1,005 1,083
    数理計算上の差異の費用処理額 2,104 3,968
    簡便法で計算した退職給付費用 ─ 15,495
    退職給付費用 31,610 51,769

    (5）数理計算上の計算基礎に関する事項

    主要な数理計算上の計算基礎
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    割引率 0.5％ 0.5％
    （ストック・オプション等関係）

    １．ストック・オプションに係る費用計上及び科目名

    該当事項はありません。

    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

    (1) ストック・オプションの内容
    第１回（2015年） 有償ストック・オプション 第２回（2018年） 有償ストック・オプション
    付与対象者の区分及び数 当社取締役（社外取締役除く。）４名 当社取締役（社外取締役除く。）５名
    株式の種類別のストック・オプション数（注）１ 普通株式 1,100,000株 普通株式 1,150,000株
    付与日 2015年４月23日 2018年３月15日
    権利確定条件 （注）２・３ （注）４・５
    対象勤務期間 対象勤務期間は付されておりません。 同左
    権利行使期間 自 2018年６月１日 至 2020年４月22日 自 2019年６月１日 至 2023年５月31日

    （注）１  当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

    ２  (1) 新株予約権者は、2016年２月期、2017年２月期及び2018年２月期の３事業年度にかかる連結損益計算書における営業利益の累計額が4,000,000千円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

    なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

    (2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

    (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

    ３  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

    ４  (1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2019年２月期から2021年２月期のいずれかの事業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、営業利益が2,600,000千円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

    なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

    (2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

    (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

    ５  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

    (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

    ①  ストック・オプションの数
    第１回（2015年） 有償ストック・オプション 第２回（2018年） 有償ストック・オプション
    権利確定前 （株）
    前連結会計年度末 ─ 1,150,000
    付与 ─ ─
    失効 ─ ─
    権利確定 ─ ─
    未確定残 ─ 1,150,000
    権利確定後 （株）
    前連結会計年度末 1,100,000 ─
    権利確定 ─ ─
    権利行使 1,100,000 ─
    失効 ─ ─
    未行使残 ─ ─

    ②  単価情報
    第１回（2015年） 有償ストック・オプション 第２回（2018年） 有償ストック・オプション
    権利行使価格 （円） 703 988
    行使時平均株価 （円） 772 ─
    公正な評価単価（付与日）（円） 500 500
    （税効果会計関係）

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
    前連結会計年度 （2020年２月29日） 当連結会計年度 （2021年２月28日）
    繰延税金資産
    未払事業税 33,797千円 27,872千円
    未払事業所税 14,418 15,359
    貸倒引当金 20,761 41,982
    賞与引当金 101,694 104,338
    退職給付に係る負債 67,795 75,221
    一括償却資産 12,895 12,349
    投資有価証券評価損 8,410 17,596
    保証履行引当金 5,011 5,831
    株式給付引当金 40,415 51,980
    関係会社株式評価損 ─ 90,635
    減価償却超過額 39,189 32,709
    繰越欠損金 630,788 608,982
    その他 53,607 69,545
    繰延税金資産小計 1,028,784 1,154,404
    税務上の繰越欠損金に係る評価制引当額（注）１ △574,994 △578,786
    将来減算一時差異等の合計に係る評価制引当額 △86,749 △114,532
    評価性引当額小計 △661,744 △693,319
    繰延税金資産合計 367,040 461,085
    繰延税金負債
    その他有価証券評価差額金 △36,775 △38,504
    繰延税金負債合計 △36,775 △38,504
    繰延税金資産（負債）の純額（注）２ 330,264 422,580

    （注）１  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

    前連結会計年度（2020年２月29日）
    １年以内 （千円） １年超 ２年以内 （千円） ２年超 ３年以内 （千円） ３年超 ４年以内 （千円） ４年超 ５年以内 （千円） ５年超 （千円） 合計 （千円）
    税務上の繰越欠損金（※） ─ 7,005 31,309 49,519 42,360 500,593 630,788
    評価制引当額 ─ △7,005 △31,309 △49,519 △42,360 △444,799 △574,994
    繰延税金資産 ─ ─ ─ ─ ─ 55,793 55,793

    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

    当連結会計年度（2021年２月28日）
    １年以内 （千円） １年超 ２年以内 （千円） ２年超 ３年以内 （千円） ３年超 ４年以内 （千円） ４年超 ５年以内 （千円） ５年超 （千円） 合計 （千円）
    税務上の繰越欠損金（※） 7,005 26,202 49,519 42,360 189,786 294,107 608,982
    評価制引当額 △7,005 △26,202 △49,519 △42,360 △189,786 △263,910 △578,786
    繰延税金資産 ─ ─ ─ ─ ─ 30,196 30,196

    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

    ２  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
    前連結会計年度 （2020年２月29日） 当連結会計年度 （2021年２月28日）
    固定資産─繰延税金資産 330,264千円 422,580千円

    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

    前連結会計年度 （2020年２月29日） 当連結会計年度 （2021年２月28日）
    法定実効税率 30.62％ 法定実効税率と税効果会適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
    （調整）
    のれんの償却額 0.37
    交際費等永久に損金に算入されない項目 0.63
    住民税均等割等 0.95
    評価性引当額 4.35
    連結子会社との税率差異 0.04
    持分法投資損益 △0.12
    負ののれん発生益 △0.71
    段階取得に係る差損 0.33
    外国税額 0.39
    その他 0.19
    税効果会計適用後の法人税等の負担率 37.06
    （企業結合等関係）

    （取得による企業結合）

    当社は、2020年６月29日開催の取締役会において、株式会社ウイング（本社：東京都渋谷区、代表取締役：及川哲也、以下ウイング社）の株式を取得して子会社化とすることを決議し、2020年７月３日付けで実施いたしました。

    １．企業結合の概要

    (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

    被取得企業の名称                ：株式会社ウイング

    事業の内容                      ：NHK及び関連会社の制作・編集部門へのスタッフの派遣、

    天気キャスターの派遣、番組・コンテンツ制作

    (2) 企業結合を行なった主な理由

    ウイング社の持つネットワークと当社の持つ映像分野に留まらない幅広いネットワークとの融合、シナジー効果により、さらなる事業規模・収益の拡大を目指すためであります。

    (3) 企業結合日

    2020年７月３日

    (4) 企業結合の法的形式

    現金及び預金を対価とする株式取得

    (5) 結合後企業の名称

    名称に変更はありません。

    (6) 取得した議決権比率

    100%

    (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

    現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。

    ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

    2020年８月１日から2021年２月28日まで

    ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

    取得価額については、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。

    ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

    アドバイザリー費用  420千円

    ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    (1) 発生したのれんの金額

    70,741千円

    (2) 発生原因

    株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによります。

    (3) 償却方法及び償却期間

    ５年間の均等償却

    ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
    流動資産 196,860千円
    固定資産 18,578
    資産合計 215,438
    流動負債 53,435
    固定負債 62,745
    負債合計 116,180

    （取得による企業結合）

    当社は、2020年10月８日開催の取締役会において、きづきアーキテクト株式会社（本社：京都府京都市、代表取締役：長島聡、以下きづきアーキテクト社）の株式を取得して子会社化することを決議し、2020年10月30日付けで実施いたしました。

    １．企業結合の概要

    (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

    被取得企業の名称                ：きづきアーキテクト株式会社

    事業の内容                      ：新商品・サービスの企画、開発、運営、販売、アイデアの事業化に関するコンサルティング、ソフトウェア、コンピュータの周辺機器等の開発及び販売

    (2) 企業結合を行なった主な理由

    当社グループが有するプロフェッショナル・ネットワークと、きづきアーキテクト社の事業構想力とを高度に融合することで、新規事業の加速度的な推進等を通じて、事業規模・収益の拡大を目指すためであります。

    (3) 企業結合日

    2020年10月30日（みなし取得日：2020年９月30日）

    (4) 企業結合の法的形式

    現金及び預金を対価とする株式取得

    (5) 結合後企業の名称

    名称に変更はありません。

    (6) 取得した議決権比率

    70%

    (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

    現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。

    ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

    2020年10月１日から2020年12月31日まで

    ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
    取得の対価 現金及び預金 100,002千円
    取得原価 100,002

    ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

    アドバイザリー費用  200千円

    ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    (1) 発生したのれんの金額

    25,645千円

    (2) 発生原因

    株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによります。

    (3) 償却方法及び償却期間

    ５年間の均等償却

    ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
    流動資産 8,992千円
    固定資産 27
    資産合計 9,019
    流動負債 2,797
    負債合計 2,797
    （資産除去債務関係）

    当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

    なお、不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

    （セグメント情報等）

    【セグメント情報】

    １．報告セグメントの概要

    当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。

    当社は、サービスの種類、性質及び販売市場の類似性等を考慮し、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

    （報告セグメント変更等に関する事項）

    当連結会計年度より、従来、「その他」に含まれていた「クリエイティブ分野（韓国）」については、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.Ltd.の連結子会社化により重要性が増したため独立し、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

    なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

    各セグメントの主な事業内容は次のとおりであります。

    (1) クリエイティブ分野（日本）…映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等のエージェンシー事業

    (2) クリエイティブ分野（韓国）…映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等のエージェンシー事業

    (3) 医療分野…………………………「民間医局」をコンセプトにしたドクター・エージェンシー事業

    (4) 会計・法曹分野…………………会計士、弁護士のエージェンシー事業

    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

    報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

    また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

    セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。

    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    （単位：千円）
    報告セグメント その他（注）１ 合計 調整額（注）２ 連結財務諸表 計上額 （注）３
    クリエイティブ分野（日本） クリエイティブ分野（韓国） 医療分野 会計・法曹 分野 計
    売上高
    外部顧客への売上高 24,544,808 67,658 4,066,151 2,113,152 30,791,771 2,154,636 32,946,408 － 32,946,408
    セグメント間の内部売上高又は振替高 54,599 － 4,142 8,374 67,116 92,980 160,097 (160,097) －
    計 24,599,408 67,658 4,070,294 2,121,527 30,858,888 2,247,617 33,106,505 (160,097) 32,946,408
    セグメント利益 又は損失（△） 1,314,633 △66,563 740,178 232,612 2,220,861 △132,137 2,088,724 (4,732) 2,083,992
    セグメント資産 13,319,810 858,364 3,560,222 1,221,003 18,959,400 777,236 19,736,637 (3,506,125) 16,230,512
    その他の項目
    減価償却費 302,229 － 50,332 19,186 371,747 9,718 381,465 (2,822) 378,642

    （注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

    ２  調整額は、以下のとおりであります。

    (1) セグメント利益又は損失の調整額4,732千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

    (2) セグメント資産の調整額3,506,125千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

    (3) 減価償却費の調整額2,822千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

    ３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    （単位：千円）
    報告セグメント その他（注）１ 合計 調整額（注）２ 連結財務諸表 計上額 （注）３
    クリエイティブ分野（日本） クリエイティブ分野（韓国） 医療分野 会計・法曹 分野 計
    売上高
    外部顧客への売上高 26,025,810 3,269,343 3,923,348 1,986,906 35,205,408 2,108,726 37,314,134 － 37,314,134
    セグメント間の内部売上高又は振替高 41,397 － － 6,641 48,038 91,308 139,346 (139,346) －
    計 26,067,208 3,269,343 3,923,348 1,993,547 35,253,447 2,200,034 37,453,481 (139,346) 37,314,134
    セグメント利益 又は損失（△） 1,775,207 △49,829 723,786 100,478 2,549,642 △104,347 2,445,295 2,325 2,447,620
    セグメント資産 14,465,386 735,684 3,992,450 1,189,322 20,382,844 1,039,929 21,422,773 (3,335,646) 18,087,126
    その他の項目
    減価償却費 281,665 7,863 46,776 18,559 354,865 10,579 365,444 (3,607) 361,836

    （注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

    ２  調整額は、以下のとおりであります。

    (1) セグメント利益又は損失の調整額2,325千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

    (2) セグメント資産の調整額3,335,646千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

    (3) 減価償却費の調整額3,607千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

    ３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

    【関連情報】

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    １．製品及びサービスごとの情報

    製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

    ２．地域ごとの情報

    (1) 売上高

    （単位：千円）
    日本 韓国 中国 米国 合計
    32,714,498 67,658 35,540 128,710 32,946,408

    （注）国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

    (2) 有形固定資産

    本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

    ３．主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    １．製品及びサービスごとの情報

    製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

    ２．地域ごとの情報

    (1) 売上高

    （単位：千円）
    日本 韓国 中国 米国 合計
    33,878,645 3,269,343 55,898 110,248 37,314,134

    （注）国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

    (2) 有形固定資産

    本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

    ３．主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    該当事項はありません。

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    （単位：千円）
    クリエイティブ分野（日本） クリエイティブ分野（韓国） 医療分野 会計・法曹分野 その他（注） 全社・消去 合計
    減損損失 － － － － 19,381 － 19,381

    （注）「その他」の金額は、人材メディア事業に係るものであります。

    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    （単位：千円）
    クリエイティブ 分野（日本） クリエイティブ分野（韓国） 医療分野 会計・法曹 分野 その他（注） 全社・消去 合計
    当期償却額 17,999 － － － 15,000 － 32,999
    当期末残高 97,966 － － － 1,250 － 99,216

    （注）「その他」の金額は、株式会社プロフェッショナルメディアに係るものであります。

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    （単位：千円）
    クリエイティブ 分野（日本） クリエイティブ分野（韓国） 医療分野 会計・法曹 分野 その他（注） 全社・消去 合計
    当期償却額 32,915 － － － 3,387 － 36,302
    当期末残高 135,793 － － － 23,508 － 159,301

    （注）「その他」の金額は、株式会社プロフェッショナルメディア及びきづきアーキテクト株式会社に係るものであります。

    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    当連結会計年度において、「その他」セグメントにおいて62,654千円の負ののれん発生益を計上しております。これは、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.の株式を取得し連結子会社化したことによるものであります。

    当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    該当事項はありません。

    【関連当事者情報】

    １. 関連当事者との取引

    (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

    ①  連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

    該当事項はありません。

    ②  連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

    前連結会計年度（自2019年３月１日  至2020年２月29日）

    該当事項はありません。

    当連結会計年度（自2020年３月１日  至2021年２月28日）
    種類 会社等の名称又は氏名 所在地 資本金又は出資金 （千円） 事業の内容又は職業 議決権等の所有（被所有）割合（％） 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 （千円） 科目 期末残高 （千円）
    役員及び主要株主 井川 幸広 ─ ─ 当社代表取締役社長 （被所有） 直接 19.68 新株予約権の権利行使 新株予約権の権利行使 492,100 ─ ─
    役員 黒崎 淳 ─ ─ 当社取締役 （被所有） 直接 1.44 新株予約権の権利行使 新株予約権の権利行使 140,600 ─ ─

    （注）2015年４月８日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

    ③  連結財務諸表提出会社の子会社等

    前連結会計年度（自2019年３月１日  至2020年２月29日）

    該当事項はありません。

    当連結会計年度（自2020年３月１日  至2021年２月28日）

    種類 会社等の名称又は氏名 所在地 資本金又は出資金 （千円） 事業の内容又は職業 議決権等の所有（被所有）割合（％） 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 （千円） 科目 期末残高 （千円）
    重要な子会社の役員 陸ヨンシク ─ ─ CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.代表取締役社長 ─ 資金の貸付 資金の貸付 （注） 14,850 長期貸付金 13,854
    資金の回収 995
    利息の受取 （注） 675 未収入金 ─
    重要な子会社の役員 金ミンチョル ─ ─ CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.取締役 ─ 資金の貸付 資金の貸付 （注） 20,340 長期貸付金 19,676
    資金の回収 663
    利息の受取 （注） 931 未収入金 ─

    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等

    資金の貸付及び金利については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

    （１株当たり情報）
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    １株当たり純資産額 386円09銭 455円87銭
    １株当たり当期純利益 63円60銭 74円25銭
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益 62円27銭 74円20銭

    （注）１  株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式を連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、１株当たり純資産額の算定における期末発行済株式総数から控除する自己株式に当該株式数を含めております（前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株）。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に当該株式数を含めております（前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株）。

    ２  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
    前連結会計年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    １株当たり当期純利益
    親会社株主に帰属する当期純利益 1,359,890千円 1,647,616千円
    普通株主に帰属しない金額 ─千円 ─千円
    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 1,359,890千円 1,647,616千円
    期中平均株式数 21,380,840株 22,191,521株
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益
    普通株式増加数 458,006株 13,737株
    （うち新株予約権） （458,006株） （13,737株）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 ─ ─
    （重要な後発事象）

    （子会社株式の譲渡）

    当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、連結子会社エコノミックインデックス株式会社の株式を譲渡することを決議し、2021年３月５日付けで実施いたしました。

    １．株式譲渡の理由

    独自サービスの商品化等を進め、グループとしてのシナジー創出を目指してまいりましたが、両社において十分な効果を発揮するに至らず、協議を重ねた結果、当社持分の全てを創業者に譲渡することが、双方の更なる成長につながるものと判断いたしました。

    ２．譲渡する相手の氏名

    ブロディ・エルマー・ジュリアン（エコノミックインデックス株式会社創業者）

    ３．譲渡の時期

    2021年３月５日

    ４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係

    (1) 名称      エコノミックインデックス株式会社

    (2) 事業内容  コンピュータ・データベースを活用した情報分析サービス

    (3) 取引関係  金銭消費貸借契約があります。

    ５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

    (1) 譲渡する株式の数  69,712株

    (2) 譲渡後の持分比率  ─％

    譲渡価額については、守秘義務契約により非開示とさせていただきますが、妥当性を確保するため、第三者機関を交え検討を行ない、当該結果を踏まえて決定しております。

    （新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

    当社は、2021年４月８日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

    １．発行する新株予約権の数

    8,000個

    なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式800,000株とし、下記３．(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

    ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

    本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

    なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

    ３．新株予約権の内容

    (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び株

    本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

    (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

    本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

    行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年４月７日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,443円とする。

    なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    調整後行使価額＝調整前行使価額× １
    分割（又は併合）の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行なう場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    既発行株式数＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
    調 整 後 行使価額 ＝ 調 整 前 行使価額 × 新規発行前の１株当たり時価
    既発行株式数＋新株発行株式数

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものとする。

    (3) 新株予約権を行使することができる期間

    本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月26日から2031年５月31日までとする。

    (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    (5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

    (6) 新株予約権の行使の条件

    ①  割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

    (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

    (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

    (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

    (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

    ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

    ④  各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

    ４．新株予約権の割当日

    2021年４月26日

    ５．新株予約権の取得に関する事項

    当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

    当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(1)に準じて決定する。

    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    (5) 新株予約権を行使することができる期間

    上記３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(3)に定める行使期間の末日までとする。

    (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記３．(4)に準じて決定する。

    (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

    (8) その他新株予約権の行使の条件

    上記３．(6)に準じて決定する。

    (9) 新株予約権の取得事由及び条件

    上記５に準じて決定する。

    (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

    ７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

    当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

    ８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

    2021年４月26日

    ９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

    当社取締役（社外取締役を除く）  ４名    8,000個

    ⑤【連結附属明細表】
    【社債明細表】

    該当事項はありません。

    【借入金等明細表】
    区分 当期首残高 （千円） 当期末残高 （千円） 平均利率 （％） 返済期限
    短期借入金 950,000 1,008,230 0.279 ―
    １年内に返済予定の長期借入金 263,050 195,140 0.292 ─
    １年内に返済予定のリース債務 ─ 660 ─ ─
    長期借入金 （１年内に返済予定のものを除く。） 845,000 711,518 0.292 2022年３月～ 2026年２月
    リース債務 （１年内に返済予定のものを除く。） ─ 2,035 ─ ─
    合計 2,058,050 1,917,584 ─ ―

    （注）１  平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

    ２  長期借入金（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
    区分 １年超２年以内 （千円） ２年超３年以内 （千円） ３年超４年以内 （千円） ４年超５年以内 （千円）
    長期借入金 115,078 582,140 7,140 7,160
    【資産除去債務明細表】

    該当事項はありません。

    (2) 【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
    （累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
    売上高（千円） 9,486,442 18,454,080 27,557,812 37,314,134
    税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） 1,046,318 1,449,280 1,884,032 2,364,287
    親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） 709,809 966,859 1,263,794 1,647,616
    １株当たり四半期（当期）純利益（円） 32.53 43.81 57.05 74.25
    （会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
    １株当たり四半期純利益（円） 32.53 11.57 13.35 17.21

    ２【財務諸表等】

    (1)【財務諸表】

    ①【貸借対照表】
    (単位：千円)
    前事業年度 (2020年２月29日) 当事業年度 (2021年２月28日)
    資産の部
    流動資産
    現金及び預金 3,004,431 3,617,764
    受取手形 57,355 29,502
    売掛金 3,513,142 3,697,011
    商品 15,958 758
    製品 355 332
    仕掛品 194,443 108,958
    貯蔵品 202 190
    前払費用 179,217 228,782
    短期貸付金 14,000 17,000
    関係会社短期貸付金 123,000 134,600
    立替金 53,875 24,604
    未収入金 11,308 564
    その他 39,671 196,318
    貸倒引当金 △11,171 △5,965
    流動資産合計 7,195,792 8,050,423
    固定資産
    有形固定資産
    建物 481,807 477,241
    減価償却累計額 △67,172 △105,976
    建物（純額） 414,635 371,264
    工具、器具及び備品 579,283 602,802
    減価償却累計額 △281,827 △371,903
    工具、器具及び備品（純額） 297,456 230,899
    リース資産 11,617 14,617
    減価償却累計額 △11,617 △12,167
    リース資産（純額） － 2,450
    建設仮勘定 285 －
    有形固定資産合計 712,376 604,613
    無形固定資産
    のれん 116 －
    ソフトウエア 265,140 198,464
    ソフトウエア仮勘定 3,420 4,261
    電話加入権 1,764 1,764
    無形固定資産合計 270,441 204,489
    投資その他の資産
    投資有価証券 724,298 729,979
    関係会社株式 2,479,167 2,677,306
    出資金 500 500
    関係会社出資金 22,775 22,775
    長期貸付金 39,000 25,000
    関係会社長期貸付金 232,500 409,900
    破産更生債権等 7,160 5,074
    長期前払費用 4,399 3,371
    敷金及び保証金 861,971 763,282
    保険積立金 329,282 373,105
    繰延税金資産 189,158 302,163
    その他 1,217 1,217
    貸倒引当金 △52,322 △126,888
    投資損失引当金 △13,617 －
    投資その他の資産合計 4,825,492 5,186,788
    固定資産合計 5,808,310 5,995,890
    資産合計 13,004,102 14,046,313
    (単位：千円)
    前事業年度 (2020年２月29日) 当事業年度 (2021年２月28日)
    負債の部
    流動負債
    営業未払金 1,739,368 1,843,979
    短期借入金 ※ 1,600,000 ※ 1,500,000
    1年内返済予定の長期借入金 246,250 180,000
    未払金 366,436 387,887
    未払費用 819,455 625,941
    未払法人税等 374,446 359,357
    未払消費税等 455,971 462,101
    前受金 639 4,274
    預り金 84,930 99,920
    賞与引当金 134,522 133,151
    その他 44,315 45,288
    流動負債合計 5,866,336 5,641,902
    固定負債
    長期借入金 845,000 675,000
    退職給付引当金 216,631 240,826
    株式給付引当金 131,989 169,761
    その他 － 2,035
    固定負債合計 1,193,620 1,087,622
    負債合計 7,059,957 6,729,525
    純資産の部
    株主資本
    資本金 1,035,594 1,177,194
    資本剰余金
    資本準備金 271,006 412,606
    その他資本剰余金 1,622,513 1,856,229
    資本剰余金合計 1,893,519 2,268,836
    利益剰余金
    その他利益剰余金
    繰越利益剰余金 3,457,239 4,253,749
    利益剰余金合計 3,457,239 4,253,749
    自己株式 △536,787 △476,011
    株主資本合計 5,849,567 7,223,768
    評価・換算差額等
    その他有価証券評価差額金 83,328 87,269
    評価・換算差額等合計 83,328 87,269
    新株予約権 11,250 5,750
    純資産合計 5,944,145 7,316,788
    負債純資産合計 13,004,102 14,046,313
    ②【損益計算書】
    (単位：千円)
    前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
    売上高 23,862,844 24,839,490
    売上原価 16,846,789 17,506,614
    売上総利益 7,016,054 7,332,876
    販売費及び一般管理費 ※ 5,599,239 ※ 5,625,845
    営業利益 1,416,815 1,707,030
    営業外収益
    受取利息 2,877 5,827
    受取配当金 8,314 141,167
    保険解約返戻金 1,752 73
    雑収入 2,038 7,249
    その他 1,204 219
    営業外収益合計 16,188 154,537
    営業外費用
    支払利息 6,688 5,863
    貸倒引当金繰入額 36,642 77,715
    投資事業組合運用損 2,473 －
    その他 5,305 2,131
    営業外費用合計 51,109 85,711
    経常利益 1,381,894 1,775,857
    特別利益
    投資有価証券売却益 5,187 －
    投資損失引当金戻入額 － 13,617
    特別利益合計 5,187 13,617
    特別損失
    固定資産除却損 57 5
    投資有価証券評価損 9,866 29,999
    子会社株式評価損 187,222 160,303
    関係会社株式評価損 － 3,499
    事務所移転関連損失 － 20,598
    投資損失引当金繰入額 4,546 －
    和解金 － 4,188
    特別損失合計 201,692 218,595
    税引前当期純利益 1,185,388 1,570,879
    法人税、住民税及び事業税 409,115 561,627
    法人税等調整額 59,889 △114,745
    法人税等合計 469,004 446,882
    当期純利益 716,384 1,123,997

    売上原価明細書

    前事業年度 （自  2019年３月１日 至  2020年２月29日） 当事業年度 （自  2020年３月１日 至  2021年２月28日）
    区分 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％）
    Ⅰ  期首商品棚卸高 10,514 0.1 15,958 0.1
    Ⅱ  期首製品棚卸高 381 0.0 355 0.0
    Ⅲ  期首仕掛品棚卸高 116,809 0.7 194,443 1.1
    Ⅳ  商品仕入高 17,675 0.1 8,343 0.0
    Ⅴ  業務委託費 4,326,010 25.7 3,993,879 22.8
    Ⅵ  労務費 10,767,781 63.9 11,306,451 64.6
    Ⅶ  経費 1,818,374 10.8 2,097,233 12.0
    Ⅷ  期末商品棚卸高 △15,958 △0.1 △758 △0.0
    Ⅸ  期末製品棚卸高 △355 △0.0 △332 △0.0
    Ⅹ  期末仕掛品棚卸高 △194,443 △1.2 △108,958 △0.6
    Ⅺ  他勘定振替高 △0 △0.0 ─ ─
    売上原価 16,846,789 100.0 17,506,614 100.0

    （注）原価計算方法は、仕掛品は実際原価に基づく個別原価計算、商品及び製品は総平均法を採用しております。

    ③【株主資本等変動計算書】

    前事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

    (単位：千円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 その他利益剰余金 利益剰余金合計
    繰越利益剰余金
    当期首残高 1,035,594 271,006 1,582,440 1,853,447 3,001,646 3,001,646 △567,514 5,323,173
    当期変動額
    剰余金の配当 △260,790 △260,790 △260,790
    当期純利益 716,384 716,384 716,384
    自己株式の処分 40,072 40,072 30,727 70,800
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 － － 40,072 40,072 455,593 455,593 30,727 526,393
    当期末残高 1,035,594 271,006 1,622,513 1,893,519 3,457,239 3,457,239 △536,787 5,849,567
    評価・換算差額等 新株予約権 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
    当期首残高 98,287 98,287 11,750 5,433,210
    当期変動額
    剰余金の配当 △260,790
    当期純利益 716,384
    自己株式の処分 70,800
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △14,958 △14,958 △500 △15,458
    当期変動額合計 △14,958 △14,958 △500 510,934
    当期末残高 83,328 83,328 11,250 5,944,145

    当事業年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

    (単位：千円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 その他利益剰余金 利益剰余金合計
    繰越利益剰余金
    当期首残高 1,035,594 271,006 1,622,513 1,893,519 3,457,239 3,457,239 △536,787 5,849,567
    当期変動額
    剰余金の配当 △327,487 △327,487 △327,487
    当期純利益 1,123,997 1,123,997 1,123,997
    新株の発行（新株予約権の行使） 141,600 141,600 141,600 283,200
    自己株式の取得 △201,107 △201,107
    自己株式の処分 233,716 233,716 261,883 495,600
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 141,600 141,600 233,716 375,316 796,509 796,509 60,775 1,374,201
    当期末残高 1,177,194 412,606 1,856,229 2,268,836 4,253,749 4,253,749 △476,011 7,223,768
    評価・換算差額等 新株予約権 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
    当期首残高 83,328 83,328 11,250 5,944,145
    当期変動額
    剰余金の配当 △327,487
    当期純利益 1,123,997
    新株の発行（新株予約権の行使） 283,200
    自己株式の取得 △201,107
    自己株式の処分 495,600
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 3,941 3,941 △5,500 △1,558
    当期変動額合計 3,941 3,941 △5,500 1,372,643
    当期末残高 87,269 87,269 5,750 7,316,788
    【注記事項】
    （重要な会計方針）

    １．有価証券の評価基準及び評価方法

    (1) 関係会社株式

    総平均法による原価法

    (2) その他有価証券

    時価のあるもの

    決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

    時価のないもの

    総平均法による原価法

    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

    通常の販売目的で保有するたな卸資産

    評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

    (1) 商  品  総平均法による原価法

    (2) 製  品  総平均法による原価法

    (3) 仕掛品  個別法による原価法

    (4) 貯蔵品  最終仕入原価法

    ３．固定資産の減価償却の方法

    (1) 有形固定資産（リース資産を除く）

    定率法を採用しております。

    ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

    なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物                ３～15年

    工具、器具及び備品  ２～15年

    (2) 無形固定資産（リース資産を除く）

    定額法を採用しております。

    なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年以内）による定額法を採用しております。

    また、のれんの償却については、５年間の均等償却を行なっております。

    (3) リース資産

    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

    (4) 長期前払費用

    均等償却によっております。

    ４．引当金の計上基準

    (1) 貸倒引当金

    債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    (2) 投資損失引当金

    関係会社への投資にかかる損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案して必要と認められる額を計上しております。

    (3) 賞与引当金

    従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    (4) 退職給付引当金

    従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

    退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

    退職給付見込額の期間帰属方法

    退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

    数理計算上の差異の費用処理方法

    数理計算上の差異は、発生した事業年度に一括費用処理しております。

    (5) 株式給付引当金

    株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。 

    ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理

    消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

    （追加情報）

    連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

    （貸借対照表関係）

    ※  関係会社に対する資産及び負債（区分表示したものを除く）
    前事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    短期借入金 700,000千円 600,000千円
    （損益計算書関係）

    ※  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5％、当事業年度6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度94％であります。販売費及び一般管理費の主要費目及び金額は次のとおりであります。
    前事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 当事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
    給料手当 1,696,605千円 1,741,379千円
    賞与引当金繰入額 130,907 112,850
    退職給付費用 31,610 36,273
    雑給 729,457 792,858
    法定福利費 404,910 412,874
    貸倒引当金繰入額 6,264 △6,423
    減価償却費 226,053 209,396
    地代家賃 537,524 529,660
    （有価証券関係）

    子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,677,306千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,479,167千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

    （税効果会計関係）

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
    前事業年度 （2020年２月29日） 当事業年度 （2021年２月28日）
    繰延税金資産
    未払事業税 29,031千円 27,258千円
    未払事業所税 12,091 12,546
    貸倒引当金 19,441 40,679
    賞与引当金 40,729 40,501
    退職給付引当金 66,332 73,741
    一括償却資産 9,501 9,030
    投資有価証券評価損 8,410 17,596
    株式給付引当金 40,415 51,980
    関係会社株式評価損 330,011 380,167
    関係会社出資金評価損 36,397 36,397
    投資損失引当金 4,169 ─
    減価償却超過額 1,522 3,717
    その他 23,155 30,704
    繰延税金資産小計 621,211 724,323
    評価性引当額 △395,277 △383,644
    繰延税金資産合計 225,933 340,679
    繰延税金負債
    その他有価証券評価差額金 △36,775 △38,515
    繰延税金負債合計 △36,775 △38,515
    繰延税金資産（負債）の純額 189,158 302,163

    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

    前事業年度 （2020年２月29日） 当事業年度 （2021年２月28日）
    法定実効税率 30.62％ 法定実効税率と税効果会適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
    （調整）
    交際費等永久に損金に算入されない項目 0.54
    住民税均等割 0.93
    評価性引当額 6.27
    外国税額 0.71
    その他 0.50
    税効果会計適用後の法人税等の負担率 39.57
    （重要な後発事象）

    連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

    ④【附属明細表】
    【有形固定資産等明細表】
    資産の種類 当期首残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （千円） 当期末残高 （千円） 当期末減価償却累計額又は 償却累計額 （千円） 当期償却額 （千円） 差引当期末残高 （千円）
    有形固定資産
    建物 481,807 8,274 12,841 477,241 105,976 51,646 371,264
    工具、器具及び備品 579,283 41,596 18,077 602,802 371,903 108,148 230,899
    リース資産 11,617 3,000 ─ 14,617 12,167 550 2,450
    建設仮勘定 285 135 420 ─ ─ ─ ─
    有形固定資産計 1,072,993 53,006 31,339 1,094,660 490,047 160,344 604,613
    無形固定資産
    のれん 1,000 ─ ─ 1,000 1,000 116 ─
    ソフトウエア 932,857 46,921 998 978,780 780,315 113,598 198,464
    ソフトウエア仮勘定 3,420 17,161 16,320 4,261 ─ ─ 4,261
    電話加入権 1,764 ─ ─ 1,764 ─ ─ 1,764
    無形固定資産計 939,041 64,082 17,318 985,805 781,315 113,715 204,489
    長期前払費用 6,899 4,384 5,412 5,871 2,500 ─ 3,371

    （注）当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。

    （増加）
    建物 オフィス拡張に伴う設備等 8,274 千円
    工具、器具及び備品 制作案件に伴うパソコン等の備品 25,769 千円
    オリジナル電子書籍制作 11,517 千円
    社内インフラ整備等 4,012 千円
    ソフトウエア ホームページ制作、リニューアル等 18,463 千円
    VRシステム開発 15,500 千円
    基幹システム開発、改修等 10,190 千円

    （減少）
    建物 事務所移転に伴う設備等の除却 12,841 千円
    工具、器具及び備品 事務所移転に伴う備品等の除却 11,037 千円
    ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替 16,320 千円
    【引当金明細表】
    区分 当期首残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （目的使用） （千円） 当期減少額 （その他） （千円） 当期末残高 （千円）
    貸倒引当金 63,493 82,617 1,931 11,325 132,853
    投資損失引当金 13,617 ─ ─ 13,617 ─
    賞与引当金 134,522 133,151 134,522 ─ 133,151
    株式給付引当金 131,989 44,091 ─ 6,319 169,761

    （注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収による戻入額であります。

    (2) 【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

    (3) 【その他】

    該当事項はありません。

    第６【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度 ３月１日から２月末日まで
    定時株主総会 ５月中
    基準日 ２月末日
    剰余金の配当の基準日 ８月31日 ２月末日
    １単元の株式数 １００株
    単元未満株式の買取り
    取扱場所 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 証券代行部
    株主名簿管理人 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
    取次所 ───────
    買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
    公告掲載方法 当会社の公告の方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行なう。 なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.cri.co.jp
    株主に対する特典 該当事項はありません。

    （注）当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外を行使することができない。

    ①  会社法第189条第２項各号に掲げる権利

    ②  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

    ③  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

    第７【提出会社の参考情報】

    １【提出会社の親会社等の情報】

    当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

    ２【その他の参考情報】

    当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

    (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 事業年度 （第30期） 自  2019年３月１日 至  2020年２月29日 2020年５月29日 関東財務局長に提出
    (2) 内部統制報告書及びその添付書類 事業年度 （第30期） 自  2019年３月１日 至  2020年２月29日 2020年５月29日 関東財務局長に提出
    (3) 四半期報告書及び確認書 第31期 第１四半期 自  2020年３月１日 至  2020年５月31日 2020年７月14日 関東財務局長に提出
    第31期 第２四半期 自  2020年６月１日 至  2020年８月31日 2020年10月14日 関東財務局長に提出
    第31期 第３四半期 自  2020年９月１日 至  2020年11月30日 2021年１月13日 関東財務局長に提出
    (4) 臨時報告書 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 2020年５月29日 関東財務局長に提出
    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。 2021年４月８日 関東財務局長に提出
    (5) 臨時報告書の訂正報告書 2020年５月29日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使結果）に係る訂正報告書であります。 2020年10月８日 関東財務局長に提出
    (6) 自己株券買付状況報告書 報告期間 自  2020年５月１日 至  2020年５月31日 2020年６月５日 関東財務局長に提出
    報告期間 自  2020年６月１日 至  2020年６月30日 2020年７月３日 関東財務局長に提出
    報告期間 自  2020年７月１日 至  2020年７月31日 2020年８月３日 関東財務局長に提出
    報告期間 自  2020年８月１日 至  2020年８月31日 2020年９月２日 関東財務局長に提出
    報告期間 自  2021年１月12日 至  2021年１月31日 2021年２月２日 関東財務局長に提出
    報告期間 自  2021年２月１日 至  2021年２月28日 2021年３月２日 関東財務局長に提出
    報告期間 自  2021年３月１日 至  2021年３月31日 2021年４月２日 関東財務局長に提出
    報告期間 自  2021年４月１日 至  2021年４月30日 2021年５月７日 関東財務局長に提出

    第二部【提出会社の保証会社等の情報】

    該当事項はありません。
    独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
    2021年５月28日
    株式会社クリーク・アンド・リバー社
    取 締 役 会 御中
    太陽有限責任監査法人
    東京事務所
    指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柏 木 忠 印
    指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 清 水 幸 樹 印

    ＜財務諸表監査＞

    監査意見

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

    当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

    連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

    監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    連結財務諸表監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

    監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

    ＜内部統制監査＞

    監査意見

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クリーク・アンド・リバー社の2021年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

    当監査法人は、株式会社クリーク・アンド・リバー社が2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

    監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

    内部統制監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

    監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以  上
    （※）１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
    独立監査人の監査報告書
    2021年５月28日
    株式会社クリーク・アンド・リバー社
    取 締 役 会 御中
    太陽有限責任監査法人
    東京事務所
    指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柏 木 忠 印
    指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 清 水 幸 樹 印

    監査意見

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2020年３月１日から2021年２月28日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

    当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社の2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

    財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

    監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    財務諸表監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

    監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

    利害関係

    会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以  上
    （※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。