6184 鎌倉新書 有価証券報告書－第37期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年４月26日 |
| 【事業年度】 | 第37期(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社鎌倉新書 |
| 【英訳名】 | Kamakura Shinsho, Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長COO 小林 史生 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋二丁目14番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6262－3521(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 室橋 香織 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋二丁目14番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6262－3521(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 室橋 香織 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | |
| 決算年月 | 2017年１月 | 2018年１月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | 2,503,866 | 3,263,188 | 3,238,413 |
| 経常利益 | (千円) | ― | ― | 728,193 | 794,342 | 267,792 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | ― | ― | 415,119 | 638,784 | 180,215 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | 412,619 | 628,586 | 181,286 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | 2,614,348 | 3,511,116 | 3,699,157 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | 3,040,363 | 3,884,310 | 4,009,174 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | 69.50 | 91.06 | 95.02 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | 11.18 | 16.87 | 4.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | 10.32 | 15.57 | 4.42 |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | 85.6 | 90.0 | 91.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 16.0 | 20.9 | 5.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 125.95 | 95.0 | 185.41 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 380,213 | 325,577 | 205,777 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △147,234 | △426,826 | △170,772 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △27,875 | 244,318 | 30,830 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | 2,037,271 | 2,180,381 | 2,245,251 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | 87 | 115 | 139 |
| （外、平均臨時 雇用者数） | (－) | (－) | (30) | (44) | (34) | |
(注) １．第35期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）外数で記載しております。
４．2018年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第35期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | |
| 決算年月 | 2017年１月 | 2018年１月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,332,179 | 1,709,105 | 2,477,022 | 3,140,890 | 3,132,250 |
| 経常利益 | (千円) | 324,160 | 360,095 | 721,896 | 823,138 | 294,886 |
| 当期純利益 | (千円) | 206,312 | 254,782 | 443,050 | 629,111 | 161,927 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 253,324 | 778,396 | 792,706 | 977,002 | 1,038,547 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,426,400 | 9,213,200 | 37,438,400 | 38,404,400 | 38,781,600 |
| 純資産額 | (千円) | 908,750 | 2,219,603 | 2,642,278 | 3,524,141 | 3,692,823 |
| 総資産額 | (千円) | 1,122,104 | 2,461,620 | 3,074,253 | 3,867,480 | 3,947,139 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 26.96 | 60.07 | 70.25 | 91.54 | 95.02 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | ―(－) | 6.0(－) | 3.0(－) | 3.0(－) | 1.0(－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 6.34 | 7.23 | 11.93 | 16.62 | 4.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 5.94 | 6.92 | 11.02 | 15.34 | 3.97 |
| 自己資本比率 | (％) | 81.0 | 89.9 | 85.5 | 90.9 | 93.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 26.9 | 16.3 | 18.3 | 20.5 | 4.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 38.03 | 81.20 | 118.01 | 96.45 | 206.21 |
| 配当性向 | (％) | ― | 20.7 | 25.1 | 18.1 | 23.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 180,446 | 218,964 | ― | ― | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △111,192 | △112,322 | ― | ― | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 69,248 | 1,013,378 | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 713,164 | 1,832,132 | ― | ― | ― |
| 従業員数（外、平均臨時 雇用者数） | (名) | 51(28) | 75(22) | 87(26) | 105(36) | 135(32) |
| 株主総利回り | (％) | 209.0 | 510.6 | 1,224.9 | 1,396.6 | 756.6 |
| (比較指標：配当込み TOPIX) | (％) | (108.6) | (133.9) | (116.8) | (128.7) | (141.5) |
| 最高株価 | (円) | 4,665※1,150 | 2,349 | 4,575〇1,553 | 2,077 | 1,744 |
| 最低株価 | (円) | 1,280※926 | 943 | 2,059〇975 | 1,296 | 765 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）外数で記載しております。
４．当社は、2016年10月１日付けで普通株式１株につき４株及び2018年９月１日付けで普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。 第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。2018年１月期年間配当金は、当該株式分割前の金額であります。株式分割を考慮しますと2018年１月期年間配当金は1円50銭となります。
６．第35期より連結財務諸表を作成しているため、第35期から第37期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
７．最高・最低株価は、2017年７月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
８．※印は株式分割（2016年10月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
９. 〇印は株式分割（2018年９月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
２ 【沿革】
当社は、1984年東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版社として設立されました。
当社設立から現在までの主な沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1984年４月 | 東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版を事業目的とした、株式会社鎌倉新書（資本金２百万円）を設立。 |
| 1986年８月 | 中央区日本橋浜町に本社を移転。 |
| 1998年６月 | 中央区日本橋久松町に本社を移転。 |
| 2000年10月 | 全国の葬儀社検索、お葬式のマナーや葬儀に関する情報サイト「いい葬儀」を開始。 |
| 2001年６月 | 月刊誌「月刊 『仏事』」創刊号発売。 |
| 2002年２月 | ニュースレター「なごみ」「きづな」「はるか」を順次発売。 |
| 2003年12月 | 霊園・墓地・お墓さがしの総合サイト「いいお墓」を開始。 |
| 2003年12月 | 仏壇と仏壇店さがしに関するサイト「いい仏壇」を開始。 |
| 2006年７月 | エンディングノート「旅立ちの準備ノート」を発売。 |
| 2008年10月 | 全国“優良”石材店と霊園さがしのサイト「優良墓石・石材店ガイド」を開始。 |
| 2010年１月 | 既に亡くなられている大切な方へ宛てた手紙を公募、選考、書籍化を行う「今は亡きあの人へ伝えたい言葉」実行委員会を設立。全国の葬儀社、仏壇店、墓石店等の供養業者へ参画の募集を開始。 |
| 2010年６月 | お通夜・葬儀・法事の際の生花・胡蝶蘭を当日配達できる販売サイト「供花・胡蝶蘭net」を開始。 |
| 2010年８月 | 中央区日本橋大伝馬町に本社を移転。 |
| 2014年４月 | 中央区日本橋本石町に本社を移転。 |
| 2014年７月 | ヤフー株式会社の新サービス「Yahoo!エンディング」サービス開始。 |
| 2014年８月 | 新しい形のお墓を無料で簡単に探せるサイト「樹木葬なび」と「納骨堂なび」を開始。 |
| 2014年10月 | 終活・ライフエンディングに関する総合情報サイト「終活情報局」を開始。 |
| 2015年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2016年10月 | 中央区八重洲に本社を移転。 |
| 2017年７月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更。 |
| 2018年２月 | 株式会社鎌倉新書Care pets設立（2019年５月 清算結了） |
| 2018年３月 | 株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部設立（2019年11月 清算結了） |
| 2019年２月 | 株式会社ハウスボートクラブの株式の一部を取得し子会社化（現 連結子会社） |
| 2019年９月 | 中央区京橋に本社を移転 |
| 2020年６月 | 相続に関する総合サイト「いい相続」を開始。 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、仏壇仏具業界向けの出版部門からスタートして以降、事業領域を終活市場（注１）に広げてまいりました。この歴史で培ってきた、葬儀、仏壇、お墓を中心とした終活（注２）における豊富な情報や、それに関わる多くの取引先を有していること等の強みを活かし、現在は運営するポータルサイトを通じて、ユーザーに対して様々な情報提供を行っております。
なお、当社グループを取り巻く事業環境については、我が国において死亡数の増加がしばらくの間続くことが見込まれることや、今後更に高齢化が進展するもの(内閣府「令和元年版高齢社会白書」より)と考えております。このような背景から、当社グループが属する終活市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくものと考えております。
なお、当社グループは終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。当連結会計年度より、「ライフエンディング事業」と表記しておりました報告セグメントの名称を「終活事業」として変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
（1）終活事業
終活市場において、当社はユーザーのサービス選択が、より適切に行われるための手段として、ユーザーと取引先を結びつけるマッチングプラットフォームを構築し、必要とされる終活の情報の提供やサービスを展開しております。主な事業内容は以下のとおりになります。
・葬儀事業
葬儀のポータルサイト「いい葬儀」をはじめとした葬儀に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに葬儀に関する様々な情報の提供を行っております。葬儀の利用については、利用頻度が限られる場合も多く、ユーザーにおいて、その手順や方法、どの会社の葬儀を利用すべきか等についての情報を有していない場合も多いと当社では考えており、ここにユーザーの大きなニーズが存在していると考えております。当社は業界誌を長年に亘り発行してきた強みを活かし、ユーザーと取引先をつなぐ役割を果たしております。
当社のポータルサイトでは、24時間体制の電話窓口とメールでの相談窓口を通して、ユーザーと取引先の仲介事業を行っているほか、広告の掲載を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
なお、当社は葬儀事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい葬儀」を中核として、本書提出日現在７サイトを運営しております。
・仏壇事業
仏壇仏具のポータルサイト「いい仏壇」を通して、ユーザーに仏壇仏具に関する様々な情報の提供を行っております。一般的に購買頻度の低い仏壇の購買については、仏壇の種類や販売店の選定等に苦慮しているユーザーも多いと当社では考えております。「いい仏壇」では、ユーザーの仏壇選びがより適切に行われるための仏壇に関する様々な情報提供を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
なお、当社は仏壇事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい仏壇」を運営しております。また、取引先や寺院に対するコンサルティングやセミナー活動も行っております。
・お墓事業
霊園・墓地のポータルサイト「いいお墓」をはじめとしたお墓に関連するポータルサイトを通して、ユーザーにお墓選びに関する様々な情報の提供を行っております。お墓選びに関しても苦慮しているユーザーは多いと当社では考えております。一方の販売側である石材店においても、ユーザーへの情報提供が限られている場合も多いと当社では考えております。「いいお墓」では、全国で販売されている様々なお墓について、ユーザーのお墓選びがより適切に行われるためのお墓に関する様々な情報提供を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
なお、当社はお墓事業に関するポータルサイトとして、前述の「いいお墓」を中核として、本書提出日現在53サイトを運営しております。
（2）終活関連書籍出版事業
終活に関わる様々な書籍を制作、販売しております。主な書籍は以下のとおりです。
| 書籍名 | 内容 |
|---|---|
| 月刊「仏事」 | 毎月１日に発刊される供養業界のビジネス情報誌です。葬儀・仏壇・お墓の最新情報やインタビュー等、様々なトピックをお届けしております。 |
| あなたの大切な人のためのエンディングノート | ノートに沿って、大切な方の想いを聞きながら書き進めることで、送る側、送られる側にとっての「旅立ちの準備」ができるノートです。 |
| 今は亡きあの人へ伝えたい言葉 | 今となっては直接伝えられない想いを手紙に託してお送りいただき、選考を経て、最優秀賞から佳作までのお手紙を書籍化して発刊しております。 |
（注）１．終活市場とは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等による生活の再構築に関わる市場を指します。
２．終活とは、人生の終わりに向けて前向きに準備することで、今をよりよく生きる活動を指します。
当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
[事業系統図]
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ハウスボートクラブ | 東京都江東区 | 20,200 | 海洋散骨事業 | 所有50.2 | 役員の兼務あり |
(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年１月31日現在
| 事業の名称 | 従業員数(名) | |
| 終活事業 | 139 | （34） |
| 合計 | 139 | （34） |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
２．当社グループは終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(2) 提出会社の状況
2021年１月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 135 | (32) | 37.5 | 3.1 | 6,072 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、「私たちは、明るく前向きな社会を実現するため、人々が悔いのない人生を生きるためのお手伝いをします。」をミッションに掲げ、高齢社会の進展に伴いニーズが拡大する高齢者やそのご家族に向けて、課題解決のための情報やサービスの提供をすることで社会に貢献することを責務、経営の基本方針と認識しております。
(2) 経営環境とそれに対応する経営戦略
日本の高齢化率は年々高まり続けており、様々な社会課題が生じております。当社グループはミッションに則り、葬儀やお墓など、「家族のつながり」のことのみではなく、遺言や相続、不動産などの「お金」のことや、介護・終末期医療などの「からだ」のこと、ほかにも「家の片付け」「思い出」「家族へのメッセージ」など、人生をより良く生きるために大切なこと、必要なことはすべてお手伝いし、高齢化社会に確かな価値を提供し続けることで、更なる社会への貢献を目指していきたいと考えております。
故に、当社グループの経営戦略は、今よりも当社が接点を持つユーザーを一、人でも増やし、当社グループと当社グループが提供できるサービスを知っていただくこと、そして高齢化社会に必要とされるサービスを、一つでも多く増やしていくこと、と設定しております。
(3) 目標とする経営指針
当社グループは、上記の経営戦略に基づいた重要な経営指標として、高齢化社会に必要とされるサービスを、当社グループがどれだけの人に紹介することができたか、を示す「紹介数」、そして継続的な会社成長を示す経営指標として「売上高」と「営業利益」を重視しております。
(4) 優先的に対処すべき課題
当社グループは、「(1) 経営方針・経営戦略等」に記載の当社グループの経営方針を実現するため、優先的に対処すべき課題について以下のとおり取り組んでまいります。
①コーポレートブランド価値の向上
当社グループが成長するためには、ユーザーから支持されるサービスを提供し続けることに加え、当社グループの知名度を向上させ、当社グループサービスを指名買いしていただける当社グループのファンを、一人でも多く増やしていくことが必要不可欠であると考えています。当社グループは、ステークホルダーに対する適切な情報開示と、積極的な広報活動及びＣＳＲ活動により、当社グループのコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。
②当社グループサービスの知名度の向上と利用者数の拡大
当社グループが持続的に成長するためには、当社グループサービスの知名度を向上させ、新規利用者を継続的に獲得していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために、効果的な広告宣伝やメディア活動により、当社及び当社グループサービスの知名度を向上させること、また、当社グループのユーザーに当社グループの他のサービスにも興味を持っていただけるよう、個々のサービスの連携強化、さらに様々な業者と提携をすることで新規顧客開拓を行い、利用者の増加に取り組んでまいります。
③ユーザーの満足度の向上
当社グループが成長するためには、ユーザーの満足度の向上を永続的に図っていく必要があると認識しております。コールセンターの拡充、ユーザーへの対応力の強化に努めるよう取り組んでいくとともに、営業体制を強化し、提携先の全国カバー率を高め、ユーザーの選択肢の増加に努めてまいります。
④システムの安定的な稼働
当社グループのポータルサイトはWEB上で運営されており、より快適な状態でユーザーにサービスを提供するにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。
そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバー機器の拡充に努めてまいります。
⑤内部管理体制の強化
当社グループにおきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体制強化に取り組んでまいります。
⑥優秀な人材の確保と組織体制の強化
当社グループは今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であり、かつ課題であると認識しております。教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げを行っていくとともに、継続的な採用活動を通じて、当社グループの企業理念・風土にあった人材の登用を進めてまいります。
⑦更なる成長拡大に向けた、新規事業の展開について
終活市場におけるユーザーのニーズは時代に伴って変化し、当社グループにおいてもユーザーのニーズを満たす新規事業を展開していくことが重要な課題であると認識しております。ユーザーの様々なニーズに合致したサービスの開発に、積極的に努めてまいります。
２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① 終活市場について
終活市場の動向は、当社グループのビジネスに重要な影響を与えます。日本における2020年度の葬儀件数は441,380件（出典：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」）と2009年度以降増加傾向にあるものの、葬儀・仏壇・お墓に対する考え方が多様化し小規模化が進んだ結果、単価は下落傾向にあります。当社はこれからも多様化するニーズに沿ったサービスを開発し提供してまいりますが、今後単価の下落が進み、終活市場が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② インターネットの普及について
当社グループは、運営するポータルサイトを通じてユーザーと取引先を結びつけることにより、ポータルサイトのユーザーに必要とされる情報やサービスを提供することを主たる事業としております。このため、インターネット及び関連サービスの更なる普及が事業の成長を図る上で重要であると考えております。特に高齢者におけるインターネットの普及は今後も継続していくと考えておりますが、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳または公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の普及が阻害されるような事象が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社との競合について
当社グループは、運営するポータルサイト等を通じて終活にかかる様々な情報やサービスをユーザーに提供しており、更なる情報量の拡張や新たなサービスの提供に取り組むことで、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社グループと同様に終活にかかる情報を提供している企業や新規参入企業との競争激化により、ユーザー数の減少、手数料の縮小が起こり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新への対応について
当社グループは、主にインターネットを活用した事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しい事業が相次いで展開されております。
このため、当社グループではこれらに対応すべく、インターネットに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しておりますが、係る知見やノウハウの取得に困難が生じた場合、または技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① 特定のサイトへの依存について
当社グループは様々なポータルサイトを運営しておりますが、「いい葬儀」「いい仏壇」「いいお墓」の３サイトに係る売上高比率は2021年１月期で約85％となっており、これら３サイトに係る収入への依存が高い状況にあります。このため、今後予期せぬ事象の発生等によりこれら３サイトのユーザー数が減少したり、サイトの運営が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーのニーズに沿ったサービス、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、当社が行った改良がユーザーに受け入れられないものであった場合、ユーザーが減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新規事業について
当社グループは終活市場におけるユーザーの多様化するニーズに応えるため、常に新しいサービスの提供を検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社グループ内で事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、当社グループでは新規事業の蓋然性を十分考慮した上で、開発を行っておりますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムやインターネット接続環境の不具合について
当社グループは、主にインターネットを通して、ユーザーに対し終活に関する情報を提供しており、当社グループのシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は、当社グループが事業を行っていく上で根幹となるものであります。当社グループは、サーバーが停止することで事業の遂行に影響が出ないように、データのバックアップを逐一行う等、リスク回避を図っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないように、一定のセキュリティを確保しております。
しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やデータ量の増大に伴うアクセス数の急増による通信障害、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ サイト機能の拡充及びシステム投資について
当社グループでは、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サイトの活性化及び利便性の強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおりに進捗しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等の経費が想定以上に増加した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社グループサイトの集客における外部検索エンジンへの依存について
当社グループが運営するサイトに訪れるユーザーは、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は各社の検索エンジンの表示結果に依存しています。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営者に委ねられており、その判断に当社グループが介在する余地はありません。当社グループは積極的なブランディングプロモーション活動を通じてブランド力を高め、検索エンジンに依存しない集客の比率を高めるとともに、検索結果において上位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めていますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる可能性もあり、その場合、当社グループが運営するサイトへの集客効果が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業体制について
① 内部管理体制について
当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応が出来なかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材確保と育成について
当社グループは、終活に関する情報やサービスをユーザーに提供する事業を展開しており、競争力のある情報やサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社グループは事業計画に合わせた優秀な人材の確保及び育成を行っていく方針でありますが、当社グループの求める人材を計画通りに確保、育成できなかった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報管理体制について
当社グループは、インターネットやファックスを通して、終活に関わる各種の個人情報をユーザーから受領し、保有しております。また、受領した当該個人情報は、当社の取引先に提供しております。当社では、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。また、個人情報管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、社員教育を徹底する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により、当社グループ又は取引先が保有する個人情報が外部に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業に係る法的規制等について
① 法的規制について
当社の事業特性上、運営するポータルサイトを通じてユーザーから個人情報の取得を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。
当社グループは上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの体制を構築して、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これら法令の改正や、当社グループの行う事業が規制の対象となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 訴訟等について
当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社グループの役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他のリスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループの役員及び従業員、並びに取引先に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は3,391,600株であり、発行済株式総数38,781,600株の8.7％に相当しております。
② 自然災害、事故等について
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 感染症の影響について
当社グループは、新型コロナウイルス感染症等の治療方法が確立されていない感染症が流行するなどした結果、社会・経済活動の停滞や消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化が生じる場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの業績が計画通りに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状況及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大による影響により依然として厳しい状況にあり、段階的な経済活動の再開による持ち直しの動きがみられたものの、先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社が属する終活市場におきましては、潜在的需要は人口動態を背景に年々増加すると推測され、「終活」に対する社会的関心は日増しに高まりを見せております。しかしながら、仏壇仏具やお墓等におきましては、ユーザーの節約志向に加え、ユーザーの生活スタイルや価値観の多様化による購入商品の小型化・低価格化の傾向が継続しております。葬祭事業においても、核家族化や葬儀規模の縮小により、単価は減少傾向が続いております。
このような事業環境の中、既存のサービスのシェア拡大のためのコンテンツ制作の強化や高齢者やその家族の課題解決のニーズに応えるため、相続事業をはじめとした新サービスの開拓に努めてまいりました。また既存サービスと新サービスの情報一元化のための顧客管理システムを導入し、お客様に最適な複数のサービスを提供できる体制の構築等、多くの施策を行いました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は3,238,413千円（前年同期比0.8％減）、営業利益265,879千円（前年同期比66.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は180,215千円（前年同期比71.8％減）となりました。
なお、当社は終活事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載をしておりません。当連結会計年度より、「ライフエンディング事業」と表記しておりました報告セグメントの名称を「終活事業」として変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ64,869千円増加し、2,245,251千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により増加した資金は205,777千円（前連結会計年度は325,577千円の収入）となりました。主な収入要因は税金等調整前当期純利益256,183千円であり、主な支出要因は、売上債権の増加106,395千円、法人税等の支払額122,906千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により支出した資金は170,772千円（前連結会計年度は426,826千円の支出）となりました。主な支出要因は有形固定資産の取得による支出72,872千円、無形固定資産の取得による支出98,448千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により増加した資金は30,830千円（前連結会計年度は244,318千円の収入）となりました。主な収入要因は新株予約権の行使による株式発行収入121,964千円、主な支出要因は、配当金の支払115,210千円であります。
③生産、受注、販売の実績
a.生産実績
当社グループの主たる事業は、終活事業のため、生産活動は行っておりません。このため、記載を省略しております。
b.受注実績
aと同様、主たる事業である終活事業の特性になじまないため、記載を省略しております。
C.販売実績
当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントごとの記載はしておりません。
| サービス区分別 | 2020年1月期販売高（千円） | 2021年1月期販売高(千円) |
|---|---|---|
| 終活事業 | 3,174,710 | 3,170,675 |
| 終活関連書籍出版事業 | 88,478 | 67,738 |
| 合計 | 3,263,188 | 3,238,413 |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況と関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りへの反映については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しておりますので、記載は省略しております。
②当連結会計年度の経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、3,238,413千円となり、前連結会計年度に比べ0.8％減収となりました。
これは前半は新型コロナウイルスの影響により、成約の先延ばしの影響を受け斡旋売上が減少しました。その後徐々に回復したことによるものであります。
（売上原価）
当連結会計年度の売上原価は、1,290,823千円となり前連結会計年度より19.2％増加しました。主な要因としては、労務費及び本社移転による賃料の増加によるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,681,710千円となり前連結会計年度より21.9％増加となりました。主な要因はSEO対策やシステム強化のための広告費・通信費の増加および本社移転による賃料の増加によるものであります。
（特別損失）
当連結会計年度の特別損失は11,608千円となり前連結会計年度より10,295千円減少しました。主な要因は固定資産除却損11,608千円となりました。
これらの結果を受け、当連結会計年度の営業利益は265,879千円（前年同期比66.8％減）、経常利益は267,792千円（前年同期比66.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は180,215千円（前年同期比71.8％減）となりました。
③当連結会計年度の財務状況の分析
（流動資産）
当連結会計年度の流動資産は3,285,823千円（前連結会計年度末比159,574千円増）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加64,321千円、売掛金の増加106,395千円、及び前払費用の増加4,080千円であります。
（固定資産）
当連結会計年度の固定資産は723,350千円（前連結会計年度末比34,710千円減）となりました。主な要因は、ソフトウエアの増加56,536千円、ソフトウェア仮勘定の減少28,581千円、のれんの減少29,867千円及び敷金及び保証金の減少16,988千円であります。
（流動負債）
当連結会計年度の流動負債は250,765千円（前連結会計年度末比91,847千円減）となりました。主な要因は、未払金の減少67,181千円、未払消費税等の増加14,299千円及び未払法人税等の減少47,256千円であります。
（固定負債）
当連結会計年度の固定負債は59,251千円（前連結会計年度末比28,670千円増）となりました。主な要因は、長期借入金の増加24,481千円、及び退職給付に係る負債の増加4,738千円であります。
（純資産）
当連結会計年度の純資産は3,699,157千円（前連結会計年度末比188,041千円増）となりました。主な要因は、資本金の増加61,544千円、資本剰余金の増加61,544千円、利益剰余金の増加65,005千円等であり、自己資本比率は91.9％であります。
④キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
⑤経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥資本の財源及び資金の流動性について
当社の主な資金需要は、人件費、業務委託費、広告宣伝費、新規事業への投資の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。
なお、主要取引銀行と総額11億円のコミットメンライン契約を締結しており、機動的な資金調達の対応が可能となっております。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、110百万円であります。
その主なものは、自社利用のソフトウェアの開発及び工具器具備品の購入等であります。
なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。単一事業セグメントのためセグメントごとの記載はしておりません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2021年１月31日現在
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||
| 建物 | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| 本社(東京都中央区) | 本社事務所 | 191,707 | 242,036 | 44,541 | 478,285 | 135(32) |
(注) １．帳簿価額「その他」は器具備品であります。上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の( )は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書きしております。
３．本社建物は賃借しており、年間賃借料（共益費含む）は193,012千円であります。
４．本社の事業セグメントは、終活事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 国内子会社
2021年１月31日現在
| 会社名 | 事業所名 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||
| 建物及び構築物 | 船舶 | その他 | 合計 | ||||
| 株式会社ハウスボートクラブ | 本社(東京都江東区) | 本社事務所 | 7,356 | 5,032 | 216 | 12,605 | 4（2) |
(注) 連結会社以外の者から賃借している、年間賃貸料（共益費を含む）は 3,466千円であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 96,000,000 |
| 計 | 96,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2021年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年４月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,781,600 | 38,781,600 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 38,781,600 | 38,781,600 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年５月26日 | 2014年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２、当社従業員26 | 当社取締役１、当社監査役１、当社従業員35 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6（注)１ | 22（注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 19,200 | 普通株式 70,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 49(注)２,６ | 49(注)２,６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年６月１日至 2024年５月25日(注)３ | 自 2017年１月９日至 2024年12月25日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 49 （注）６資本組入価格 24.5（注）６ | 発行価格 49 （注）６資本組入価格 24.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ | (注)５ |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年12月26日 | 2014年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者１ | 社外協力者１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 30（注)１ | 10（注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 96,000 | 普通株式 32,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 49(注)２,６ | 49(注)２,６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年１月９日至 2022年１月８日(注)３ | 自 2017年１月９日至 2024年12月25日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 49 （注）６資本組入価格 24.5（注）６ | 発行価格 49 （注）６資本組入価格 24.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は2015年８月31日付で普通株式１株を200株、2016年10月１日付で普通株式１株を４株および2018年９月１日付けで普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年６月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,803（注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,921,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 417(注)２,６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年５月１日至 2024年５月10日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 417.25 （注）６資本組入価格 208.625（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年１月期乃至2024年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は2018年９月１日付けで普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年６月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員41 |
| 新株予約権の数（個）※ | 619（注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 247,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 417(注)２,６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年５月１日至 2022年５月10日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 421（注）６資本組入価格 210.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年１月期乃至2020年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は2018年９月１日付けで普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第８回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2018年３月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員21 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,513（注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,005,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 569(注)２,６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年３月26日至 2025年３月25日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 575.25 （注）６資本組入価格 287.625（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2019年１月期乃至2022年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が850百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は2018年９月１日付けで普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年10月１日(注)１ | 6,015,000 | 8,020,000 | ― | 213,700 | ― | 173,700 |
| 2016年２月１日～2017年１月31日 (注)２ | 406,400 | 8,426,400 | 39,624 | 253,324 | 39,624 | 213,324 |
| 2017年７月20日(注)３ | 538,000 | 8,964,400 | 442,774 | 698,048 | 442,774 | 658,048 |
| 2017年７月26日(注)４ | 80,000 | 9,044,400 | 65,840 | 763,888 | 65,840 | 723,888 |
| 2017年２月１日～2018年1月31日 （注）５ | 168,800 | 9,213,200 | 16,458 | 778,396 | 16,458 | 738,396 |
| 2018年９月１日(注)６ | 27,639,600 | 36,852,800 | － | 778,396 | － | 738,396 |
| 2018年２月１日～2019年１月31日 （注）７ | 585,600 | 37,438,400 | 14,310 | 792,706 | 14,310 | 752,706 |
| 2019年２月１日～2020年１月31日 （注）８ | 966,000 | 38,404,400 | 184,296 | 977,002 | 184,296 | 937,002 |
| 2020年２月１日～2021年１月31日（注）９ | 377,200 | 38,781,600 | 61,544 | 1,038,547 | 61,544 | 998,547 |
(注) １.2016年10月１日付けで、普通株式1株につき４株の株式分割を行っております。
２.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
３．有償一般募集
発行価格 1,646円
資本組入額 823円
４．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格 1,646円
資本組入額 823円
５.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
６.2018年９月１日付けで、普通株式1株につき４株の株式分割を行っております。
７.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
８.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
９.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年１月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 22 | 31 | 50 | 120 | 21 | 6,689 | 6,933 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 106,679 | 8,258 | 32,676 | 80,927 | 610 | 158,586 | 387,736 | 8,000 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 27.51 | 2.13 | 8.43 | 20.87 | 0.16 | 40.90 | 100.00 | ― |
(注）自己株式1,027株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年１月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 清水 祐孝 | 東京都千代田区 | 11,383 | 29.35 |
| 株式会社かまくらホールディングス | 東京都千代田区一番町14番２号 パークコート一番町901号 | 3,200 | 8.25 |
| ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢ ＵＳＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１（中央区日本橋三丁目１１番１号） | 2,895 | 7.47 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 2,144 | 5.53 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０１９） | 東京都中央区西新橋一丁目３番１号 | 1,600 | 4.13 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０２０） | 東京都中央区西新橋一丁目３番１号 | 1,600 | 4.13 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 1,360 | 3.51 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 1,272 | 3.28 |
| ＪＰＭＢＬ ＲＥ ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ １ ＣＯＬＬ ＥＱＵＩＴＹ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ ＬＯＮＤＯＮ ― ＮＯＲＴＨ ＯＦ ＴＨＥ ＴＨＡＭＥＳ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ（千代田区丸の内二丁目７番１号） | 913 | 2.36 |
| ＢＢＨ （ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥ ＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ－ＪＡＰＡＮ ＡＧＧＲＥＳＳＩＶＥ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２Ａ ＲＵＥ ＡＬＢＥＲＴ ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ-１２４６（千代田区丸の内二丁目７番１号） | 693 | 1.79 |
| 計 | ― | 27,064 | 69.83 |
（注）上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,144千株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０１９） 1,600千株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０２０） 1,600千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,360千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 1,272千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） 普通株式 1,000 | 普通株式 | 1,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 38,772,600 | 普通株式 | 38,772,600 | 387,726 | １単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 38,772,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,000 | 普通株式 | 8,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 38,781,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 387,726 | ― |
② 【自己株式等】
2021年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社鎌倉新書 | 東京都中央区京橋二丁目14番１号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,000 | － | 1,000 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株主交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,027 | ― | 1,027 | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、更なる事業拡大に努めていくため、利益を再投資していくことに取り組みつつ、株主の皆様への安定配当の確保と継続に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の剰余配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり１円としております。
内部留保金の使途につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すこととしております。
なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
|---|---|---|
| 2021年４月23日定時株主総会決議 | 38 | 1 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当社体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。当社が設置している主な会社
の主要な機関は以下のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役２名（清水祐孝、小林史生）、社外取締役（監査等委員であるものを除く）１名（余語邦彦）、監査等委員である取締役３名（河合順子、植松則行、鴇田英之）の計６名で構成されており、経営の基本方針、経営計画、法令に定められた事項、その他財務および事業の方針等経営に関する重要な事項を審議・決定しています。取締役会の開催は「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役会長ＣＥＯの清水祐孝であります。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（河合順子、植松則行、鴇田英之）で構成されております。全員が提出日現在の会社法における社外取締役であり、公認会計士２名及び弁護士１名を含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、業務執行取締役の職務執行について適宜意見を述べております。さらに監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、構成する監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。監査等委員会の議長は鴇田英之であります。
（経営会議）
当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議は主に業務を執行する取締役（清水祐孝、小林史生）および執行役員（岩﨑考洋、小林正拡）により構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。経営会議の議長は代表取締役社長ＣＯＯの小林史生であります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士及び弁護士の３名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
取締役のうち４名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(2) 取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(3) 内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防止・早期発見に努める。
(4) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
(5) 取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。
(6) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。
(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
(2) 取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。
(3) 取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
(2) リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(3) 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
(4) 取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。
(5) 取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。
(2) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
(3) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。
(4) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1) 監査等委員会は、内部監査をして、その監査業務に協力させることができる。
(2) 監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
6. 補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。
(2) 補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
7. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2) 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(3) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2) 監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。
(3) 監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(4) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(5) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率20％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株数(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長CEO | 清水 祐孝 | 1963年１月24日 | 1986年４月 国際証券株式会社入社 1990年１月 当社入社 1995年６月 当社取締役 2002年３月 当社代表取締役社長 2013年12月 公益財団法人つなぐいのち基金理事 2016年２月 当社執行役員 2017年９月 当社代表取締役会長 2019年２月 当社代表取締役社長 2019年２月 株式会社ハウスボートクラブ取締役（現） 2019年４月 当社代表取締役社長兼会長ＣＥＯ 2019年５月 公益財団法人つなぐいのち基金代表理事（現） 2019年９月 株式会社アックスコンサルティング取締役 2020年４月 当社代表取締役会長ＣＥＯ（現） | 1986年４月 | 国際証券株式会社入社 | 1990年１月 | 当社入社 | 1995年６月 | 当社取締役 | 2002年３月 | 当社代表取締役社長 | 2013年12月 | 公益財団法人つなぐいのち基金理事 | 2016年２月 | 当社執行役員 | 2017年９月 | 当社代表取締役会長 | 2019年２月 | 当社代表取締役社長 | 2019年２月 | 株式会社ハウスボートクラブ取締役（現） | 2019年４月 | 当社代表取締役社長兼会長ＣＥＯ | 2019年５月 | 公益財団法人つなぐいのち基金代表理事（現） | 2019年９月 | 株式会社アックスコンサルティング取締役 | 2020年４月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ（現） | (注)１ | 14,583,944 |
| 1986年４月 | 国際証券株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1990年１月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1995年６月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年３月 | 当社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年12月 | 公益財団法人つなぐいのち基金理事 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年２月 | 当社執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年９月 | 当社代表取締役会長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年２月 | 当社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年２月 | 株式会社ハウスボートクラブ取締役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年４月 | 当社代表取締役社長兼会長ＣＥＯ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年５月 | 公益財団法人つなぐいのち基金代表理事（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年９月 | 株式会社アックスコンサルティング取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年４月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長COO | 小林 史生 | 1974年２月15日 | 1998年４月 日産トレーディング株式会社入社 2000年８月 楽天株式会社入社 2008年10月 米国 LinkShare Corporation(現 Rakuten Marketing)Vice President 2011年４月 米国 Rakuten.com President 2017年６月 当社入社当社執行役員 2018年４月 当社取締役 2019年２月 株式会社ハウスボートクラブ取締役（現） 2019年４月 当社代表取締役ＣＯＯ 2020年４月 当社代表取締役社長ＣＯＯ（現） | 1998年４月 | 日産トレーディング株式会社入社 | 2000年８月 | 楽天株式会社入社 | 2008年10月 | 米国 LinkShare Corporation(現 Rakuten Marketing)Vice President | 2011年４月 | 米国 Rakuten.com President | 2017年６月 | 当社入社当社執行役員 | 2018年４月 | 当社取締役 | 2019年２月 | 株式会社ハウスボートクラブ取締役（現） | 2019年４月 | 当社代表取締役ＣＯＯ | 2020年４月 | 当社代表取締役社長ＣＯＯ（現） | (注)１ | 90,000 | ||||||||
| 1998年４月 | 日産トレーディング株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年８月 | 楽天株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年10月 | 米国 LinkShare Corporation(現 Rakuten Marketing)Vice President | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | 米国 Rakuten.com President | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年６月 | 当社入社当社執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年４月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年２月 | 株式会社ハウスボートクラブ取締役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年４月 | 当社代表取締役ＣＯＯ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年４月 | 当社代表取締役社長ＣＯＯ（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 余語 邦彦 | 1956年11月11日 | 1983年４月 科学技術庁 原子力局政策課入庁 1990年12月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2000年５月 株式会社光通信取締役副社長（ｃｏ－ＣＥＯ） 2003年８月 株式会社産業再生機構執行役員 2004年５月 カネボウ化粧品株式会社取締役兼代表執行役会長・最高経営責任者（ＣＥＯ） 2006年６月 アルゼ株式会社代表取締役・最高経営責任者（ＣＥＯ） 2008年４月 ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授（現） 2012年２月 大阪市・大阪府特別顧問 2020年４月 当社取締役（現） | 1983年４月 | 科学技術庁 原子力局政策課入庁 | 1990年12月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 | 2000年５月 | 株式会社光通信取締役副社長（ｃｏ－ＣＥＯ） | 2003年８月 | 株式会社産業再生機構執行役員 | 2004年５月 | カネボウ化粧品株式会社取締役兼代表執行役会長・最高経営責任者（ＣＥＯ） | 2006年６月 | アルゼ株式会社代表取締役・最高経営責任者（ＣＥＯ） | 2008年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授（現） | 2012年２月 | 大阪市・大阪府特別顧問 | 2020年４月 | 当社取締役（現） | (注)１ | 2,800 | ||||||||
| 1983年４月 | 科学技術庁 原子力局政策課入庁 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1990年12月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年５月 | 株式会社光通信取締役副社長（ｃｏ－ＣＥＯ） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年８月 | 株式会社産業再生機構執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年５月 | カネボウ化粧品株式会社取締役兼代表執行役会長・最高経営責任者（ＣＥＯ） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年６月 | アルゼ株式会社代表取締役・最高経営責任者（ＣＥＯ） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年２月 | 大阪市・大阪府特別顧問 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年４月 | 当社取締役（現） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役監査等委員 | 河合 順子 | 1974年12月10日 | 2004年10月 弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務所入所(現) 2010年５月 デューク大学ロースクール修士課程(LL.M)修了 2010年８月 マスダ・フナイ・アイファードミッチェル法律事務所（シカゴ）勤務 2011年７月 ニューヨーク州弁護士登録 2011年12月 君合法律事務所（北京）入所 2013年３月 一般財団法人ソワントータルビューティ試験センター理事(現) 2013年６月 北京大学ロースクール修士課程修了 2015年１月 当社社外監査役 2016年４月 当社取締役監査等委員(現) 2018年３月 株式会社ブルーライン・パートナーズ監査役（現） 2019年６月 株式会社ココカラファイン社外取締役（現） | 2004年10月 | 弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務所入所(現) | 2010年５月 | デューク大学ロースクール修士課程(LL.M)修了 | 2010年８月 | マスダ・フナイ・アイファードミッチェル法律事務所（シカゴ）勤務 | 2011年７月 | ニューヨーク州弁護士登録 | 2011年12月 | 君合法律事務所（北京）入所 | 2013年３月 | 一般財団法人ソワントータルビューティ試験センター理事(現) | 2013年６月 | 北京大学ロースクール修士課程修了 | 2015年１月 | 当社社外監査役 | 2016年４月 | 当社取締役監査等委員(現) | 2018年３月 | 株式会社ブルーライン・パートナーズ監査役（現） | 2019年６月 | 株式会社ココカラファイン社外取締役（現） | (注)２ | ― | ||||||||
| 2004年10月 | 弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務所入所(現) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年５月 | デューク大学ロースクール修士課程(LL.M)修了 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年８月 | マスダ・フナイ・アイファードミッチェル法律事務所（シカゴ）勤務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年７月 | ニューヨーク州弁護士登録 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年12月 | 君合法律事務所（北京）入所 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年３月 | 一般財団法人ソワントータルビューティ試験センター理事(現) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年６月 | 北京大学ロースクール修士課程修了 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年１月 | 当社社外監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 当社取締役監査等委員(現) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年３月 | 株式会社ブルーライン・パートナーズ監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 株式会社ココカラファイン社外取締役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役監査等委員 | 植松 則行 | 1960年６月24日 | 1985年３月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1988年３月 公認会計士登録 1999年６月 デロイトトーマツコンサルティング株式会社グローバルパートナー 2003年８月 株式会社電通経営企画局主管 2008年７月 植松公認会計士事務所所長(現) 2012年５月 株式会社みらい知的財産技術研究所監査役 2012年６月 株式会社エヌジェーケー監査役 2013年２月 国際マネジメントシステム認証機構株式会社監査役(現) 2013年８月 コノコ医療電機株式会社監査役 2015年１月 当社社外監査役 2016年４月 当社取締役監査等委員(現) 2016年６月 アステラス製薬株式会社社外監査役 2018年６月 アステラス製薬株式会社社外取締役・監査等委員 2019年３月 LINE株式会社非常勤監査役（現） 2020年６月 公益財団法人アステラス病態代謝研究会監事（現） | 1985年３月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | 1988年３月 | 公認会計士登録 | 1999年６月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社グローバルパートナー | 2003年８月 | 株式会社電通経営企画局主管 | 2008年７月 | 植松公認会計士事務所所長(現) | 2012年５月 | 株式会社みらい知的財産技術研究所監査役 | 2012年６月 | 株式会社エヌジェーケー監査役 | 2013年２月 | 国際マネジメントシステム認証機構株式会社監査役(現) | 2013年８月 | コノコ医療電機株式会社監査役 | 2015年１月 | 当社社外監査役 | 2016年４月 | 当社取締役監査等委員(現) | 2016年６月 | アステラス製薬株式会社社外監査役 | 2018年６月 | アステラス製薬株式会社社外取締役・監査等委員 | 2019年３月 | LINE株式会社非常勤監査役（現） | 2020年６月 | 公益財団法人アステラス病態代謝研究会監事（現） | (注)２ | ― |
| 1985年３月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1988年３月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1999年６月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社グローバルパートナー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年８月 | 株式会社電通経営企画局主管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年７月 | 植松公認会計士事務所所長(現) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年５月 | 株式会社みらい知的財産技術研究所監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年６月 | 株式会社エヌジェーケー監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年２月 | 国際マネジメントシステム認証機構株式会社監査役(現) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年８月 | コノコ医療電機株式会社監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年１月 | 当社社外監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 当社取締役監査等委員(現) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | アステラス製薬株式会社社外監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年６月 | アステラス製薬株式会社社外取締役・監査等委員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年３月 | LINE株式会社非常勤監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 公益財団法人アステラス病態代謝研究会監事（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役監査等委員 | 鴇田 英之 | 1972年９月22日 | 1998年10月 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 2002年４月 公認会計士登録 2018年２月 株式会社鴇田ビジネスパートナーズ代表取締役（現） 2018年３月 鴇田公認会計士事務所所長（現） 2018年４月 ナスクインターナショナル株式会社取締役 2018年４月 株式会社スタイラジー監査役（現） 2019年２月 株式会社アクトコール取締役・監査等委員 2019年３月 税理士登録 2019年２月 公益財団法人つなぐいのち基金監事（現） 2019年12月 ナスクインターナショナル株式会社監査役（現） 2020年４月 当社取締役監査等委員就任(現) | 1998年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 | 2002年４月 | 公認会計士登録 | 2018年２月 | 株式会社鴇田ビジネスパートナーズ代表取締役（現） | 2018年３月 | 鴇田公認会計士事務所所長（現） | 2018年４月 | ナスクインターナショナル株式会社取締役 | 2018年４月 | 株式会社スタイラジー監査役（現） | 2019年２月 | 株式会社アクトコール取締役・監査等委員 | 2019年３月 | 税理士登録 | 2019年２月 | 公益財団法人つなぐいのち基金監事（現） | 2019年12月 | ナスクインターナショナル株式会社監査役（現） | 2020年４月 | 当社取締役監査等委員就任(現) | (注)２ | ― | ||||||||
| 1998年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年４月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年２月 | 株式会社鴇田ビジネスパートナーズ代表取締役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年３月 | 鴇田公認会計士事務所所長（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年４月 | ナスクインターナショナル株式会社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年４月 | 株式会社スタイラジー監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年２月 | 株式会社アクトコール取締役・監査等委員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年３月 | 税理士登録 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年２月 | 公益財団法人つなぐいのち基金監事（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月 | ナスクインターナショナル株式会社監査役（現） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年４月 | 当社取締役監査等委員就任(現) |
計 14,676,744
(注) １．2021年４月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
２．2020年４月17日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．取締役余語邦彦、河合順子、植松則行、鴇田英之は社外取締役であります。当社と資本的・人的に特別な利害関係はありません。
４．代表取締役会長CEO清水祐孝の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役、その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。
社外取締役余語邦彦氏は、複数の会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営全般に助言をしていただくために選任しております。また同氏は、ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授を兼任しておりますが、この兼務先と当社に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
監査等委員である社外取締役植松則行氏は、取締役として経営に関与した経験があり、公認会計士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくために選任しております。同氏は、ＬＩＮＥ株式会社非常勤監査役及び公益財団法人アステラス病態代謝研究会監事を兼任しておりますが、これらの兼務先と特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。
監査等委員である社外取締役河合順子氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくために選任しております。同氏は、一般財団法人ソワントータルビューティ試験センター理事、株式会社ブルーライン・パートナーズ監査役及び株式会社ココカラファイン社外取締役を兼任しておりますが、これらの兼務先と特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。
監査等委員である鴇田英之氏は、取締役として経営に関与した経験があり、公認会計士及び税理士としても高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくために選任しております。同氏は株式会社鴇田ビジネスパートナーズ代表取締役、鴇田公認会計士事務所所長、株式会社スタイラジー監査役、公益財団法人つなぐいのち基金監事及びナスクインターナショナル株式会社監査役を兼任しております。当社は過去に鴇田公認会計士事務所と取引がありますが、その前年の取引額は当社の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。また他の兼務先と特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また監査等委員である社外取締役は監査等委員会において定期的に内部監査室及び会計監査の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
当事業年度における監査等委員会及び各監査等委員の活動状況は次のとおりであり、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について主に検討しております。
| 区分 | 氏名 | 主な活動状況 |
|---|---|---|
| 社外取締役監査等委員 | 河合 順子 | 当事業年度に開催した取締役会15回すべてに出席し、また監査等委員会16回すべてに出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べ、また、監査等委員会において監査結果及び監査に関する重要事項について意見を述べています。 |
| 社外取締役監査等委員 | 植松 則行 | 当事業年度に開催した取締役会15回すべてに出席し、また監査等委員会16回すべてに出席し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べ、また、監査等委員会において監査結果及び監査に関する重要事項について意見を述べています。 |
| 社外取締役監査等委員 | 鴇田 英之 | 取締役（監査等委員）就任後当事業年度に開催した取締役会11回すべてに出席し、また取締役（監査等委員）就任後当事業年度に開催した監査等委員会12回すべてに出席し、公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べ、また、監査等委員会において監査結果及び監査に関する重要事項について意見を述べています。 |
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役会長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役会長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
８年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 山本秀仁
指定有限責任社員・業務執行社員 大屋浩孝
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 11名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、会社法第340条に規定された監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務執行について著しい支障があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。
会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、下記「f.監査等委員会による監査法人の評価」を実施し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、同監査法人を選定しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、ガバナンス体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的に評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 19,000 | ― | 21,100 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 19,000 | ― | 21,100 | ― |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等に ついて、当該内容の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意判断を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については、その報酬等の限度内で、取締役会の決議により決定しております。監査等委員については、監査等委員の協議にて決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年４月６日開催の第33回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名以内とする。同決議日時点の員数５名。）と決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬額は2020年４月17日の定時株主総会決議において、年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。同決議日時点の員数３名。）と決議しております。
また当社の役員報酬は全額が固定報酬となっており、連結業績及び各取締役の職務・貢献等を総合的に勘案して金額を決定しております。当事業年度の取締役（監査等委員を除く。）の報酬につきましては、2020年４月17日開催の取締役会にて、個別の報酬額について、取締役会の決議により決定しております。監査等委員の取締役の報酬額につきましては、同日開催の監査等委員会で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く） | 78,660 | 78,660 | ― | ― | 4 |
| 取締役（監査等委員）(社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 19,800 | 19,800 | ― | ― | 5 |
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の投資株式として分類しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 1 | 363 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年１月31日) | 当連結会計年度(2021年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,192,184 | 2,256,505 | |||||||||
| 売掛金 | 852,099 | 958,494 | |||||||||
| 製品 | 3,670 | 2,767 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,732 | 1,871 | |||||||||
| 貯蔵品 | 594 | 598 | |||||||||
| 前払費用 | 76,539 | 80,619 | |||||||||
| その他 | 11,888 | 2,684 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,461 | △17,718 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,126,249 | 3,285,823 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 206,717 | 196,277 | |||||||||
| 構築物（純額） | 2,933 | 2,786 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 52,096 | 44,713 | |||||||||
| 船舶（純額） | 7,365 | 5,032 | |||||||||
| その他（純額） | 87 | 43 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 269,198 | ※1 248,854 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 187,880 | 244,416 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 28,581 | - | |||||||||
| のれん | 29,867 | - | |||||||||
| その他 | 202 | 202 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 246,532 | 244,619 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 363 | 363 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 14,311 | 18,846 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 226,095 | 209,107 | |||||||||
| その他 | 1,560 | 1,560 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 242,330 | 229,877 | |||||||||
| 固定資産合計 | 758,060 | 723,350 | |||||||||
| 資産合計 | 3,884,310 | 4,009,174 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年１月31日) | 当連結会計年度(2021年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 497 | 361 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,349 | 2,944 | |||||||||
| 未払金 | 211,861 | 144,679 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66,557 | 19,300 | |||||||||
| 未払消費税等 | 26,377 | 40,676 | |||||||||
| 前受金 | 19,254 | 20,668 | |||||||||
| 預り金 | 13,624 | 21,446 | |||||||||
| その他 | 1,090 | 687 | |||||||||
| 流動負債合計 | 342,612 | 250,765 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 13,195 | 37,676 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 15,583 | 20,321 | |||||||||
| 長期前受金 | 1,802 | 1,254 | |||||||||
| 固定負債合計 | 30,580 | 59,251 | |||||||||
| 負債合計 | 373,193 | 310,016 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 977,002 | 1,038,547 | |||||||||
| 資本剰余金 | 937,002 | 998,547 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,583,199 | 1,648,205 | |||||||||
| 自己株式 | △198 | △198 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,497,006 | 3,685,100 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,878 | 7,753 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,232 | 6,304 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,511,116 | 3,699,157 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,884,310 | 4,009,174 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,263,188 | 3,238,413 | |||||||||
| 売上原価 | 1,083,014 | 1,290,823 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,180,174 | 1,947,589 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,379,791 | ※1 1,681,710 | |||||||||
| 営業利益 | 800,382 | 265,879 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 39 | 33 | |||||||||
| 為替差益 | 40 | - | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 6,635 | - | |||||||||
| 受取立退料 | - | 2,100 | |||||||||
| その他 | 1,979 | 1,027 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,694 | 3,161 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 416 | 161 | |||||||||
| 保険解約損 | 8,906 | - | |||||||||
| 調査費用 | 4,505 | - | |||||||||
| 為替差損 | - | 964 | |||||||||
| その他 | 905 | 122 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,734 | 1,248 | |||||||||
| 経常利益 | 794,342 | 267,792 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 41,032 | - | |||||||||
| 事業譲渡益 | ※2 1,636 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 42,668 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 10,361 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 11,542 | ※3 11,608 | |||||||||
| 特別損失合計 | 21,903 | 11,608 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 815,107 | 256,183 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 171,850 | 79,431 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14,671 | △4,534 | |||||||||
| 法人税等合計 | 186,521 | 74,896 | |||||||||
| 当期純利益 | 628,586 | 181,286 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △10,197 | 1,071 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 638,784 | 180,215 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 628,586 | 181,286 | |||||||||
| 包括利益 | 628,586 | 181,286 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 638,784 | 180,215 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △10,197 | 1,071 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 792,706 | 752,706 | 1,056,727 | △123 | 2,602,016 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 184,296 | 184,296 | 368,593 | ||
| 剰余金の配当 | △112,312 | △112,312 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 638,784 | 638,784 | |||
| 自己株式の取得 | △75 | △75 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 184,296 | 184,296 | 526,472 | △75 | 894,989 |
| 当期末残高 | 977,002 | 937,002 | 1,583,199 | △198 | 3,497,006 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
|---|---|---|---|
| 当期首残高 | 12,332 | - | 2,614,348 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 368,593 | ||
| 剰余金の配当 | △112,312 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 638,784 | ||
| 自己株式の取得 | △75 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,454 | 5,232 | 1,778 |
| 当期変動額合計 | △3,454 | 5,232 | 896,768 |
| 当期末残高 | 8,878 | 5,232 | 3,511,116 |
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 977,002 | 937,002 | 1,583,199 | △198 | 3,497,006 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 61,544 | 61,544 | 123,089 | ||
| 剰余金の配当 | △115,210 | △115,210 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 180,215 | 180,215 | |||
| 自己株式の取得 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 61,544 | 61,544 | 65,005 | - | 188,094 |
| 当期末残高 | 1,038,547 | 998,547 | 1,648,205 | △198 | 3,685,100 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
|---|---|---|---|
| 当期首残高 | 8,878 | 5,232 | 3,511,116 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 123,089 | ||
| 剰余金の配当 | △115,210 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 180,215 | ||
| 自己株式の取得 | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,124 | 1,071 | △53 |
| 当期変動額合計 | △1,124 | 1,071 | 188,041 |
| 当期末残高 | 7,753 | 6,304 | 3,699,157 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 815,107 | 256,183 | |||||||||
| 減価償却費 | 79,982 | 91,021 | |||||||||
| のれん償却額 | 4,977 | 29,867 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,430 | 5,256 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △31,669 | - | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 4,770 | 4,738 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △39 | △33 | |||||||||
| 支払利息 | 416 | 161 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △41,032 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 10,361 | - | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | △1,636 | - | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △40 | 964 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △216,714 | △106,395 | |||||||||
| その他 | 17,998 | 47,055 | |||||||||
| 小計 | 647,912 | 328,819 | |||||||||
| 利息の受取額 | 39 | 33 | |||||||||
| 利息の支払額 | △421 | △169 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △321,952 | △122,906 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 325,577 | 205,777 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △4,067 | △88 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 17,147 | 636 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △179,164 | △72,872 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △117,126 | △98,448 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △210,298 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の解約による収入 | 31,798 | - | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 12,269 | - | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券の売却による収入 | 47,500 | - | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券の取得による支出 | △10,724 | - | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | ※2 △15,796 | - | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 1,636 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △426,826 | △170,772 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 40,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △8,432 | △15,924 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 365,138 | 121,964 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △75 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △112,312 | △115,210 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 244,318 | 30,830 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 40 | △964 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 143,109 | 64,869 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,037,271 | 2,180,381 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,180,381 | ※1 2,245,251 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
株式会社ハウスボートクラブ
２．持分法の適用に関する事項
該当はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券（時価のないもの） 移動平均法による原価法
②たな卸資産
a.製品、仕掛品 移動平均法による原価法
（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
b.貯蔵品 最終仕入原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～38年
工具器具備品 ４～15年
船舶 ７～９年
②無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、その年数で均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年１月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2022年１月期の年度末より適用予定であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2023年1月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準）
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2022年1月期の年度末より適用予定であります。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響については、終息時期を正確に予測することは困難な状況でありますが、ワクチンの効果が発現することなどで、今後徐々に回復していくものと仮定して、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積もりを行っております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度(2020年１月31日) | 当連結会計年度(2021年１月31日) | |||
| 減価償却累計額 | 34,534 | 千円 | 61,267 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | |||
| 役員報酬 | 124,150 | 千円 | 108,000 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 460,946 | 〃 | 587,404 | 〃 |
| 給料及び手当 | 204,424 | 〃 | 277,327 | 〃 |
| 退職給付費用 | 345 | 〃 | 2,052 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,430 | 〃 | 5,256 | 〃 |
※２ 事業譲渡益
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
当社のWEB受託事業を譲渡したものであります。
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当はありません。
※３ 固定資産除却損の内容は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | |||
| 建物 | 7,858 | 千円 | ― | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 3,683 | 〃 | 258 | 〃 |
| 船舶 | ― | 100 | 〃 | |
| ソフトウェア仮勘定 | ― | 11,250 | 〃 | |
| 計 | 11,542 | 〃 | 11,608 | 〃 |
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 37,438,400 | 966,000 | ― | 38,404,400 |
(変動事由の概要)
ストック・オプションの権利行使による増加 966,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 976 | 51 | ― | 1,027 |
(変動事由の概要)
単元未満株式の買取りによる増加 51株
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 8,878 |
| 合 計 | 8,878 | ||||||
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストックオプション等関係）に記載しております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月19日定時株主総会 | 普通株式 | 112 | 3.00 | 2019年１月31日 | 2019年４月22日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月17日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 115 | 3.00 | 2020年1月31日 | 2020年４月20日 |
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 38,404,400 | 377,200 | ― | 38,781,600 |
(変動事由の概要)
ストック・オプションの権利行使による増加 377,200株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 1,027 | ― | ― | 1,027 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 7,753 |
| 合 計 | 7,753 | ||||||
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストックオプション等関係）に記載しております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月17日定時株主総会 | 普通株式 | 115 | 3.00 | 2020年１月31日 | 2020年４月20日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月23日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 38 | 1.00 | 2021年1月31日 | 2021年４月26日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | |||
| 現金及び預金 | 2,192,184 | 千円 | 2,256,505 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △11,802 | 〃 | △11,254 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,180,381 | 〃 | 2,245,251 | 〃 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
株式の取得により新たに株式会社ハウスボートクラブを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ハウスボートクラブ株式の取得価額と株式会社ハウスボートクラブ取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 37,390千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 23,593〃 |
| のれん | 34,845〃 |
| 流動負債 | △8,478〃 |
| 固定負債 | △21,520〃 |
| 非支配株主持分 | △15,430〃 |
| 株式の取得価額 | 50,400千円 |
| 現金及び現金同等物 | △34,603〃 |
| 差引：取得のための支出 | 15,796千円 |
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
該当はありません。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に関する取組方針
当社グループは必要な資金を自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資産に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2020年１月31日)
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 2,192,184 | 2,192,184 | ― |
| (2) 売掛金 | 852,099 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △12,461 | ||
| 839,637 | 839,637 | ― | |
| 資産計 | 3,031,822 | 3,031,822 | ― |
| (1) 買掛金 | 497 | 497 | ― |
| (2) 未払金 | 211,861 | 211,861 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 66,557 | 66,557 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 26,377 | 26,377 | ― |
| (5) 長期借入金（※２） | 16,544 | 16,931 | 387 |
| 負債計 | 321,837 | 322,224 | 387 |
（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
当連結会計年度(2021年１月31日)
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 2,256,505 | 2,256,505 | ― |
| (2) 売掛金 | 958,494 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △17,718 | ||
| 940,776 | 940,776 | ― | |
| 資産計 | 3,197,282 | 3,197,282 | ― |
| (1) 買掛金 | 361 | 361 | ― |
| (2) 未払金 | 144,679 | 144,679 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 19,300 | 19,300 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 40,676 | 40,676 | ― |
| (5) 長期借入金（※２） | 40,620 | 39,004 | △1,615 |
| 負債計 | 245,638 | 244,022 | △1,615 |
（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 2020年１月31日 | 2021年１月31日 |
| 非上場株式 | 363 | 363 |
| 敷金及び保証金 | 226,095 | 209,107 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
前連結会計年度において、非上場株式について10,361千円減損処理を行い、投資有価証券評価損を計上しております。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年１月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,192,184 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 852,099 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,044,283 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2021年１月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,256,505 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 958,494 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,215,000 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年１月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 3,349 | 3,515 | 2,712 | 2,102 | 1,980 | 2,886 |
| 合計 | 3,349 | 3,515 | 2,712 | 2,102 | 1,980 | 2,886 |
当連結会計年度(2021年１月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,944 | 4,057 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 19,903 |
| 合計 | 2,944 | 4,057 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 19,903 |
(有価証券関係)
１.その他有価証券
前連結会計年度(2020年１月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額363千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2021年１月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額363千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(2020年１月31日)
有価証券について10,361千円（その他有価証券の非上場株式10,361千円）減損処理を行っております。
なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度(2021年１月31日)
該当はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| (千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 10,813 | 15,583 |
| 退職給付費用 | 5,045 | 6,128 |
| 退職給付の支払額 | △275 | △1,390 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 15,583 | 20,321 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| (千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2020年１月31日) | 当連結会計年度(2021年１月31日) | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 15,583 | 20,321 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 15,583 | 20,321 |
| 退職給付に係る負債 | 15,583 | 20,321 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 15,583 | 20,321 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 5,045千円 当連結会計年度 6,128千円
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 第１回2014年５月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２当社従業員 26 |
| 株式の種類別のストックオプションの数（注） | 普通株式 1,145,600株 |
| 付与日 | 2014年５月31日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年６月１日～ 2024年５月25日 |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 第３回2014年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １当社監査役 １当社従業員 35 |
| 株式の種類別のストックオプションの数（注） | 普通株式 844,800株 |
| 付与日 | 2015年１月８日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2017年１月９日～ 2024年12月25日 |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 第４回2014年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １ |
| 株式の種類別のストックオプションの数（注） | 普通株式 96,000株 |
| 付与日 | 2015年１月８日 |
| 権利確定条件 | － |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年１月９日～ 2022年１月８日 |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 第５回2014年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １ |
| 株式の種類別のストックオプションの数（注） | 普通株式 32,000株 |
| 付与日 | 2015年１月８日 |
| 権利確定条件 | － |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2017年１月９日～ 2024年12月25日 |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 第６回2017年６月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ |
| 株式の種類別のストックオプションの数（注） | 普通株式 1,921,200株 |
| 付与日 | 2017年６月27日 |
| 権利確定条件 | ①2018年１月期乃至2024年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であること。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年５月１日～ 2024年５月10日 |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 第７回2017年６月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 41 |
| 株式の種類別のストックオプションの数（注） | 普通株式 1,392,400株 |
| 付与日 | 2017年６月27日 |
| 権利確定条件 | ①2018年１月期乃至2020年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年５月１日～ 2022年５月10日 |
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 第８回2018年３月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 |
| 株式の種類別のストックオプションの数（注） | 普通株式 1,005,200株 |
| 付与日 | 2018年３月26日 |
| 権利確定条件 | ①2019年１月期乃至2022年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が850百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月26日～ 2025年３月25日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月31日付で普通株式１株を200株、2016年10月１日付で普通株式１株につき４株及び2018年９月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提 出 会 社 | ||||||
| 第１回 | 第３回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | 第７回 | 第８回 | |
| 権利確定前(株) | |||||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | 1,921,200 | ― | 1,005,200 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | 1,921,200 | ― | 1,005,200 |
| 権利確定後(株) | |||||||
| 前連結会計年度末 | 19,200 | 166,400 | 96,000 | 32,000 | ― | 528,800 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | 96,000 | ― | ― | ― | 281,200 | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 19,200 | 70,400 | 96,000 | 32,000 | ― | 247,600 | ― |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月31日付で普通株式１株を200株、2016年10月１日付で普通株式１株につき４株及び2018年9月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提 出 会 社 | ||||||
| 第１回 | 第３回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | 第７回 | 第８回 | |
| 権利行使価格(円) | 49 | 49 | 49 | 49 | 417 | 417 | 569 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 1,057 | ― | ― | ― | 1,220 | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | 0.25 | 4 | 6.25 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月31日付で普通株式１株を200株、2016年10月１日付で普通株式１株につき４株及び2018年9月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位あたりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 288,021千円 |
|---|---|
| (2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 322,485千円 |
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2020年１月31日) | 当連結会計年度(2021年１月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 7,315 | 千円 | 4,400 | 千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 649 | 〃 | 969 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 4,078 | 〃 | 4,078 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 3,815 | 〃 | 5,425 | 〃 | |
| 退職給付に係る負債 | 4,771 | 〃 | 6,222 | 〃 | |
| その他 | 2,224 | 〃 | 7,728 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 22,855 | 千円 | 28,824 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △8,543 | 〃 | △9,977 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 14,311 | 千円 | 18,846 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 14,311 | 〃 | 18,846 | 〃 | |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度(2020年１月31日) | 当連結会計年度(2021年１月31日) | ||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | ― | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | ％ | ― | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.3 | ％ | ― | ％ | |
| 税金控除 | △3.5 | ％ | ― | ％ | |
| 評価性引当金の増減 | △1.1 | ％ | ― | ％ | |
| 子会社欠損金 | 0.8 | ％ | ― | ％ | |
| 子会社清算に伴う差異 | △4.6 | ％ | ― | ％ | |
| その他 | 0.3 | ％ | ― | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.9 | ％ | ― | ％ | |
当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
当社グループは、終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当社グループは、終活事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。当連結会計年度より、「ライフエンディング事業」と表記しておりました報告セグメントの名称を「終活事業」として変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報 (単位：千円)
| 終活事業 | 終活関連書籍出版事業 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 3,174,710 | 88,478 | 3,263,188 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報 (単位：千円)
| 終活事業 | 終活関連書籍出版事業 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 3,170,675 | 67,738 | 3,238,413 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
当社グループは、終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当社グループは、終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
| 種 類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額(千円） | 科 目 | 期末残高（千円) |
| 役員及び近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社神奈川こすもす（注1） | 神奈川県川崎市川崎区 | 10,000 | 葬祭業 | なし | 斡旋サービス提供先 | 葬儀の斡旋 | 15,609 | 売掛金 | 3,387 |
| 洛王セレモニー株式会社（注1） | 京都府京都市 | 26,550 | 葬祭業 | なし | 斡旋サービス提供先 | 葬儀の斡旋 | 15,650 | 売掛金 | 2,284 |
（注) 1.当社代表取締役会長CEO清水祐孝の近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100％を直接所有しております。
2.上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。
3.上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
当連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
| 種 類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額(千円） | 科 目 | 期末残高（千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | ライフアンドデザイン・グループ西日本株式会社（注1） | 京都府京都市 | 26,550 | 葬祭業 | なし | 斡旋・サービス提供先 | 葬儀の斡旋・広告の掲載 | 11,177 | 売掛金 | 1,831 |
（注) 1.当社代表取締役会長CEO清水祐孝の近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100％を直接所有しておりましたが、2020年6月22日付でライフアンドデザイン株式会社の株を売却したことに伴い、役員及び近親者が議決権の過半数を所有している会社ではなくなりました。上記の取引金額につきましては、役員及び近親者が議決権の過半数を所有している期間の取引、期末残高につきましては、当該会社等に該当する期末残高を記載しております。
2.上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。
3.上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 91.06円 | 95.02円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 16.87円 | 4.66円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 15.57円 | 4.42円 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当連結会計年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 638,784 | 180,215 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 638,784 | 180,215 |
| 期中平均株式数(株) | 37,856,719 | 38,684,241 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 3,163,310 | 2,101,199 |
| （うち新株予約権）（株） | （3,163,310） | （2,101,199） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、今後の事業展開における資金需要に対し、機動的な資金調達を可能にするために以下のとおりコミットメントライン契約を締結いたしました。
| 契約締結先 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行 |
|---|---|
| 借入限度額 | 11億円 |
| 契約締結日 | 2021年3月11日 |
| 契約期間 | 1年 |
| 担保の有無 | 無担保・無保証 |
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,349 | 2,944 | 1.35 | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 13,195 | 37,676 | 2.15 | 2022年２月１日～ 2030年６月４日 |
| 合計 | 16,544 | 40,620 | ― | ― |
(注) １.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円） | ２年超３年以内(千円） | ３年超４年以内(千円） | ４年超５年以内（千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 4,057 | 4,572 | 4,572 | 4,572 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっているため、該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 677,874 | 1,386,225 | 2,284,023 | 3,238,413 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△） | (千円) | △47,397 | △80,321 | 49,496 | 256,183 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） | (千円) | △47,755 | △78,201 | 35,006 | 180,215 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △1.24 | △2.03 | 0.91 | 4.66 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △1.24 | △0.79 | 2.92 | 3.74 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年１月31日) | 当事業年度(2021年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,177,037 | 2,209,020 | |||||||||
| 売掛金 | 852,089 | 958,141 | |||||||||
| 製品 | 2,920 | 2,318 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,732 | 1,871 | |||||||||
| 貯蔵品 | 594 | 598 | |||||||||
| 前払費用 | 73,131 | 77,222 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | 1,038 | 493 | |||||||||
| その他 | 11,503 | 2,684 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,461 | △17,718 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,107,587 | 3,234,631 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 201,659 | 191,707 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 51,743 | 44,541 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 253,402 | 236,248 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 184,157 | 242,036 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 28,581 | - | |||||||||
| その他 | 202 | 202 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 212,941 | 242,239 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 363 | 363 | |||||||||
| 関係会社株式 | 53,400 | 6,324 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 14,311 | 18,846 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 223,934 | 206,945 | |||||||||
| その他 | 1,540 | 1,540 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 293,548 | 234,020 | |||||||||
| 固定資産合計 | 759,893 | 712,507 | |||||||||
| 資産合計 | 3,867,480 | 3,947,139 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年１月31日) | 当事業年度(2021年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 497 | 361 | |||||||||
| 未払金 | 205,893 | 136,574 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66,759 | 19,120 | |||||||||
| 未払消費税等 | 23,673 | 38,490 | |||||||||
| 前受金 | 16,328 | 17,733 | |||||||||
| 預り金 | 13,511 | 21,027 | |||||||||
| その他 | 1,090 | 687 | |||||||||
| 流動負債合計 | 327,756 | 233,995 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 15,583 | 20,321 | |||||||||
| 固定負債合計 | 15,583 | 20,321 | |||||||||
| 負債合計 | 343,339 | 254,316 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 977,002 | 1,038,547 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 937,002 | 998,547 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 937,002 | 998,547 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 16,759 | 28,280 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,584,698 | 1,619,894 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,601,457 | 1,648,174 | |||||||||
| 自己株式 | △198 | △198 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,515,263 | 3,685,070 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,878 | 7,753 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,524,141 | 3,692,823 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,867,480 | 3,947,139 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) | 当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 役務収益 | 3,052,412 | 3,064,512 | |||||||||
| 製品売上高 | 88,478 | 67,738 | |||||||||
| 売上高合計 | 3,140,890 | 3,132,250 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 役務原価 | 958,931 | 1,199,286 | |||||||||
| 製品売上原価 | |||||||||||
| 製品期首たな卸高 | 3,304 | 2,920 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 38,538 | 35,462 | |||||||||
| 合計 | 41,843 | 38,383 | |||||||||
| 他勘定振替高 | ※1 288 | ※1 200 | |||||||||
| 製品期末たな卸高 | 2,920 | 2,318 | |||||||||
| 製品売上原価 | 38,634 | 35,865 | |||||||||
| 売上原価合計 | 997,566 | 1,235,151 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,143,324 | 1,897,099 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 1,314,175 | ※2 1,601,812 | |||||||||
| 営業利益 | 829,148 | 295,286 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 38 | 32 | |||||||||
| 為替差益 | 40 | - | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 6,635 | - | |||||||||
| その他 | 1,245 | 642 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,959 | 675 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 34 | - | |||||||||
| 保険解約損 | 8,906 | - | |||||||||
| 調査費用 | 4,505 | - | |||||||||
| 為替差損 | - | 964 | |||||||||
| その他 | 522 | 110 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,968 | 1,075 | |||||||||
| 経常利益 | 823,138 | 294,886 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 1,636 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 41,032 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 42,668 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 47,075 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 10,361 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 11,542 | 11,291 | |||||||||
| 特別損失合計 | 21,903 | 58,366 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 843,903 | 236,519 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 171,693 | 79,127 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 43,098 | △4,534 | |||||||||
| 法人税等合計 | 214,791 | 74,592 | |||||||||
| 当期純利益 | 629,111 | 161,927 | |||||||||
【役務原価明細書】
| 前事業年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当事業年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 労務費 | 542,937 | 56.6 | 702,674 | 58.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 415,993 | 43.4 | 496,612 | 41.4 |
| 役務原価 | 958,931 | 100.0 | 1,199,286 | 100.0 | |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円)(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) | 当事業年度(千円)(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|---|---|---|
| 業務委託費 | 101,643 | 201,831 |
| 地代家賃 | 121,631 | 140,701 |
| 通信費 | 144,472 | 102,653 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当事業年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 労務費 | 6,185 | 16.0 | 6,506 | 18.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 32,367 | 84.0 | 29,095 | 81.7 |
| 当期総製造費用 | 38,552 | 100.0 | 35,601 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,718 | 1,732 | |||
| 計 | 40,271 | 37,334 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,732 | 1,871 | |||
| 当期製品製造原価 | 38,538 | 35,462 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円)(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) | 当事業年度(千円)(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|---|---|---|
| 印刷費 | 15,438 | 15,226 |
| 原稿料 | 8,216 | 8,218 |
| 業務委託費 | 8,712 | 5,650 |
(原価計算の方法)
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 792,706 | 752,706 | 752,706 | 5,527 | 1,079,129 | 1,084,657 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 184,296 | 184,296 | 184,296 | |||
| 剰余金の配当 | 11,231 | △123,543 | △112,312 | |||
| 当期純利益 | 629,111 | 629,111 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 184,296 | 184,296 | 184,296 | 11,231 | 505,568 | 516,799 |
| 当期末残高 | 977,002 | 937,002 | 937,002 | 16,759 | 1,584,698 | 1,601,457 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △123 | 2,629,946 | 12,332 | 2,642,278 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 368,593 | 368,593 | ||
| 剰余金の配当 | △112,312 | △112,312 | ||
| 当期純利益 | 629,111 | 629,111 | ||
| 自己株式の取得 | △75 | △75 | △75 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,454 | △3,454 | ||
| 当期変動額合計 | △75 | 885,317 | △3,454 | 881,862 |
| 当期末残高 | △198 | 3,515,263 | 8,878 | 3,524,141 |
当事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 977,002 | 937,002 | 937,002 | 16,759 | 1,584,698 | 1,601,457 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 61,544 | 61,544 | 61,544 | |||
| 剰余金の配当 | 11,521 | △126,731 | △115,210 | |||
| 当期純利益 | 161,927 | 161,927 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 61,544 | 61,544 | 61,544 | 11,521 | 35,196 | 46,717 |
| 当期末残高 | 1,038,547 | 998,547 | 998,547 | 28,280 | 1,619,894 | 1,648,174 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △198 | 3,515,263 | 8,878 | 3,524,141 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 123,089 | 123,089 | ||
| 剰余金の配当 | △115,210 | △115,210 | ||
| 当期純利益 | 161,927 | 161,927 | ||
| 自己株式の取得 | - | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,124 | △1,124 | ||
| 当期変動額合計 | - | 169,806 | △1,124 | 168,681 |
| 当期末残高 | △198 | 3,685,070 | 7,753 | 3,692,823 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
（1)有価証券
(a)子会社株式 移動平均法による原価法
(b)その他有価証券（時価のないもの） 移動平均法による原価法
（2）たな卸資産
(a)製品・仕掛品 移動平均法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(b)貯蔵品 最終仕入原価法 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法。ただし1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～38年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2)無形固定資産
定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。 ４ 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の影響については、終息時期を正確に予測することは困難な状況でありますが、ワクチンの効果が発現することなどで、今後徐々に回復していくものと仮定して、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積もりを行っております。
(損益計算書関係)
※１ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当事業年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | ||
| 見本品費 | 288 | 千円 | 200 | 千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2019年２月１日至 2020年１月31日) | 当事業年度(自 2020年２月１日至 2021年１月31日) | |||
| 役員報酬 | 112,320 | 千円 | 98,460 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 453,666 | 〃 | 577,253 | 〃 |
| 給料及び手当 | 204,613 | 〃 | 277,327 | 〃 |
| 減価償却費 | 74,997 | 〃 | 86,627 | 〃 |
| 退職給付費用 | 345 | 〃 | 2,052 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,430 | 〃 | 5,256 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 販売費 | 44% | 42% | ||
| 一般管理費 | 56% | 58% |
(有価証券関係)
１.子会社株式
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前事業年度（2020年１月31日） | 当事業年度（2021年１月31日） |
| 子会社株式 | 53,400 | 6,324 |
２.減損処理を行った有価証券
当事業年度において子会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損47,075千円を計上しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2020年１月31日) | 当事業年度(2021年１月31日) | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 7,315千円 | 4,400 | 千円 |
| 棚卸資産評価損 | 649 〃 | 969 | 〃 |
| 有価証券評価損 | 4,078 〃 | 4,078 | 〃 |
| 関係会社評価損 | ― 〃 | 14,405 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 3,815 〃 | 5,425 | 〃 |
| 退職給付引当金 | 4,771 〃 | 6,222 | 〃 |
| その他 | 2,224 〃 | 7,728 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 22,855 千円 | 43,229 | 千円 |
| 評価性引当額 | △8,543 〃 | △24,383 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 14,311 千円 | 18,846 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度(2020年１月31日) | 当事業年度(2021年１月31日) | ||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | ― | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | ％ | ― | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.3 | ％ | ― | ％ | |
| 税金控除 | △3.4 | ％ | ― | ％ | |
| 評価性引当金の増減 | △1.0 | ％ | ― | ％ | |
| 子会社清算に伴う繰越欠損金の引継ぎ | △1.1 | ％ | ― | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 25.5 | ％ | ― | ％ | |
当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
(重要な後発事象)
（コミットメントライン契約の締結）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 201,659 | 830 | ― | 10,781 | 191,707 | 13,689 |
| 工具、器具及び備品 | 51,743 | 10,783 | 41 | 17,944 | 44,541 | 41,032 |
| 有形固定資産計 | 253,402 | 11,613 | 41 | 28,726 | 236,248 | 54,722 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 184,157 | 115,779 | ― | 57,900 | 242,036 | ― |
| ソフトウェア仮勘定 | 28,581 | 97,298 | 125,879 | ― | ― | ― |
| その他 | 202 | ― | ― | ― | 202 | ― |
| 無形固定資産計 | 212,941 | 213,077 | 125,879 | 57,900 | 242,239 | ― |
（注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物の増加額：LAN工事 830千円
工具器具備品の増加額：複合機 956千円、パソコン 9,357千円
ソフトウエアの増加額：顧客管理システム構築 70,850千円 WEBサイト制作・強化 44,928千円
2.ソフトウエア仮の減少額は、ソフトウェアへの振替額 114,629千円、除却額 11,250千円であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 12,461 | 17,718 | 12,461 | 17,718 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。公告掲載URLhttp://www.kamakura-net.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)当社の定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以
外の権利を行使することはできません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第36期(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)2020年４月20日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年４月20日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第37期第１四半期(自 2020年２月１日 至 2020年４月30日) 2020年６月11日 関東財務局長に提出。
第37期第２四半期(自 2020年５月１日 至 2020年７月31日) 2020年９月10日 関東財務局長に提出。
第37期第３四半期(自 2020年８月１日 至 2020年10月31日) 2020年12月10日 関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年４月26日
株式会社鎌倉新書
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 秀 仁 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 屋 浩 孝 | ㊞ |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社鎌倉新書の2020年２月１日から2021年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社鎌倉新書及び連結子会社の2021年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社鎌倉新書の2021年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社鎌倉新書が2021年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2021年４月26日
株式会社鎌倉新書
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 秀 仁 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 屋 浩 孝 | ㊞ |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社鎌倉新書の2020年２月１日から2021年１月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社鎌倉新書の2021年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。