2196 エスクリ 四半期報告書－第18期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エスクリ |
| 【英訳名】 | ＥＳＣＲＩＴ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 ＣＥＯ 渋谷 守浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 |
| 【電話番号】 | 03-3539-7654 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＣＦＯ 管理本部長 吉瀬 格 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 |
| 【電話番号】 | 03-3539-7654 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＣＦＯ 管理本部長 吉瀬 格 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第18期第３四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 24,746,079 | 7,950,992 | 31,430,384 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 1,999,938 | △4,985,280 | 1,499,314 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 996,484 | △4,074,009 | 455,866 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 998,433 | △4,071,560 | 455,476 |
| 純資産額 | (千円) | 8,037,506 | 3,915,567 | 7,478,971 |
| 総資産額 | (千円) | 23,854,420 | 25,846,735 | 23,228,775 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (円) | 84.72 | △320.87 | 38.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 84.69 | ― | 38.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 33.7 | 15.1 | 32.2 |
| 回次 | 第17期第３四半期連結会計期間 | 第18期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 46.59 | △61.37 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から経済活動が著しく抑制されたことにより、景気は急速に悪化しました。緊急事態宣言が解除となり、経済活動が再開されたことにより持ち直しの動きは見えるものの、2020年11月以降に新型コロナウイルス感染者数が再び増加傾向に転じるなど、依然として先行きの不透明な状況が続いております。
このような環境のなか、当社グループは、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を展開すべく、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・披露宴を運営する当社のほか、地方展開する当社100％子会社である株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、建築用コンテナの企画・販売・施工、建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事を担う株式会社渋谷を主軸にグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
しかしながら、当第３四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月に発令された緊急事態宣言及び同年５月にはその延長を受け、同期間中においては運営する全施設を臨時休業といたしました。緊急事態宣言が解除され、新規受注、施行件数等は徐々に回復傾向にあるものの、同期間に予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となったことから、売上高が大幅に減少することとなりました。
また、建築不動産関連事業においては、当第３四半期連結累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少額であったため減収となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,950百万円（前年同四半期比67.9％減）、営業損失4,858百万円（前年同四半期は2,040百万円の利益）、経常損失4,985百万円（前年同四半期は1,999百万円の利益）となり、従業員の休業に伴う雇用調整助成金1,118百万円を特別利益に計上した一方、休業期間中の人件費、家賃、減価償却費等1,657百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失4,074百万円（前年同四半期は996百万円の利益）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（ブライダル関連事業）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月に発令された緊急事態宣言及び同年５月にはその延長を受け、同期間中においては運営する全施設を臨時休業といたしました。緊急事態宣言が解除され、新規受注、施行件数等については徐々に回復傾向にあるものの、同期間に予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となりました。これにより売上高が大幅に減少した結果、ブライダル関連事業の売上高は6,294百万円（前年同四半期比72.0％減）、セグメント損失は4,181百万円（前年同四半期は2,818百万円の利益）となりました。
（建築不動産関連事業）
当第３四半期連結累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少額であったため減収となり、建築不動産関連事業の売上高は1,656百万円（前年同四半期比26.3％減）、セグメント損失は134百万円（前年同四半期は44百万円の利益）となりました。
当第３四半期連結会計期間末における資産総額は25,846百万円となり、前連結会計年度より2,617百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が1,248百万円増加したこと、繰延税金資産が1,461百万円増加したこと等によるものであります。負債総額は21,931百万円となり、前連結会計年度より6,181百万円増加しております。これは主に、支払手形及び買掛金が443百万円減少したこと、短期借入金が3,373百万円増加したこと、前受金が495百万円増加したこと、長期借入金が1,843百万円増加したこと等によるものであります。純資産は3,915百万円となり、前連結会計年度より3,563百万円減少しております。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失4,074百万円を計上したこと、新株の発行により601百万円増加したこと等によるものであります。
(2）その他
上記（1）財政状態及び経営成績の状況に記載のとおり、当第３四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となりました。
その結果、売上高が著しく減少し、重要な営業損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込んでおりますが、前年同四半期末時点を上回る受注残高は積み上がっており、さらには以下の対応策を図ることにより、安定的な事業継続に必要な資金を確保する体制を構築していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
（新型コロナウイルス感染症拡大におけるブライダル関連事業の施策）
結婚式ライブ配信サービスの開始や、「ESCRIT NEW STANDARD」として弊社独自の感染症対策への取組みを策定し、各施設における従業員の体調管理、衛生対策、配席の工夫、換気等を徹底しております。これらに加え、ソーシャルディスタンス用パーテーション・空調抗菌フィルター、サーモカメラの導入等を行い、顧客に不安のない挙式・披露宴を開催できる環境を整えております。
（コスト削減）
業務効率化等によるコスト削減を引続き行っていくこと、不動産オーナーへの賃料の減額交渉、雇用調整助成金の申請等の対応を行ってまいります。
（資本業務提携）
（1）株式会社ティーケーピーとの資本業務提携
株式会社ティーケーピーと資本業務提携契約を締結し、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化を徹底し、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用してまいります。具体的には、以下の事業及び業務に関して検討を進めてまいります。
①当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務を株式会社ティーケーピーに委託し、同社の持つ
約３万社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
②株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務
③株式会社渋谷の建築コンテナ（特許取得済）を利用した空間ビジネス及び抗菌・抗ウイルス対応の内装施
工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発
（2）SBIホールディングス株式会社との資本業務提携
SBIホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結し、保険を中心とする金融商品、さらには化粧品、健康食品など、SBIグループの有する商品及びサービスの提供を受けることで、CRM施策、ALAの販売、M&A戦略における連携等に注力し、中長期的な事業成長や収益性の向上を目指してまいります。
（資金調達）
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備えて、融資枠として前連結会計年度末借入未実行残高900百万円に加えて新たに6,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しました。また本年４月から12月の９か月間で、民間金融機関等から合計7,428百万円の借入を実施し、その結果、当社グループの当座貸越契約及びコミットメントラインの借入未実行残高は5,002百万円となっております。また、同年８月、SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社に対して、第三者割当増資により601百万円の調達を行い、手元資金を厚く確保しております。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5）施行、受注及び販売の実績
①施行実績
当第３四半期連結累計期間の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 施行件数（組） | 前年同四半期比（％） |
|---|---|---|
| ブライダル関連事業 | 2,155 | 32.0 |
②受注状況
当第３四半期連結累計期間の受注件数及び残高の状況は、次のとおりであります。
| 区分 | 受注件数(組) | 前年同四半期比(％) | 受注件数残高(組) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| ブライダル関連事業 | 3,146 | 42.1 | 5,572 | 103.7 |
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 45,648,000 |
| 計 | 45,648,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,786,500 | 13,786,500 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 13,786,500 | 13,786,500 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 | ─ | 13,786,500 | ─ | 908,839 | ─ | 866,839 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 277,900 | 普通株式 | 277,900 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 277,900 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,504,200 | 普通株式 | 13,504,200 | 135,042 | 135,042 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。 | |
| 普通株式 | 13,504,200 | ||||||
| 135,042 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,400 | 普通株式 | 4,400 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,400 | ||||||
| 発行済株式総数 | 13,786,500 | 13,786,500 | ― | ― | |||
| 13,786,500 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 135,042 | 135,042 | ― | |||
| 135,042 |
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社エスクリ | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 | 277,900 | ― | 277,900 | 2.01 |
| 計 | ― | 277,900 | ― | 277,900 | 2.01 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | 就任年月日 | |
| 監査役 | 角野 里奈 | 1980年３月12日 | 2002年10月 | 中央青山監査法人入所 | (注)２ | ― | 2020年７月１日 |
| 2007年８月 | ＰｗＣアドバイザリー株式会社（現：ＰｗＣアドバイザリー合同会社）入社 | ||||||
| 2011年７月 | 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ入社 | ||||||
| 2013年６月 | 株式会社リクルートホールディングス入社 | ||||||
| 2018年６月 | 八面六臂株式会社常勤監査役（現任） | ||||||
| 2018年10月 | 角野里奈公認会計士事務所設立同所所長（現任) | ||||||
| 2020年１月 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人監督役員（現任） | ||||||
| 2020年７月 | 当社監査役（現任） | ||||||
(注) １．監査役角野里奈氏は、社外監査役であります。
２．退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 監査役 | 秋山 逸郎 | 2020年６月30日 |
(3) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役会長ファウンダー | 代表取締役会長兼 最高経営責任者 | 岩本 博 | 2020年７月15日 |
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,130,218 | 5,378,472 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 263,475 | 132,940 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | 184,383 | 533,951 | |||||||||
| 販売用不動産 | 816,508 | 870,555 | |||||||||
| 商品及び製品 | 272,243 | 264,030 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 71,839 | 59,704 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 25,070 | 556,258 | |||||||||
| その他 | 759,337 | 778,170 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △23,785 | △34,987 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,499,289 | 8,539,096 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 8,778,317 | 8,100,858 | |||||||||
| その他 | 2,340,127 | 2,135,673 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,118,444 | 10,236,531 | |||||||||
| 無形固定資産 | 46,678 | 77,461 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 3,679,405 | 3,649,807 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,569,273 | 3,030,536 | |||||||||
| その他 | 343,216 | 347,190 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,532 | △33,887 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,564,362 | 6,993,646 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,729,486 | 17,307,638 | |||||||||
| 資産合計 | 23,228,775 | 25,846,735 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,072,953 | 629,211 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 3,673,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,874,221 | 2,110,773 | |||||||||
| 未払金 | 1,004,761 | 666,625 | |||||||||
| 前受金 | 2,356,589 | 2,851,697 | |||||||||
| 未払法人税等 | 283,740 | 321,007 | |||||||||
| その他 | 1,572,651 | 2,585,063 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,464,918 | 12,837,379 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 330,000 | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,781,772 | 5,625,506 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,544,095 | 2,575,056 | |||||||||
| その他 | 629,018 | 593,224 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,284,886 | 9,093,787 | |||||||||
| 負債合計 | 15,749,804 | 21,931,167 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 607,879 | 908,839 | |||||||||
| 資本剰余金 | 565,879 | 866,839 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,499,745 | 2,332,067 | |||||||||
| 自己株式 | △192,485 | △192,485 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,481,017 | 3,915,260 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △127 | 2,277 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,681 | △4,637 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,809 | △2,359 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,763 | 2,667 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,478,971 | 3,915,567 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,228,775 | 25,846,735 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 24,746,079 | 7,950,992 | |||||||||
| 売上原価 | 10,372,399 | 4,554,647 | |||||||||
| 売上総利益 | 14,373,680 | 3,396,345 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 12,333,289 | 8,254,989 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 2,040,390 | △4,858,644 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取保険金 | 12,442 | 39 | |||||||||
| リース債務免除益 | ─ | 13,932 | |||||||||
| 業務受託料 | ─ | 4,264 | |||||||||
| 補助金収入 | 20,416 | 11,804 | |||||||||
| その他 | 11,405 | 136 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 44,264 | 30,176 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 50,017 | 58,028 | |||||||||
| 金融手数料 | 789 | 77,938 | |||||||||
| その他 | 33,910 | 20,846 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 84,717 | 156,812 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 1,999,938 | △4,985,280 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 53 | 95 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | ─ | 1,118,923 | |||||||||
| その他 | ─ | 18,204 | |||||||||
| 特別利益合計 | 53 | 1,137,222 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※1 509,811 | ─ | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ─ | ※2 1,657,117 | |||||||||
| 特別損失合計 | 509,811 | 1,657,117 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 1,490,179 | △5,505,175 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 658,712 | 30,851 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △165,016 | △1,462,017 | |||||||||
| 法人税等合計 | 493,695 | △1,431,165 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 996,484 | △4,074,009 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 996,484 | △4,074,009 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 996,484 | △4,074,009 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,111 | 2,405 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △161 | 43 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,949 | 2,449 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 998,433 | △4,071,560 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 998,433 | △4,071,560 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(会計上の見積り)
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、政府より発令された緊急事態宣言による外出自粛要請等を受け、臨時休業を余儀なくされるなど事業活動にも大きな影響を受けております。
このような状況の中で、当初より収束の想定時期が長引いておりますが、挙式披露宴においては、キャンセルの発生はあるものの、日程変更等が大半を占め、一定数の受注残高が積み上がっているため、将来キャッシュフローに重要な影響を与えるものではありません。よって、現時点において前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。
当第３四半期連結会計年度末においては、上記の仮定条件に基づいて固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。
なお、今後の状況の変化により、感染拡大の収束が遅延、長期化した場合には、翌四半期連結会計期間以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
(財務制限条項)
（１）長期借入金のうち300,000千円（2015年３月25日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。
① 各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の連結貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。
② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末又は2014年３月期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。
③ 各連結会計年度及び事業年度の末日において、連結及び単体それぞれの損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。
（２）長期借入金のうち300,000千円（2020年３月31日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度の末日において、損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。
② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。
（３）短期借入金のうち1,998,000千円（2020年７月15日付コミットメントライン契約）には、下記の財務制限条項が付されております。
① 2021年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の金額を負の値としないこと。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループは、運転資金等の柔軟な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。
これらの契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及びコミットメントライン契約等の総額 | 1,200,000千円 | 8,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 300,000千円 | 3,298,000千円 |
| 差引額 | 900,000千円 | 5,002,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計年度(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(単位：千円)
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
|---|---|---|---|
| ラグナヴェール ＳＥＮＤＡＩ（宮城県仙台市） | 事業用資産 | 建物及び構築物他 | 509,811 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業拠点毎に資産のグルーピングを行っております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 495,103千円 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 8,398千円 |
| リース資産 | 6,309千円 |
| 合計 | 509,811千円 |
資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを7.9％で割り引いて算定しております。
当第３四半期連結累計年度(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
※２ 新型コロナウイルス感染症による損失
緊急事態宣言を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、当社グループ店舗を臨時休業したことにより発生した固定費等（人件費、地代家賃、減価償却費等）であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,164,957千円 | 1,168,804千円 |
| のれんの償却額 | 693千円 | 231千円 |
(注)当第３四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額には、四半期連結損益計算書の新型コロナウイ
ルス感染症による損失に計上した減価償却費198,738千円、のれんの償却額105千円を含めております。
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月14日取締役会 | 普通株式 | 71,280 | 6.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月４日 | 利益剰余金 |
| 2019年11月12日取締役会 | 普通株式 | 93,804 | 8.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月９日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月29日取締役会 | 普通株式 | 93,668 | 8.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月16日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ブライダル関連 | 建築不動産関連 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 22,496,988 | 2,249,091 | 24,746,079 | ― | 24,746,079 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 586,186 | 586,186 | △586,186 | ― |
| 計 | 22,496,988 | 2,835,277 | 25,332,266 | △586,186 | 24,746,079 |
| セグメント利益 | 2,818,059 | 44,796 | 2,862,856 | △822,465 | 2,040,390 |
(注) １．セグメント利益の調整額△822,465千円には、セグメント間の未実現利益の調整額14,891千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△837,356千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
| (単位：千円) | ||||
| ブライダル関連 | 建築不動産関連 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 516,674 | ─ | △6,862 | 509,811 |
(注) 減損損失の調整額△6,862千円は、有形固定資産に係る未実現利益の調整等であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ブライダル関連 | 建築不動産関連 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,294,078 | 1,656,914 | 7,950,992 | ― | 7,950,992 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 249 | 382,848 | 383,098 | △383,098 | ― |
| 計 | 6,294,328 | 2,039,763 | 8,334,091 | △383,098 | 7,950,992 |
| セグメント損失(△) | △4,181,139 | △134,421 | △4,315,561 | △543,082 | △4,858,644 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△543,082千円には、セグメント間の未実現利益の調整額13,298千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△556,381千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | 84円72銭 | △320円87銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 996,484 | △4,074,009 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 996,484 | △4,074,009 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,762,101 | 12,696,932 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 84円69銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 4,051 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、2021年４月１日に連結子会社である株式会社エスクリマネジメントパートナーズを吸収合併することを決議いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社エスクリマネジメントパートナーズ
事業の内容 挙式・披露宴の企画・運営を行うブライダル事業
②企業結合日
2021年４月１日（予定）
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社エスクリマネジメントパートナーズを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社エスクリ
⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社エスクリマネジメントパートナーズは当社の100％子会社であり、地方都市においてブライダル事業を展開しておりますが、この度、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に対応し、グループ内における経営の効率化をより一層進めるため、同社を吸収合併することといたしました。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定です。
（第三者割当による種類株式発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少）
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で、第三者割当の方法により発行価額約30億円の種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行すること（以下「本種類株式発行」といいます。）、並びに資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議いたしました。
なお、本種類株式発行につきましては、2021年３月25日開催予定の臨時株主総会において、上記の本種類株式の発行に係る議案、及び定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件としており、また、資本金の額及び資本準備金の額の減少は、本種類株式発行の効力が生じることを条件としております。
(1) 第三者割当によるＡ種優先株式の発行
① 払込期日（発行日） 2021年３月31日
② 募集株式の種類及び数 Ａ種優先株式 3,000株
③ 発行価額（払込金額） １株につき1,000,000円
④ 払込金額の総額 30,000,000,000円
⑤ 増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 1,500,000,000円
資本準備金 1,500,000,000円
⑥ 優先配当率 発行後２年間は年率7.5％、その後は年率10.0％
⑦ 募集又は割当方法（割当先）
第三者割当の方法により、三井住友ファイナンス＆リース株式会社に全株式を割り当てます。
⑧ 資金の使途
ア 運転資金の確保
新型コロナウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。このような先行き不透明な状況に鑑み、当面の家賃・人件費等、事業推進にかかる運転資金に充当することといたしました。
イ 有利子負債の返済
当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融機関からの借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。これにより、現在一定の運転資金を確保できている状態ではありますが、2020年12月末時点の有利子負債は前連結会計年度末に比べて5,424百万円増の11,709百万円となっております。
今後、さらに多額の有利子負債を増加させていくことは財務内容の悪化に繋がり、新型コロナウイルス感染症の収束後における経営環境の変化に対応することが困難になると考えております。運転資金の確保を最優先としつつ、当社の中長期的な成長には、負債と資本のバランスを保ち、財務構造の健全化を進めることが重要であると判断し、本調達資金の一部を有利子負債の約定返済に充当することといたしました。
なお、当社を取り巻く環境が改善し、充分なキャッシュ・フローを安定的に創出できるようになった場合には、債務の返済を加速し、早期に財務体質の再構築に努めてまいります。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少
① 目的
配当原資（分配可能額）の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を行い、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。なお、本減資等については、本種類株式発行の効力が生じることを条件といたします。
② 資本金 2,358,839,100円をその他資本剰余金に振替
③ 資本準備金 2,316,839,100円をその他資本剰余金に振替
④ 減資の効力発生日 2021年３月31日（予定）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月15日
| 株式会社エスクリ |
|---|
| 取締役会 御中 |
有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 川 正 行 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 萬 政 広 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクリの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクリ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。