7455 パリミキホールディングス 四半期報告書－第73期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第73期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社三城ホールディングス |
| 【英訳名】 | PARIS MIKI HOLDINGS Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 澤田 将広 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。 |
| 【電話番号】 | － |
| 【事務連絡者氏名】 | － |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区海岸一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | ０３（６４３２）０７１８ |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理チーフ 吉田 公彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第72期 第３四半期 連結累計期間 | 第73期 第３四半期 連結累計期間 | 第72期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日 至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日 至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 37,667 | 33,182 | 48,307 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,060 | 652 | 446 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | 497 | 257 | △730 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 549 | 127 | △569 |
| 純資産額 | （百万円） | 30,771 | 29,388 | 29,652 |
| 総資産額 | （百万円） | 42,097 | 41,139 | 40,770 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 9.77 | 5.06 | △14.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 72.3 | 70.5 | 71.9 |
| 回次 | 第72期 第３四半期 連結会計期間 | 第73期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日 至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 1.62 | 9.41 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第72期第３四半期連結累計期間及び第73期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
なお、当第３四半期累計期間における新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、ある一定の仮定を置いた上で会計上の見積りを実施し、会計処理に反映しております。
その内容につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 追加情報」に記載の通りであります。
（1）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における国内の経済状況は、10月１日からのGo To トラベル事業の始動、自粛期間の反動もあり個人消費が活発化し、一時はワクチン開発や米国大統領選挙を好感した景況感が見られました。しかし12月に入り新型コロナウィルス感染症の第三波を懸念して、東京をはじめとする首都圏の外出自粛要請やGo To トラベル事業の一時停止措置を受け、年末年始における消費は一転いたしました。
小売業界におきましても、前年同期は消費税増税直後であり、売上高は増税前の反動減となっていたため、前年比較のハードルが低かったことや、緊急事態宣言が解除され行動しやすくなったことで改善傾向が見られたものの、12月後半になると再度新型コロナウィルス感染症拡大が懸念され、年末商戦への期待は低減した感がありました。
このような状況のもと、当社グループの国内事業におきましては、前年同期が消費税増税後の反動減であったにも関わらず、百貨店店舗やテナント型店舗では客数、売上高ともに回復には至りませんでした。しかしながら展開店舗の半数を占める郊外独立型店舗が上半期同様に下支えをしたことから、コロナ禍ではありますが売上高は前年同期をわずかに下回る結果に留まりました。
海外子会社におきましては、国により差はあるものの、依然として前年売上高を大幅に下回る厳しい状況が続いております。また上半期は、いくつかの法人において家賃の減額や延納措置、助成金収入が寄与しておりましたが、当第３四半期のロックダウン解除後はこれらのコスト軽減要因もないなか売上高減が重なり、さらに厳しい状況となっております。
特にこれまで堅調に利益に貢献してきたベトナム法人、タイ法人、フィリピン法人、シンガポール法人も客数減により前年同期から大きく減収となっております。また中国法人は、新型コロナウィルス感染症対策として政府の経済活動に対する制限が厳しかったこともあり、いち早く客足が戻ったものの、今後の取り組みに向けたビジュアルライフケア（コンサルティング型視力測定）を実施するための費用が先行して発生しております。また当社グループの旗艦店として全面改装を行い、３月に新装オープンしたフランス法人は、政府による厳粛な規制がようやく解除されたものの、新型コロナウイルス感染症の拡大が急速に深刻化し、営業時間の短縮や完全予約制での人数制限など規制が再び厳しく課せられたことにより、大きく減収減益となりました。一方、オーストラリア法人、韓国法人は不採算店や事業の整理が順調に進捗したことで、赤字額が大幅に減少しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高33,182百万円（前年同期比11.9％減）、営業利益159百万円（前年同期比84.7％減）、経常利益652百万円（前年同期比38.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益257百万円（前年同期比48.3％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。
〔日本〕
主要子会社であります㈱三城におきましては、コロナ禍において、主に都市部を中心に出店しておりますエンターテインメント店舗の売上高が大きく減少しておりますが、既存店舗の改装による新しいブランド認知の効果や90周年事業の販促としてTVCMや新聞広告を行ったことで、主に郊外型店舗における新規顧客数が増加するなど堅調に推移した店舗が底支えし、売上高の前年比は5.4％減に留まりました。また主に百貨店内に展開しております㈱金鳳堂におきましては、主要顧客である高齢者層がいまだ自粛傾向で消費行動の回復に至らず、売上高は前年比30％以上の減となり、営業損失となっております。
この結果、国内の売上高は30,336百万円（前年同期比9.5％減）、セグメント利益417百万円（前年同期比59.4％減）となりました。
〔海外〕
海外子会社におきましては、夏には感染者数の減少傾向が一時的に見られたものの、国により時期は多少異なりますが、再度のロックダウンが断続的に発生しており、特にヨーロッパにおけるイギリス、フランスをはじめ、アメリカ（シアトル、ハワイ）は、非常に厳しい状況です。また韓国法人、オーストラリア法人は、不採算店舗の整理により営業業績は改善し赤字額も減少したものの、東南アジアにおきましては新型コロナウィルス感染症拡大による打撃からの回復も鈍い状況が続いており、海外法人を牽引するタイ法人では頻発するデモの影響、シンガポール法人、フィリピン法人、マレーシア法人においても、集合商業施設を中心とした店舗展開のため集客が非常に厳しい状況です。医療と協業しているベトナム法人も前期を４割ほど下回り、海外法人全体では大きな営業損失となりました。なお、引き続き国による休業補償などがあった法人においては、助成金収入として営業外収益に計上されております。
この結果、海外の売上高は3,045百万円（前年同期比30.3％減）、セグメント損失258百万円（前年同四半期はセグメント利益12百万円）となりました。
（2）財政状態の状況
総資産は前連結会計年度末に比べ368百万円増加して41,139百万円となりました。これは主に流動資産における現金及び預金が711百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が646百万円、固定資産における建物及び構築物が723百万円増加したことによるものです。
負債は前連結会計年度末に比べ632百万円増加して11,750百万円となりました。これは主に短期借入金が2,928百万円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が3,000百万円、支払手形及び買掛金217百万円、未払金が259百万円、流動負債におけるその他が206百万円増加したことによるものです。
純資産は前連結会計年度末に比べ264百万円減少して29,388百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金が117百万円増加したものの、利益剰余金が149百万円、為替換算調整勘定が258百万円減少したことによるものです。
（3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の優先的に対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における、グループ全体の研究開発活動費の金額は76百万円です。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 223,000,000 |
| 計 | 223,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） (2020年12月31日) | 提出日 現在発行数（株） (2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 56,057,474 | 56,057,474 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。 |
| 計 | 56,057,474 | 56,057,474 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,700 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 570,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 301 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月２日 至 2030年９月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 334 （注）３ 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年10月１日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ ―――――――――――――――――――
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．①記載の資本金等増加限度額から、上記３．①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記５．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員 ３ 当社従業員 35 当社子会社取締役 ９ 当社子会社監査役 ３ 当社子会社執行役員 ６ 当社子会社従業員 2,793 |
| 新株予約権の数（個）※ | 23,380 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,338,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 301 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月２日 至 2025年９月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 342 （注）３ 資本組入額 171 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年10月１日）における内容を記載しております。
（注）１．上記第５回新株予約権の（注）１．に同じ。
２．上記第５回新株予約権の（注）２．に同じ。
３．上記第５回新株予約権の（注）３．に同じ。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合等、諸般の事情を考慮のうえ、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
５．上記第５回新株予約権の（注）５．に同じ。
６．上記第５回新株予約権の（注）６．に同じ。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 | － | 56,057,474 | － | 5,901 | － | 6,829 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,250,800 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 50,695,000 | 506,950 | 同 上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 111,674 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 発行済株式総数 | 56,057,474 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 506,950 | － | |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合 計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割 合（％） |
| 株式会社三城 ホールディングス | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 5,250,800 | － | 5,250,800 | 9.37 |
| 計 | － | 5,250,800 | － | 5,250,800 | 9.37 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が900株（議決権の数９個）あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,487 | 14,775 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,416 | 3,063 |
| 商品及び製品 | 9,090 | 8,494 |
| 原材料及び貯蔵品 | 977 | 1,036 |
| その他 | 1,096 | 1,255 |
| 貸倒引当金 | △127 | △126 |
| 流動資産合計 | 28,940 | 28,498 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 2,331 | 3,054 |
| 機械及び装置（純額） | 39 | 78 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 986 | 1,151 |
| 土地 | 807 | 692 |
| 建設仮勘定 | 103 | 95 |
| その他（純額） | 29 | 47 |
| 有形固定資産合計 | 4,298 | 5,120 |
| 無形固定資産 | 342 | 316 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 4,898 | 4,747 |
| 建設協力金 | 119 | 109 |
| 繰延税金資産 | 35 | 50 |
| その他 | 2,319 | 2,502 |
| 貸倒引当金 | △141 | △141 |
| 関係会社投資損失引当金 | △42 | △64 |
| 投資その他の資産合計 | 7,188 | 7,203 |
| 固定資産合計 | 11,829 | 12,640 |
| 資産合計 | 40,770 | 41,139 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,300 | 1,517 |
| 短期借入金 | 5,107 | 2,179 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 3,000 |
| 未払金 | 1,702 | 1,961 |
| 未払法人税等 | 215 | 88 |
| 賞与引当金 | 65 | 32 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 5 | 15 |
| その他 | 1,729 | 1,936 |
| 流動負債合計 | 10,126 | 10,731 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 24 | 15 |
| 役員退職慰労引当金 | 61 | 52 |
| 退職給付に係る負債 | 21 | 26 |
| 繰延税金負債 | 84 | 138 |
| 資産除去債務 | 531 | 512 |
| その他 | 268 | 273 |
| 固定負債合計 | 991 | 1,019 |
| 負債合計 | 11,117 | 11,750 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,901 | 5,901 |
| 資本剰余金 | 6,829 | 6,829 |
| 利益剰余金 | 24,663 | 24,514 |
| 自己株式 | △8,692 | △8,692 |
| 株主資本合計 | 28,701 | 28,552 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 50 | 167 |
| 為替換算調整勘定 | 547 | 288 |
| その他の包括利益累計額合計 | 598 | 456 |
| 新株予約権 | 39 | 54 |
| 非支配株主持分 | 313 | 325 |
| 純資産合計 | 29,652 | 29,388 |
| 負債純資産合計 | 40,770 | 41,139 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |
| 売上高 | 37,667 | 33,182 |
| 売上原価 | 12,144 | 10,565 |
| 売上総利益 | 25,523 | 22,617 |
| 販売費及び一般管理費 | 24,482 | 22,458 |
| 営業利益 | 1,041 | 159 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 30 | 34 |
| 受取賃貸料 | 37 | 34 |
| 為替差益 | － | 134 |
| 受取手数料 | 7 | 7 |
| 貯蔵品売却益 | 11 | 9 |
| 協賛金収入 | 30 | － |
| 助成金収入 | － | 259 |
| その他 | 119 | 135 |
| 営業外収益合計 | 236 | 616 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 24 | 20 |
| 為替差損 | 117 | － |
| 支払手数料 | 13 | 34 |
| 関係会社投資損失引当金繰入額 | － | 21 |
| 持分法による投資損失 | 9 | － |
| その他 | 52 | 47 |
| 営業外費用合計 | 217 | 123 |
| 経常利益 | 1,060 | 652 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 46 | 1 |
| 投資有価証券売却益 | 55 | － |
| 持分変動利益 | 7 | － |
| 特別利益合計 | 109 | 1 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 84 | 66 |
| 減損損失 | 110 | 84 |
| 投資有価証券評価損 | 0 | － |
| 店舗解約損失金 | 5 | 1 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 28 | 12 |
| 特別損失合計 | 229 | 165 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 940 | 488 |
| 法人税等 | 431 | 215 |
| 四半期純利益 | 509 | 273 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 11 | 15 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 497 | 257 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 509 | 273 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 31 | 117 |
| 為替換算調整勘定 | 2 | △262 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 6 | － |
| その他の包括利益合計 | 40 | △145 |
| 四半期包括利益 | 549 | 127 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 542 | 115 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 6 | 11 |
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
当社及び一部の国内連結子会社は、税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う2020年４月７日の緊急事態宣言を受け、当社グループの一部店舗の臨時休業等により、売上高減少の影響が生じております。2020年５月下旬の宣言解除以降、休業店舗は順次営業再開したものの、今後も新型コロナウイルス感染症の影響は一定期間残ると想定しております。
よって、当社グループの売上高の回復が2020年度中盤以降になると仮定し、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書で記載した内容から重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入等に対して債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日） | |
| ㈱ルネット | 4,696百万円 | 4,604百万円 |
２ 当座借越契約及び貸出コミットメント契約
当社グループは、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行１行と当座借越契約及びグローバル・コミットメントライン契約を締結しております。
当座借越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日） | |
| （当社及び連結子会社） | ||
| 当座借越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 6,100百万円 | 9,100百万円 |
| 借入実行残高 | 4,818 | 4,911 |
| 差引額 | 1,281 | 4,188 |
| （連結会社以外の会社） | ||
| 貸出コミットメントの総額 | 4,000百万円 | 4,000百万円 |
| 借入実行残高 | 4,000 | 4,000 |
| 差引額 | － | － |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） | |
| 減価償却費 | 613百万円 | 565百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年５月15日 取締役会 | 普通株式 | 356 | 7.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月10日 | 利益剰余金 |
| 2019年11月13日 取締役会 | 普通株式 | 254 | 5.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月６日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年５月29日 取締役会 | 普通株式 | 254 | 5.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月24日 | 利益剰余金 |
| 2020年11月13日 取締役会 | 普通株式 | 152 | 3.00 | 2020年９月30日 | 2020年12月11日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||
| 日本 | 海外 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 33,356 | 4,311 | 37,667 | － | 37,667 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 157 | 60 | 217 | △217 | － |
| 計 | 33,513 | 4,371 | 37,885 | △217 | 37,667 |
| セグメント利益 | 1,028 | 12 | 1,040 | 0 | 1,041 |
（注）１．セグメント利益の調整額0百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「日本」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計
上額は、当第３四半期連結累計期間において110百万円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||
| 日本 | 海外 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 30,243 | 2,938 | 33,182 | － | 33,182 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 92 | 107 | 200 | △200 | － |
| 計 | 30,336 | 3,045 | 33,382 | △200 | 33,182 |
| セグメント利益又は損失（△） | 417 | △258 | 158 | 0 | 159 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額0百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「日本」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計
上額は、当第３四半期連結累計期間において84百万円であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） | |
| １株当たり四半期純利益金額 | 9円77銭 | 5円06銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 497 | 257 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 497 | 257 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 50,954 | 50,806 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 2020年９月１日取締役会決議による第５回新株予約権 （新株予約権の数5,700個） 2020年９月１日取締役会決議による第６回新株予約権 （新株予約権の数23,380個） |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
当社は、以下のとおり当期中間配当についての取締役会決議を行っております。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年11月13日取締役会 | 普通株式 | 152 | 3.00 | 2020年９月30日 | 2020年12月11日 | 利益剰余金 |
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2021年２月12日 |
| 株式会社三城ホールディングス |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 加藤 敦貞 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 堀井 秀樹 印 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三城ホールディングスの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間
（２０２０年１０月１日から２０２０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三城ホールディングス及び連結子会社の２０２０年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |