3150 グリムス 四半期報告書－第16期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社グリムス |
| 【英訳名】 | gremz,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 政臣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファーストタワー19階 |
| 【電話番号】 | （03）5769-3500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 阿部 嘉雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファーストタワー19階 |
| 【電話番号】 | （03）5769-3500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 阿部 嘉雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結累計期間 | 第16期 第３四半期 連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日 至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日 至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 11,746,497 | 12,845,596 | 15,489,683 |
| 経常利益 | (千円) | 1,689,920 | 2,371,626 | 2,168,282 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,139,699 | 1,607,341 | 1,483,572 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,139,291 | 1,608,953 | 1,482,240 |
| 純資産額 | (千円) | 4,790,761 | 6,497,670 | 5,133,428 |
| 総資産額 | (千円) | 8,293,616 | 10,116,928 | 8,638,395 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | 50.51 | 71.04 | 65.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | 49.81 | 69.95 | 64.83 |
| 自己資本比率 | (％) | 57.7 | 64.2 | 59.4 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 | 第16期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日 至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 19.35 | 21.23 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内外の経済活動の停滞や個人消費の低迷により、景気は急速に悪化しました。第２四半期には経済活動の再開に伴い景気は緩やかに持ち直しの動きが見えたものの、秋口より感染症再拡大による経済活動への懸念が広がるなど、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社グループの事業につきましては、コスト削減やエネルギーの効率的な活用を促進する商品・サービスを取り扱っていることから、景気の変動にかかわらず需要は安定しています。しかしながら、催事販売を活用して住宅用太陽光発電システムや蓄電池を販売するスマートハウスプロジェクト事業につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で大型商業施設に臨時休業が広がったことで、販売活動の機会減少により催事販売での受注は減少しました。この対策として既存顧客に対するテレマーケティングによる営業を強化し、催事回数の減少を補完いたしました。事業者向けに電力基本料金削減コンサルティングや各種省エネ商材を販売するエネルギーコストソリューション事業については、受注は順調に推移しました。電力の小売を行う小売電気事業についても、受注は順調に推移しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は12,845百万円（前年同四半期比9.4％増）、営業利益は2,315百万円（前年同四半期比41.2％増）、経常利益は2,371百万円（前年同四半期比40.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,607百万円（前年同四半期比41.0％増）となりました。
事業別の状況は、以下のとおりであります。
〔エネルギーコストソリューション事業〕
エネルギーコストソリューション事業につきましては、電子ブレーカーの販売をはじめ、ＬＥＤ照明・業務用エアコン・トランスなどの各種省エネ設備の販売を推進し、顧客に電力の運用改善・設備改善などの提案をしてまいりました。今期より開始した事業者向け太陽光発電設備の販売についても、順調に受注を伸ばしています。また、販売商材における電子ブレーカーの比率を高めたことで、販売単価の低下から売上高は減少しましたが、利益率は向上いたしました。その結果、エネルギーコストソリューション事業の売上高は3,539百万円（前年同四半期比4.1％減）、セグメント利益は1,241百万円（前年同四半期比35.6％増）となりました。
〔スマートハウスプロジェクト事業〕
スマートハウスプロジェクト事業につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により催事販売への影響がありましたが、太陽光発電の10年間の固定価格買取制度の適用が終わる卒FIT案件の増加といった市場環境による底堅い蓄電池への需要があることから、既存顧客に対するテレマーケティングによる営業の強化や、ハウスメーカーとの提携販売、ＶＰＰ（バーチャルパワープラント（注））の活用といった多様な販売手法を活用し、蓄電池の単体販売や、住宅用太陽光発電システムと蓄電池のセット販売を積極的に推進してまいりました。その結果、スマートハウスプロジェクト事業の売上高は2,861百万円（前年同四半期比4.9％減）、セグメント利益は324百万円（前年同四半期比7.0％増）となりました。
（注）バーチャルパワープラント：分散して存在するいくつかのエネルギーリソース（太陽光発電システム・蓄電池など）をエネルギーマネジメント技術により統合制御し、あたかも一つの発電所のように利用するしくみ。
〔小売電気事業〕
小売電気事業につきましては、電力の調達改善を顧客に提案することにより、順調に受注を伸ばしております。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や、７月に梅雨が長引いたことが電力需要の減少と電力調達価格の低下につながったことで、12月中旬から電力需給の逼迫懸念により電力調達価格が上昇したものの、結果的に第３四半期累計期間の利益率は向上いたしました。その結果、小売電気事業の売上高は6,444百万円（前年同四半期比27.7％増）、セグメント利益は1,272百万円（前年同四半期比41.3％増）となりました。
(2) 財政状態に関する説明
当第３四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は7,956百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,539百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,268百万円、受取手形及び売掛金が133百万円、商品が133百万円増加したことによるものです。固定資産は2,160百万円となり、前連結会計年度末に比べ60百万円減少いたしました。これは主に機械及び装置が44百万円、繰延税金資産が34百万円減少する一方、工具、器具及び備品が５百万円、車両運搬具が４百万円、敷金及び保証金が４百万円、建物が３百万円増加したことによるものです。
この結果、総資産は10,116百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,478百万円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は2,900百万円となり、前連結会計年度末に比べ240百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が345百万円増加し、未払法人税等が109百万円減少したことによるものです。固定負債は718百万円となり、前連結会計年度末に比べ126百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が130百万円減少したことによるものです。
この結果、負債合計は3,619百万円となり、前連結会計年度末に比べ114百万円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は6,497百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,364百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に係る四半期包括利益により1,608百万円、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が83百万円増加した一方で、剰余金の配当により327百万円減少したことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因はありません。
(6) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年２月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,490,800 | 23,490,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
| 計 | 23,490,800 | 23,490,800 | － | － |
（注）１．2020年11月１日から同11月30日までの期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 4名 当社子会社取締役 8名 当社子会社従業員 1名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 147,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 147,100 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり2,220 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年７月１日 至 2028年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,275 資本組入額 1,138 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2021年１月15日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。また、本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式147,100株とします（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は１株とします。）。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
なお、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。
２．行使価額の調整
① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 × | １ | |
| 株式分割又は株式併合の比率 | ||||
② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額 | ||||||||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | |||||||
| 時価 | ||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 | ||||||||||
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,220円）と付与時における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり55.18円）を合算しております。
４．資本組入額は、１株当たり帳簿価格と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
５．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」といいます。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要します。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合にはこの限りではありません。
② 本新株予約権者が2024年７月１日から2028年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。但し、以下のa、c、iの場合を除き、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではありません。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。）
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 新株予約権者は、下記(a)(b)に掲げる各水準（国際財務報告基準の適用等により下記(a)(b)に掲げる水準とすべき各金額について変更の必要があるものと当社取締役会が認める場合には、別途当社取締役会が定める水準とすべき金額を各水準とします。）を超過した場合に限り、それぞれ定められた日以降、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数に、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」といいます。)を乗じた数を上限として、本新株予約権を権利行使することができるものとします。ただし、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てるものとします。
(a) 2024年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が40億円を超過している場合
・行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日
・行使可能割合：50%
(b) 2024年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が50億円を超過している場合
・行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日
・行使可能割合：100%
本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとします。
・有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とします。
・営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等（本新株予約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」といいます。）に起因した増加が認められる場合には、連結損益計算書記載の営業利益の額から、合併等に起因した営業利益の増加分を控除します。なお、営業利益の増加が合併等に起因するものであるか否かの判断及び増加額が幾らであるかの判断は、当社取締役会が行うものとします。疑義を避けるために付言すると、連結損益計算書記載の営業利益の額が40億円の場合であっても、合併等に起因した営業利益の増加分が５億円であると判断されたときは、当該増加分を控除した35億円をもって営業利益として扱い水準超過の有無を判断することになる結果、上記(a)の水準を超過しないことになります。
６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下総称して「組織再編行為」といいます。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「（注）１」に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「（注）２」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
「（注）５」に準じて決定します。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(a) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社株主総会が承認した場合（株主総会の承認を要しない場合には取締役会が承認した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得します。但し、当社株主総会（取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができるものとします。
(b) 当社は、本新株予約権者が「（注）５」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(c) 当社は、当社株主総会(取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得します。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めます。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとします。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「（注）３」「（注）４」に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注） | 100,000 | 23,490,800 | 20,812 | 640,874 | 20,812 | 379,487 |
（注）新株予約権の行使により、発行株式総数が100,000株、資本金と資本準備金がそれぞれ20,812千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 723,400 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 22,663,700 | 226,637 | 単元株式数 100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 23,390,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 226,637 | － | |
（注）上記の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が52株含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 (％) |
| 株式会社グリムス | 東京都品川区東品川 二丁目２番４号 天王洲ファーストタワー19階 | 723,400 | － | 723,400 | 3.09 |
| 計 | － | 723,400 | － | 723,400 | 3.09 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,176,111 | 5,444,366 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,545,159 | 1,678,726 |
| 商品 | 605,504 | 739,123 |
| 前払費用 | 78,256 | 71,742 |
| 未収還付法人税等 | － | 17,055 |
| 未収消費税等 | 11,515 | － |
| その他 | 9,201 | 13,660 |
| 貸倒引当金 | △8,585 | △8,386 |
| 流動資産合計 | 6,417,164 | 7,956,288 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 106,226 | 109,293 |
| 機械及び装置（純額） | 743,787 | 699,048 |
| 車両運搬具（純額） | 19,945 | 24,528 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 86,919 | 92,120 |
| 土地 | 123,877 | 123,877 |
| 建設仮勘定 | 730 | － |
| 有形固定資産合計 | 1,081,486 | 1,048,869 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 16,724 | 14,174 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 990 |
| 無形固定資産合計 | 16,724 | 15,164 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 626,753 | 628,836 |
| 長期貸付金 | 5,000 | 5,000 |
| 繰延税金資産 | 88,040 | 53,185 |
| 敷金及び保証金 | 372,752 | 377,291 |
| その他 | 30,473 | 32,293 |
| 投資その他の資産合計 | 1,123,020 | 1,096,605 |
| 固定資産合計 | 2,221,231 | 2,160,639 |
| 資産合計 | 8,638,395 | 10,116,928 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 838,210 | 1,184,154 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 419,006 | 338,138 |
| 未払金 | 579,596 | 556,033 |
| 未払法人税等 | 460,688 | 350,742 |
| 未払消費税等 | 203,368 | 240,033 |
| 預り金 | 15,252 | 159,984 |
| 資産除去債務 | － | 10,431 |
| その他 | 144,222 | 61,419 |
| 流動負債合計 | 2,660,344 | 2,900,937 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 769,481 | 638,930 |
| 繰延税金負債 | － | 2,777 |
| 資産除去債務 | 73,413 | 76,244 |
| その他 | 1,727 | 368 |
| 固定負債合計 | 844,621 | 718,320 |
| 負債合計 | 3,504,966 | 3,619,258 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 599,249 | 640,874 |
| 資本剰余金 | 341,951 | 381,992 |
| 利益剰余金 | 4,680,345 | 5,959,972 |
| 自己株式 | △490,265 | △487,831 |
| 株主資本合計 | 5,131,281 | 6,495,007 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,331 | 280 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,331 | 280 |
| 新株予約権 | 3,479 | 2,381 |
| 純資産合計 | 5,133,428 | 6,497,670 |
| 負債純資産合計 | 8,638,395 | 10,116,928 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |
| 売上高 | 11,746,497 | 12,845,596 |
| 売上原価 | 7,364,859 | 7,815,048 |
| 売上総利益 | 4,381,638 | 5,030,547 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,742,077 | 2,715,305 |
| 営業利益 | 1,639,560 | 2,315,242 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 73 | 50 |
| 受取配当金 | 1,856 | 18,614 |
| 受取手数料 | 19,823 | 20,845 |
| 助成金収入 | 43,994 | 23,892 |
| その他 | 2,226 | 2,737 |
| 営業外収益合計 | 67,974 | 66,141 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,958 | 3,136 |
| 支払手数料 | 13,199 | 6,168 |
| その他 | 455 | 451 |
| 営業外費用合計 | 17,614 | 9,757 |
| 経常利益 | 1,689,920 | 2,371,626 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 0 | 21 |
| 補助金収入 | 12,375 | － |
| 特別利益合計 | 12,375 | 21 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 1,410 | 1,241 |
| 固定資産売却損 | 1,110 | 403 |
| 固定資産圧縮損 | 12,168 | － |
| 特別損失合計 | 14,689 | 1,645 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,687,607 | 2,370,003 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 548,519 | 725,739 |
| 法人税等調整額 | △611 | 36,921 |
| 法人税等合計 | 547,907 | 762,661 |
| 四半期純利益 | 1,139,699 | 1,607,341 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,139,699 | 1,607,341 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 1,139,699 | 1,607,341 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △408 | 1,612 |
| その他の包括利益合計 | △408 | 1,612 |
| 四半期包括利益 | 1,139,291 | 1,608,953 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,139,291 | 1,608,953 |
【注記事項】
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間における減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） | |
| 減価償却費 | 83,539千円 | 85,961千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 135,375 | 12 | 2019年３月31日 | 2019年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2019年11月15日 取締役会 | 普通株式 | 56,412 | 5 | 2019年９月30日 | 2019年12月２日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年６月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 214,378 | （注)19 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2020年10月30日 取締役会 | 普通株式 | 113,336 | 5 | 2020年９月30日 | 2020年12月１日 | 利益剰余金 |
（注）2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」に
つきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| エネルギーコスト ソリューション事業 | スマートハウス プロジェクト事業 | 小売電気事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 3,691,478 | 3,007,557 | 5,047,461 | 11,746,497 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 3,691,478 | 3,007,557 | 5,047,461 | 11,746,497 |
| セグメント利益 | 915,688 | 303,001 | 900,415 | 2,119,104 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 2,119,104 |
| 全社費用（注） | △479,544 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,639,560 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| エネルギーコスト ソリューション事業 | スマートハウス プロジェクト事業 | 小売電気事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 3,539,100 | 2,861,605 | 6,444,890 | 12,845,596 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 3,539,100 | 2,861,605 | 6,444,890 | 12,845,596 |
| セグメント利益 | 1,241,863 | 324,086 | 1,272,439 | 2,838,390 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 2,838,390 |
| 全社費用（注） | △523,147 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,315,242 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） | |
| (１)１株当たり四半期純利益金額 | 50円51銭 | 71円04銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 1,139,699 | 1,607,341 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（千円） | 1,139,699 | 1,607,341 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,564,382 | 22,626,873 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 49円81銭 | 69円95銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 317,580 | 352,452 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――――― | ―――――― |
（注）当社は、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
(業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行)
当社は、2020年12月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の数
147,100個（新株予約権１個につき１株）
(2) 発行価額
新株予約権１個当たり55.18円
なお、当該金額は、第三者評価機関である茄子評価株式会社が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出したものであります。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式147,100株
(4) 行使価額
新株予約権１個当たり2,220円
（取締役会決議日の前取引日である2020年12月24日の東京証券取引所における当社株価の終値）
(5) 行使期間
2024年７月１日から2028年６月30日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者が2024年７月１日から2028年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
(a)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
(c)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④本新株予約権者は、下記(a)、(b)に掲げる各水準（国際財務報告基準の適用等により下記(a)、(b)に掲げる水準とすべき各金額について変更の必要があるものと当社取締役会が認める場合には、別途当社取締役会が定める水準とすべき金額を各水準とする。）を超過した場合に限り、それぞれ定められた日以降、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数に、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数を上限として、本新株予約権を権利行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。
(a)2024年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が40億円を超過している場合
行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日
行使可能割合 ：50%
(b)2024年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が50億円を超過している場合
行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日
行使可能割合 ：100%
本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとする。
有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とする。
営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等（本新株予約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」という。）に起因した増加が認められる場合には、連結損益計算書記載の営業利益の額から合併等に起因した営業利益の増加分を控除する。なお営業利益の増加が合併等に起因するものであるか否かの判断及び増加額が幾らであるかの判断は、当社取締役会が行うものとする。
(7) 新株予約権の割当日
2021年１月15日
(8) 新株予約権の割当てを受ける者
当社従業員４名 30,000個
当社子会社取締役８名 107,300個
当社子会社従業員１名 9,800個
２【その他】
2020年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
配当金の総額………………………………………113,336千円
１株当たりの金額………………………………………5円00銭
支払請求の効力発生日及び支払開始日………2020年12月１日
（注）2020年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2021年２月12日 | |||
| 株式会社グリムス | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 有限責任 あずさ監査法人 | ||
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松木 豊 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 栗原 幸夫 ㊞ |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリムスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グリムス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |