9691 両毛システムズ 四半期報告書－第52期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第52期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社両毛システムズ |
| 【英訳名】 | RYOMO SYSTEMS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 北 澤 直 来 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地 |
| 【電話番号】 | 0277 (53) 3131 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 上 山 和 則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地 |
| 【電話番号】 | 0277 (53) 3131 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 上 山 和 則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第51期第３四半期連結累計期間 | 第52期第３四半期連結累計期間 | 第51期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 11,778,993 | 10,900,988 | 15,846,553 |
| 経常利益 | (千円) | 958,665 | 668,009 | 1,286,654 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 627,838 | 445,781 | 862,853 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 603,229 | 465,057 | 518,783 |
| 純資産額 | (千円) | 8,541,692 | 8,806,841 | 8,457,246 |
| 総資産額 | (千円) | 15,934,430 | 15,709,361 | 15,999,106 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 179.44 | 127.41 | 246.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 53.6 | 56.1 | 52.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,393,790 | 496,564 | 2,150,244 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △544,839 | △918,542 | △1,590,922 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △393,187 | △238,409 | △327,624 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,626,344 | 2,744,410 | 3,405,010 |
| 回次 | 第51期第３四半期連結会計期間 | 第52期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 53.75 | 43.76 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４. 四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（経営成績等の状況の概要）
当第３四半期連結累計期間における当社及び連結子会社（以下、当社グループ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況で推移いたしましたが、感染対策と経済活動の両立を図りながら実施された各種政策の効果や海外経済の改善などにより、企業収益では、総じて減少幅には縮小がみられるなど、景気に持ち直しの動きが見受けられました。
しかしながら、年末にかけて感染者数が急増し、第３波への警戒感が高まるなど、景気の先行きは予断を許さない状況で推移いたしました。
このような状況のなか、当社グループでは、「ＲＳビジョン２０２５」実現に向け、第９次中期経営方針の４つの柱である、「変革・成長」、「強化・拡大」、「構造改革」、「戦略投資」を目指し、公共分野及び民間分野とも引き続き受注拡大、製品・サービス強化、ならびに収益構造の改善に取り組んでまいりました。
また、ビジネス環境の急速な変化に対応し、災害に強く、安全で安定したＩＣＴサービスを提供できるデータセンターが担う役割の重要性が高まっていること受け、第９次中期経営方針である「データセンターを軸としたワンストップサービスで成長を加速する」ことを実現するために、2021年４月１日付で当社及び当社完全子会社を当事者とした組織再編を行うことを決議いたしました。
具体的には、当社にデータセンター機能を集約し一体的な運用を行うことで、クラウドサービスの多様化、セキュリティサービスの高度化、技術力を強化することにより、データセンターの活用領域を拡げ、インターネット・サービス・プロバイダ（ＩＳＰ）事業を、ビジネスサポート機能を担う当社完全子会社である株式会社両毛ビジネスサポートへ移管し、ＩＳＰ事業を効率化することにより収益力の向上を図ることを目的として、組織再編を行うものであります。
受注、売上面では、引き続き感染防止策を講じながら受注活動やシステム導入支援活動に取り組み、各セグメントともにお客様にサービスを計画的に提供することができたことに加え、公共事業セグメントにおきましては、ＧＩＧＡスクール構想の前倒しによりシステム機器・プロダクト関連販売が計画を上回りました。
また、利益面では、生産性の向上等により収益構造が改善したことに加え、広告宣伝費等、経費の執行見直しにより計画を上回りました。
その結果、収益は計画を上回りましたが、前年同期と比べ、大型案件や法改正等に伴うシステム改修案件の反動減があったことから、売上高は10,900,988千円（前年同期比7.5％減）、営業利益は663,767千円（前年同期比30.1％減）、経常利益は668,009千円（前年同期比30.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は445,781千円（前年同期比29.0％減）となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
（公共事業セグメント）
公共事業セグメントは、ソフトウェア開発・システム販売分野では、水道事業者向けシステム及び戸籍システム販売等が利益に貢献いたしましたが、大型案件や法改正等に伴うシステム改修案件の反動減により低迷いたしました。情報処理サービス分野では、コロナ禍の影響による臨時的なアウトソーシング業務、また、システム機器・プロダクト関連販売分野では、学校関係の機器商談及び環境整備が収益に大きく貢献したことにより、計画を上回りました。
その結果、売上高は4,695,621千円（前年同期比2.2％減）、セグメント利益は720,304千円（前年同期比57.1％増）となりました。
（社会・産業事業セグメント）
社会・産業事業セグメントは、ソフトウェア開発・システム販売分野では、ガス事業者向け「ＧＩＯＳ
（ジーオス）」が、収益に貢献いたしました。組込分野では、当社の主要なお取引様である自動車産業の生産も再開し、企業収益回復とともに、商談状況にも回復の兆しが見受けられました。製造業においては回復傾向にありますが、開発案件が低迷したこと等により、計画に対して減収となったものの、費用削減等により利益には貢献いたしました。
その結果、売上高は6,205,367千円（前年同期比11.1％減）、セグメント利益は1,287,321千円（前年同期比22.5％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産・負債・純資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は15,709,361千円（前連結会計年度末15,999,106千円）となり、289,744千円減少しました。流動資産は265,483千円減少し、10,453,527千円となりました。固定資産は24,261千円減少し、5,255,833千円となりました。
流動資産の減少要因は、たな卸資産が772,076千円増加しましたが、売上債権の回収等により受取手形及び売掛金が705,906千円、リース投資資産が391,400千円それぞれ減少したこと等によるものです。固定資産の減少要因は、退職給付に係る資産が62,288千円増加しましたが、減価償却費の計上等により、有形固定資産が28,965千円、無形固定資産が76,322千円それぞれ減少したこと等によるものです。
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は6,902,520千円（前連結会計年度末7,541,859千円）となり、639,339千円減少しました。流動負債は135,071千円減少し、3,398,565千円となりました。固定負債は504,268千円減少し、3,503,954千円となりました。
流動負債の減少要因は、買掛金が365,924千円増加しましたが、賞与引当金が413,786千円減少したこと等によるものです。固定負債の減少要因は、リース債務が505,710千円減少したこと等によるものです。
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は8,806,841千円（前連結会計年度末8,457,246千円）となり、349,594千円増加しました。これは主に、利益剰余金が330,319千円増加したこと等によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ660,599千円減少し、2,744,410千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、496,564千円（前年同期は1,393,790千円）となりました。この主な要因は、たな卸資産が増加したことにより772,076千円の資金の減少がありましたが、税金等調整前四半期純利益667,723千円の計上や売上債権が減少したことにより542,192千円の資金の増加があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、918,542千円（前年同期は544,839千円）となりました。この主な要因は、第１四半期に定期預金の担保差入れによる支出500,000千円、主に第３四半期に空調を入れ替えたこと等による有形固定資産の取得による支出248,733千円の資金の減少があったこと等によるものです。
営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローをあわせたフリー・キャッシュ・フローは421,978千円の減少（前年同期は848,950千円の増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、238,409千円（前年同期は393,187千円）となりました。この主な要因は、リース債務の返済による支出144,591千円の資金の減少等があったこと等によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は94,106千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
吸収分割契約及び吸収合併契約
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社を当事者とするグループ組織の再編を決議しました。また、同日で、2021年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社両毛インターネットデータセンター（以下、「ＲＩＤＣ」という。）のインターネット・サービス・プロバイダ（ＩＳＰ）事業を、同じく当社の完全子会社である株式会社両毛ビジネスサポート（以下、「ＲＢＳ」という。）に承継させる吸収分割契約をＲＩＤＣとＲＢＳ間で締結し、同じく2021年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社とし、ＲＩＤＣを消滅会社とする吸収合併契約を当社とＲＩＤＣ間で締結しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年２月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,510,000 | 3,510,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 3,510,000 | 3,510,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | ─ | 3,510,000 | ─ | 1,966,900 | ─ | 2,453,650 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 11,100 | 普通株式 | 11,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 11,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,497,400 | 普通株式 | 3,497,400 | 34,974 | ― |
| 普通株式 | 3,497,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | 普通株式 | 1,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 3,510,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 34,974 | ― |
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱両毛システムズ | 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地 | 11,100 | ― | 11,100 | 0.31 |
| 計 | ― | 11,100 | ― | 11,100 | 0.31 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書に記載した事項を除き、当該有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役会長 | 日野 昇 | 2021年２月４日（逝去による退任） |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
第４ 【経理の状況】
１. 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新宿監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,773,738 | 3,612,921 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,703,396 | ※1 1,997,490 | |||||||||
| リース投資資産 | 2,641,025 | 2,249,624 | |||||||||
| たな卸資産 | ※2 645,567 | ※2 1,417,643 | |||||||||
| その他 | 955,366 | 1,175,906 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △83 | △60 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,719,010 | 10,453,527 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 2,379,033 | 2,350,067 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 422,067 | 479,854 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 194,741 | 85,180 | |||||||||
| その他 | 316,827 | 292,280 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 933,637 | 857,314 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 退職給付に係る資産 | 1,306,546 | 1,368,835 | |||||||||
| その他 | 660,878 | 679,616 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,967,424 | 2,048,450 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,280,095 | 5,255,833 | |||||||||
| 資産合計 | 15,999,106 | 15,709,361 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 546,342 | 912,267 | |||||||||
| 未払法人税等 | 73,024 | 194,778 | |||||||||
| 賞与引当金 | 749,253 | 335,467 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 16,044 | 12,534 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 18,440 | 4,768 | |||||||||
| その他 | 2,130,530 | 1,938,749 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,533,637 | 3,398,565 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,500,000 | 1,500,000 | |||||||||
| リース債務 | 2,292,020 | 1,786,310 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,964 | 3,020 | |||||||||
| 資産除去債務 | 145,000 | 145,000 | |||||||||
| その他 | 68,237 | 69,623 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,008,222 | 3,503,954 | |||||||||
| 負債合計 | 7,541,859 | 6,902,520 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,966,900 | 1,966,900 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,453,650 | 2,453,650 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,267,293 | 4,597,612 | |||||||||
| 自己株式 | △8,667 | △8,667 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,679,175 | 9,009,494 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △8,178 | 16,134 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △31,466 | △32,253 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △182,284 | △186,534 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △221,929 | △202,653 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,457,246 | 8,806,841 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,999,106 | 15,709,361 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,778,993 | 10,900,988 | |||||||||
| 売上原価 | 9,056,716 | 8,333,482 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,722,276 | 2,567,505 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 610,793 | 703,189 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 209,279 | 240,927 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 28,542 | 30,223 | |||||||||
| 退職給付費用 | △3,800 | 17,925 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 29,257 | △23 | |||||||||
| その他 | 898,619 | 911,496 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,772,692 | 1,903,738 | |||||||||
| 営業利益 | 949,584 | 663,767 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 954 | 752 | |||||||||
| 受取配当金 | 6,771 | 5,715 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 5,592 | 5,614 | |||||||||
| 転リース差益 | 9,340 | 9,636 | |||||||||
| その他 | 4,606 | 7,238 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27,266 | 28,957 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 14,877 | 13,845 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | 752 | 752 | |||||||||
| システム移行関連費用 | - | 5,578 | |||||||||
| その他 | 2,555 | 4,538 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,185 | 24,715 | |||||||||
| 経常利益 | 958,665 | 668,009 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 264 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 264 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 172 | 285 | |||||||||
| 特別損失合計 | 172 | 285 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 958,757 | 667,723 | |||||||||
| 法人税等 | 330,918 | 221,942 | |||||||||
| 四半期純利益 | 627,838 | 445,781 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 627,838 | 445,781 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 627,838 | 445,781 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,892 | 24,312 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △923 | △786 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △36,578 | △4,250 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △24,609 | 19,275 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 603,229 | 465,057 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 603,229 | 465,057 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 958,757 | 667,723 | |||||||||
| 減価償却費 | 272,748 | 295,169 | |||||||||
| 無形固定資産償却費 | 174,058 | 206,517 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △208,323 | △68,371 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △294,491 | △413,581 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,397 | △3,510 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △968,468 | △13,672 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 29,257 | △23 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7,725 | △6,468 | |||||||||
| 支払利息 | 14,877 | 13,845 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △264 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 172 | 285 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 959,900 | 542,192 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,202,315 | △772,076 | |||||||||
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 501,644 | 391,400 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 16,313 | 21,714 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △97,985 | 489,522 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △43,916 | △64,529 | |||||||||
| リース債務の増減額（△は減少） | △539,575 | △419,147 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △287,434 | △256,670 | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △3,782 | △16,252 | |||||||||
| その他 | △4,036 | △3,838 | |||||||||
| 小計 | 1,670,644 | 590,229 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7,687 | 6,447 | |||||||||
| 利息の支払額 | △14,845 | △13,826 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △269,696 | △86,286 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,393,790 | 496,564 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △170,000 | △170,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 170,000 | 170,000 | |||||||||
| 定期預金の担保差入れによる支出 | - | △500,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △143 | △147 | |||||||||
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | △25,028 | △57,876 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △198,587 | △248,733 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 264 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △312,944 | △111,785 | |||||||||
| 関係会社貸付けによる支出 | △11,400 | - | |||||||||
| 関係会社貸付金の回収による収入 | 3,000 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △544,839 | △918,542 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △329,500 | - | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △130,746 | △144,591 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 130,404 | 21,620 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △63,273 | △115,438 | |||||||||
| その他 | △72 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △393,187 | △238,409 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △275 | △211 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 455,487 | △660,599 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,170,856 | 3,405,010 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 3,626,344 | ※1 2,744,410 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
（共通支配下の取引等）
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、2021年４月１日付で、当社の完全子会社である株式会社両毛インターネットデータセンター（以下、「ＲＩＤＣ」という。）のインターネット・サービス・プロバイダ（ＩＳＰ）事業を、同じく当社の完全子会社である株式会社両毛ビジネスサポート（以下、「ＲＢＳ」という。）に承継させる吸収分割を行い、2021年４月１日付で、当社を存続会社とし、ＲＩＤＣを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しました。
１．取引の概要
（１）ＲＢＳを吸収分割承継会社とする吸収分割
①対象となる事業の名称及びその事業の内容
事業名称：ＲＩＤＣのＩＳＰ事業
事業内容：インターネット接続サービス及びそれに付随するサービス
②企業結合日
2021年４月１日（予定）
③企業結合の法的形式
ＲＩＤＣを吸収分割会社、ＲＢＳを吸収分割承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
変更ありません。
（２）当社を吸収合併存続会社とする吸収合併
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
I)吸収合併存続会社
名称 ：株式会社両毛システムズ
事業内容：ソフトウェア開発・システム販売
情報処理サービス
システム機器・プロダクト関連販売
その他の情報サービス
Ⅱ）吸収合併消滅会社
名称 ：株式会社両毛インターネットデータセンター
事業内容：データセンターサービス
インターネット接続サービス
コンピュータによる受託計算サービス
②企業結合日
2021年４月１日（予定）
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ＲＩＤＣを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
変更ありません。
（３）取引の目的を含む取引の概要
当社グループの第９次中期経営方針である「データセンターを軸としたワンストップサービスで成長を加速する」ことを実現するために、当社にデータセンター機能を集約し一体的な運用を行うことで、クラウドサービスの多様化、セキュリティサービスの高度化、技術力を強化することにより、データセンターの活用領域を拡げ、ＩＳＰ事業をビジネスサポート機能（ＲＢＳ）へ移管し、ＩＳＰ事業を効率化することにより収益力の向上を図ることを目的とした組織再編を行うものです。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 594千円 |
※２ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | |||
| 仕掛品 | 634,449 | 千円 | 1,403,444 | 千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 11,118 | 14,199 | ||
３ 偶発債務
当社は、2018年10月26日付（訴状送達日：2018年11月15日）で、株式会社オージス総研から報酬及び損害賠償金として総額3,409,520千円並びにこれに対する遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。
本件訴訟は、株式会社オージス総研がエンドユーザから受注し、当社に対して発注した、電力自由化に向けた、エンドユーザのシステム開発プロジェクトに関し、開発したシステムに瑕疵があることを理由とする債務不履行等に基づく損害賠償の支払い、株式会社オージス総研がこれに関する当社の業務を支援したことを理由とする商法第512条に基づく報酬の請求並びにそれらの遅延損害金の支払いを要求するものであります。
当社は今後の訴訟手続きにおいて、当社の正当性が全面的に受け容れられるよう主張し争う方針です。
なお、本件訴訟が当社グループの今後の業績に与える影響につきましては、現時点で合理的に予測することは困難であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,495,158千円 | 3,612,921千円 |
| 流動資産 その他 | 311,185 | 311,488 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | △180,000 | △180,000 |
| 担保差入定期預金 | ― | △1,000,000 |
| 現金及び現金同等物 | 3,626,344 | 2,744,410 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月７日取締役会 | 普通株式 | 62,980 | 18 | 2019年３月31日 | 2019年６月21日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月12日取締役会 | 普通株式 | 115,462 | 33 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には50周年記念配当15円が含まれております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| 公共事業 | 社会・産業事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,800,119 | 6,978,873 | 11,778,993 | ― | 11,778,993 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,800,119 | 6,978,873 | 11,778,993 | ― | 11,778,993 |
| セグメント利益 | 458,642 | 1,660,839 | 2,119,482 | △1,169,897 | 949,584 |
(注) １. セグメント利益の調整額△1,169,897千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門費
△161,719千円及び全社費用△1,008,178千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント
に帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| 公共事業 | 社会・産業事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,695,621 | 6,205,367 | 10,900,988 | ― | 10,900,988 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,695,621 | 6,205,367 | 10,900,988 | ― | 10,900,988 |
| セグメント利益 | 720,304 | 1,287,321 | 2,007,625 | △1,343,858 | 663,767 |
(注) １. セグメント利益の調整額△1,343,858千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門費
△218,959千円及び全社費用△1,124,899千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント
に帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益(円) | 179.44 | 127.41 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 627,838 | 445,781 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 627,838 | 445,781 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 3,498 | 3,498 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月10日
株式会社両毛システムズ
取締役会 御中
新宿監査法人
東京都新宿区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 信 行 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 壬 生 米 秋 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社両毛システムズの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社両毛システムズ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（四半期連結貸借対照表関係）３偶発債務に記載されているとおり、会社が開発したシステムに瑕疵があることを理由にして発注企業から損害賠償等を求める訴訟が提起されている。当該訴訟の今後の進行状況等によっては、会社の連結業績に影響が生じる可能性がある。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。