3627 テクミラホールディングス 四半期報告書－第17期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日） |
| 【会社名】 | ＪＮＳホールディングス株式会社 （旧会社名 ネオス株式会社） |
| 【英訳名】 | ＪＮＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＩＮＣ． （旧英訳名 Ｎｅｏｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ） （注）2020年５月27日開催の第16回定時株主総会の決議により、2020年 ９月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 池田 昌史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１ |
| 【電話番号】 | 03－6838－8800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役経営管理部長 中野 隆司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１ |
| 【電話番号】 | 03－6838－8800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役経営管理部長 中野 隆司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第３四半期連結 累計期間 | 第17期 第３四半期連結 累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自2019年 ３月１日 至2019年 11月30日 | 自2020年 ３月１日 至2020年 11月30日 | 自2019年 ３月１日 至2020年 ２月29日 | |
| 売上高 | （千円） | 7,152,079 | 6,074,414 | 10,815,726 |
| 経常利益 | （千円） | 352,246 | 137,761 | 852,114 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 215,228 | 148,623 | 566,877 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 199,586 | 128,246 | 612,837 |
| 純資産額 | （千円） | 4,494,398 | 5,054,427 | 4,948,609 |
| 総資産額 | （千円） | 7,344,976 | 8,459,105 | 8,499,260 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 18.92 | 12.77 | 49.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 18.83 | 12.15 | 49.47 |
| 自己資本比率 | （％） | 60.7 | 59.4 | 57.5 |
| 回次 | 第16期 第３四半期連結 会計期間 | 第17期 第３四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2019年 ９月１日 至2019年 11月30日 | 自2020年 ９月１日 至2020年 11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | （円） | 4.94 | △0.70 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。
（DXソリューション事業）
主要な関係会社の異動はありません。
（X-Techサービス事業）
第２四半期連結会計期間において、株式の取得に伴い、株式会社バリューデザインを持分法適用の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、合同会社インミミックは清算結了したため、持分法適用の範囲から除外しております。
また、当社は2020年９月１日付で持株会社体制へ移行し、グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業を会社分割により株式会社ネオス分割準備会社に承継し、当社はJNSホールディングス株式会社に、株式会社ネオス分割準備会社はネオス株式会社に商号変更いたしました。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（自2020年３月１日 至2020年11月30日）における日本経済は、４月～６月期が戦後最大の落ち込みとなった反動もあり、７月～９月期のGDPは前期比5.3％増、年率換算22.9％増と４四半期ぶりにプラス成長となりましたが、2020年累計では、依然、前年の水準を大きく下回っており、新型コロナウイルス感染症の収束への道筋がみえないなか、実体経済の先行きは極めて不透明な状況が続いています。
こういったなか、デジタルトランスフォーメーション（DX）の必要性は公共、民間を問わずあらゆる領域で改めて強く認識されてきており、リモートワークやワークフローなど、働き方のDX化やビジネスにおけるRPAやAIの活用、金融や決済、教育やヘルスケアのデジタル化等、幅広い分野でDXへの取り組みが進みつつあります。一方で、飲食や宿泊、交通やインバウンドなど、コロナ禍の影響をダイレクトに受けて、業績の悪化が著しい企業、業種も顕在化しつつあり、ICT市場は、DX化への期待とコロナ禍による景気悪化の影響が混在している状況にあります。
こういった事業環境のもと、当社グループのデバイスソリューション事業については、タブレットなどの法人向けICT製品やIoTベンチャー向けの新規案件は順調に拡大しているものの、前年度主力であったインバウンドやモビリティ製品の需要がコロナ禍を受け大きく減退しており、前年度に比べ大幅な減収となりました。サービスソリューション事業についても、通信キャリアや大手法人向け案件は、景況の動向もあり前年度に比べると売上高が減少していますが、ベンチャー企業や政府系のDX案件などの新しい分野での取り組みは拡大しております。
X-Techサービス事業については、教育、ヘルスケア等の「コンテンツサービス事業」、決済、コミュニケーション等の「ビジネスサービス事業」ともに順調に拡大しており、二桁の成長を継続しました。当期についても、さらなる拡大を目指し、引き続き、宣伝・販促の強化、販売体制の拡充など、積極的な販売施策を展開しています。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は6,074,414千円（前年同期比15.1％減）、営業利益は158,617千円（前年同期比52.7％減）、経常利益は137,761千円（前年同期比60.9％減）、純利益は148,623千円（前年同期比30.9％減）となりました。
セグメント別の事業動向については以下の通りです。
＜DXソリューション事業＞
当第３四半期連結累計期間におけるDXソリューション事業の売上高は4,820,945千円（前年同期比21.2％減）、セグメント利益は351,174千円（前年同期比40.4％減）となりました。
デバイスソリューション事業については、前年度主力だったインバウンドやモビリティ製品の需要がコロナ禍を受け大きく減退し、前年比では大幅な減収となりました。一方、リモートワークの拡大に伴いタブレットなどのICT製品の売上高が増加しているのに加え、AIアシスタント「PLEN Cube」や除菌液噴霧装置「emmyWash」など、IoTベンチャーとの新規IoT製品の取り組みが拡大しています。また、12月には中国・深圳の金型成型工場を別法人化し、内製化拡充と小ロット・多品種製造におけるフレキシブルな対応強化に着手しております。
サービスソリューション事業については、通信キャリアや大手法人向けソフトウェア開発が景況の動向を受け減少したものの、ベンチャー企業や政府系のDX案件など、新規分野での取り組みが拡大しました。また、収益性向上に向けて、ソフトウェアの品質改善やオフショア活用の拡大にも継続的に取り組んでおります。
＜X-Techサービス事業＞
当第３四半期連結累計期間におけるX-Techサービス事業の売上高は1,253,469千円（前年同期比21.0％増）、セグメント損失は10,185千円（前年同期はセグメント損失17,733千円）となりました。
コンテンツサービス事業については、知育・教育、ヘルスケアともに好調に推移しており、なかでも「GIGAスクール構想」を見据えた教育コンテンツのデジタル化プロデュースと、健康経営に対する関心が強まるなかで、ウォーキングイベントサービス『RenoBody』が伸長しています。ビジネスサービス事業については、AIチャットボットサービスを、『OfficeBot』という名称にリブランドしユーザー拡大に取り組んでいます。電子マネー決済サービス『Value Wallet』についても、コロナ禍を背景としたキャッシュレス化ニーズの増加に伴い、引き合いが活発に推移しています。
（2）財政状態の分析
①資産
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は6,210,743千円となり、前連結会計年度末に比べ985,540千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が945,114千円減少したことなどによるものです。固定資産につきましては、有形固定資産が6,784千円、無形固定資産が131,984千円、投資その他の資産が806,618千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ945,385千円増加し、2,248,362千円となりました。この結果、総資産は8,459,105千円（前連結会計年度末は8,499,260千円）となり、前連結会計年度末に比べ40,155千円減少いたしました。
②負債
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は3,404,677千円（前連結会計年度末は3,550,651千円）となり、前連結会計年度末に比べ145,974千円減少いたしました。これは主に短期借入金が1,510,539千円増加したものの、買掛金が389,237千円、前受金が709,452千円、未払法人税等が190,625千円減少したことなどによるものです。
③純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は5,054,427千円（前連結会計年度末は4,948,609千円）となり、前連結会計年度末に比べ105,818千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が114,173千円増加したことなどによるものです。
（3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2021年１月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,723,600 | 11,723,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 11,723,600 | 11,723,600 | － | － |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第28回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年８月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 20,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月26日 至 2028年９月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 752.10 資本組入額 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ②その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ＪＮＳホールディングス株式会社第28回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※新株予約権証券の発行時（2020年９月25日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率
さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記３に準じて決定する。
５．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
６．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、「払込金額」という。）とし、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。
新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とする。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2020年９月１日～ 2020年11月30日 （注） | 4,800 | 11,723,600 | 986 | 2,377,530 | 986 | 876,689 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,719,100 | 117,191 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,723,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 117,191 | － | |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| JNSホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１ | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
(注)当第３四半期末現在において当社名義で単元未満株式５株を所有しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,459,020 | 3,513,906 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,228,912 | 920,974 |
| 商品 | 13,063 | 23,596 |
| 仕掛品 | 279,248 | 141,556 |
| 原材料 | 178,815 | 97,329 |
| 前渡金 | 797,815 | 517,574 |
| 短期貸付金 | 615 | 500 |
| その他 | 244,266 | 999,547 |
| 貸倒引当金 | △5,475 | △4,244 |
| 流動資産合計 | 7,196,283 | 6,210,743 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 141,631 | 139,172 |
| 車両運搬具（純額） | 4,311 | 4,666 |
| 器具備品（純額） | 56,489 | 66,376 |
| 建設仮勘定 | 2,544 | 1,544 |
| 有形固定資産合計 | 204,976 | 211,760 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 120,510 | 210,076 |
| ソフトウエア仮勘定 | 170,976 | 240,250 |
| のれん | 106,988 | 80,964 |
| その他 | 6,311 | 5,479 |
| 無形固定資産合計 | 404,786 | 536,770 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 411,067 | 86,089 |
| 関係会社株式 | － | 1,153,451 |
| 関係会社出資金 | 27,902 | 1,779 |
| 繰延税金資産 | 28,001 | 26,834 |
| 差入保証金 | 229,914 | 238,211 |
| その他 | 33,460 | 30,597 |
| 貸倒引当金 | △37,131 | △37,131 |
| 投資その他の資産合計 | 693,213 | 1,499,831 |
| 固定資産合計 | 1,302,977 | 2,248,362 |
| 資産合計 | 8,499,260 | 8,459,105 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年11月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 807,144 | 417,907 |
| 短期借入金 | 151,833 | 1,662,372 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 305,992 | 180,992 |
| 未払法人税等 | 211,472 | 20,847 |
| 前受金 | 1,181,125 | 471,673 |
| 賞与引当金 | 201,718 | 163,265 |
| 製品保証引当金 | 800 | 427 |
| その他 | 410,121 | 273,313 |
| 流動負債合計 | 3,270,207 | 3,190,799 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 185,262 | 149,518 |
| 繰延税金負債 | 57,832 | 25,903 |
| 資産除去債務 | 32,954 | 33,322 |
| その他 | 4,395 | 5,133 |
| 固定負債合計 | 280,444 | 213,878 |
| 負債合計 | 3,550,651 | 3,404,677 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,376,544 | 2,377,530 |
| 資本剰余金 | 1,440,163 | 1,486,521 |
| 利益剰余金 | 1,006,140 | 1,120,313 |
| 自己株式 | △21 | △76 |
| 株主資本合計 | 4,822,827 | 4,984,289 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 64,548 | 47,154 |
| 繰延ヘッジ損益 | 495 | 607 |
| 為替換算調整勘定 | △1,844 | △5,017 |
| その他の包括利益累計額合計 | 63,200 | 42,744 |
| 新株予約権 | 17,329 | 27,393 |
| 非支配株主持分 | 45,252 | － |
| 純資産合計 | 4,948,609 | 5,054,427 |
| 負債純資産合計 | 8,499,260 | 8,459,105 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) | |
| 売上高 | 7,152,079 | 6,074,414 |
| 売上原価 | 5,440,536 | 4,275,473 |
| 売上総利益 | 1,711,543 | 1,798,940 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,376,097 | 1,640,323 |
| 営業利益 | 335,446 | 158,617 |
| 営業外収益 | ||
| 補助金収入 | － | 35,742 |
| その他 | 33,414 | 7,924 |
| 営業外収益合計 | 33,414 | 43,666 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | － | 34,988 |
| 持分法による投資損失 | 345 | 17,066 |
| その他 | 16,269 | 12,468 |
| 営業外費用合計 | 16,614 | 64,522 |
| 経常利益 | 352,246 | 137,761 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 308 | 2,367 |
| 持分変動利益 | － | 9,924 |
| 特別利益合計 | 308 | 12,292 |
| 特別損失 | ||
| 事務所移転費用 | 10,091 | － |
| 特別損失合計 | 10,091 | － |
| 税金等調整前四半期純利益 | 342,463 | 150,053 |
| 法人税等 | 118,384 | 1,351 |
| 四半期純利益 | 224,079 | 148,701 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 8,850 | 78 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 215,228 | 148,623 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) | |
| 四半期純利益 | 224,079 | 148,701 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △24,361 | △17,394 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,789 | 111 |
| 為替換算調整勘定 | △1,921 | △3,038 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | △134 |
| その他の包括利益合計 | △24,493 | △20,455 |
| 四半期包括利益 | 199,586 | 128,246 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 190,803 | 128,167 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,782 | 78 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（持分法適用の範囲の重要な変更）
第２四半期連結会計期間より、株式の取得に伴い、株式会社バリューデザインを持分法適用の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、合同会社インミミックは清算結了したため、持分法適用の範囲から除外しております。
（会計方針の変更）
（税金費用の計算方法の変更）
従来、当社及び国内連結子会社の税金費用につきましては、原則的な方法により計算しておりましたが、2020年９月１日付で持株会社体制へ移行したことに伴い、当社及び国内連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、当第３四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。また、法人税等調整額は「法人税等」に含めて表示しております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用につきましては、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（追加情報）
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 令和２年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の収束への道筋がみえないなか、実体経済の先行きは極めて不透明な状況が続いています。ICT市場は、DX化への期待とコロナ禍による景気悪化の影響が混在している状況にあります。これらを踏まえ、収束時期が不透明な状況がある程度続く可能性があるという前提に応じ、保守的に繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っておりますが、結果として、当該会計上の見積りの仮定については前連結会計年度から重要な変更はありません。しかしながら、今後、爆発的な感染の拡がり等により、予想を上回る日本経済の悪化や当社グループ顧客への多大な影響等が出た場合、当社グループの製品、サービスの需要減少をもたらし、当連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） | |
| 減価償却費 のれんの償却額 | 76,370千円 26,024千円 | 140,072千円 26,024千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年４月12日取締役会 | 普通株式 | 20,967 | 2.0 | 2019年２月28日 | 2019年５月27日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
新株の発行
当社は、当第３四半期連結累計期間において、行使価額修正条項付第23回新株予約権（第三者割当）の全てについて権利行使があったことに伴う新株の発行により、資本金467,892千円、資本準備金467,892千円がそれぞれ増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年５月12日取締役会 | 普通株式 | 34,450 | 3.0 | 2020年２月29日 | 2020年５月28日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | |||
| DXソリューション 事業 | X-Techサービス 事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 | 6,116,520 | 1,035,558 | 7,152,079 | － | 7,152,079 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 37,515 | － | 37,515 | △37,515 | － |
| 計 | 6,154,035 | 1,035,558 | 7,189,594 | △37,515 | 7,152,079 |
| セグメント利益 | 589,281 | △17,733 | 571,547 | △236,101 | 335,446 |
（注）１．セグメント利益の調整額△236,101千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△208,940千円、のれんの償却額△26,024千円等が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | |||
| DXソリューション 事業 | X-Techサービス 事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 | 4,820,945 | 1,253,469 | 6,074,414 | － | 6,074,414 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 62,313 | － | 62,313 | △62,313 | － |
| 計 | 4,883,258 | 1,253,469 | 6,136,727 | △62,313 | 6,074,414 |
| セグメント利益 | 351,174 | △10,185 | 340,989 | △182,372 | 158,617 |
（注）１．セグメント利益の調整額△182,372千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△155,817千円、のれんの償却額△26,024千円等が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（金融商品関係）
記載すべき重要な事項はありません。
（有価証券関係）
記載すべき重要な事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
記載すべき重要な事項はありません。
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年４月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社（2020年９月１日付で「ネオス株式会社」に商号変更。以下「ネオス分割準備会社」といいます。）との間で、当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、契約を締結し、2020年５月27日開催の定時株主総会での承認を経て、2020年９月１日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。
これに伴い、当社は2020年９月１日付で「ＪＮＳホールディングス株式会社」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
１．会社分割の概要
（1）対象となった事業の内容
グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業
（2）企業結合日
2020年９月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割
（4）結合後企業の名称
分割会社：ＪＮＳホールディングス株式会社
承継会社：ネオス株式会社
（5）会社分割の目的
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ることを目的として持株会社体制へ移行することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） | |
| (1）１株当たり四半期純利益金額 | 18円92銭 | 12円77銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円） | 215,228 | 148,623 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 215,228 | 148,623 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,378,412 | 11,641,344 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 18円83銭 | 12円15銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 52,704 | 594,480 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（連結子会社決算期の変更）
当社の連結子会社であるJENESIS株式会社は、2020年12月４日開催の取締役会及び臨時株主総会の承認を経て、下記のとおり決算期の変更を行うこととしました。
１．決算期変更の理由
主要連結子会社の決算期を２月期に統一することで、当社グループ一体となった経営を推進するとともに、業績等の経営情報における適時・適切な開示により、経営の透明性をさらに高めることを目的としております。
２．決算期変更の内容
変更前 ：毎年１月末日
変更後 ：毎年２月末日
変更時期：2021年２月期より
決算期変更の経過期間となる2021年２月期の連結決算に際し、連結子会社JENESIS株式会社については2020年２月１日から2021年２月28日までの個別決算数値をもって連結財務諸表を作成する予定です。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2021年１月14日 |
| ＪＮＳホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤田 建二 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 安藝 眞博 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＪＮＳホールディングス株式会社（旧会社名 ネオス株式会社）の２０２０年３月１日から２０２１年２月２８日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２０年９月１日から２０２０年１１月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年３月１日から２０２０年１１月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＪＮＳホールディングス株式会社（旧会社名 ネオス株式会社）及び連結子会社の２０２０年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |