4484 ランサーズ 四半期報告書－第13期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | ランサーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | LANCERS,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 秋好 陽介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小沼 志緒 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小沼 志緒 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第２四半期連結累計期間 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,547,954 | 1,798,099 | 3,474,652 |
| 経常損失(△) | (千円) | △218,062 | △8,905 | △328,706 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △225,936 | △4,697 | △353,269 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △225,933 | △4,728 | △353,286 |
| 純資産額 | (千円) | 767,397 | 1,710,384 | 1,714,605 |
| 総資産額 | (千円) | 3,051,720 | 3,509,268 | 3,145,392 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △21.63 | △0.30 | △27.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 25.1 | 48.7 | 54.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △337,216 | 106,214 | △353,399 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △135,163 | △35,198 | △225,051 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 892,036 | 450,508 | 902,018 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,148,401 | 2,573,945 | 2,052,384 |
| 回次 | 第12期第２四半期連結会計期間 | 第13期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 3.68 | △0.38 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」をビジョンとして掲げ、企業とフリーランスをマッチングする仕事のプラットフォームの運営により、企業とフリーランスの新しい働き方を支援しております。
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、依然として多くの産業において経済活動の縮小・停滞など厳しい状況が継続しております。当社グループの事業においても、企業の経済活動縮小に伴ない、一部の取引需要が減退いたしました。一方、新型コロナウイルス感染症の影響を受けたEC需要の拡大によりWeb制作・動画領域の仕事が堅調に推移しているほか、テレワーク等の新しい働き方が浸透したことで、オンラインでフリーランスに仕事を発注するハードルが下がった結果、当社グループのサービスは着実に拡大しております。当社グループの重要指標である流通総額については、当第２四半期において過去最高額に達しており、さらに企業の経済活動の再開に伴ない2020年９月より回復基調で推移しております。また、当社グループへの登録企業数は2020年６月より増加しており、2020年９月の登録企業数は昨年同月対比42％増加しています。
このような環境において、当社グループは企業のニーズに合わせて、様々なサービスを展開しております。オンライン上で企業と個人が直接マッチングするサービスである「Lancers」、「Lancers」での直接依頼が困難なクライアントや大量・複雑な案件を一括で依頼（発注）したいクライアントに対して、当社グループが直接依頼（発注）を引き受ける法人向けのサービスである「Lancers Outsourcing」、クライアントのエンジニア、デザイナー、マーケター等の常駐ニーズに対応して、フリーランス人材を紹介するサービスである「Lancers Agent」及び、クライアントによるBPOニーズもしくは定額での業務委託ニーズに対応して、当社グループが厳選したフリーランスチームに一括で依頼（発注）していただけるサービスである「Lancers Assistant」等を運営し、堅調に事業を拡大してまいりました。またテレワークニーズに対応するために2020年５月にリリースした新サービスである「ランサーズアシスタント電話代行プラン」についても順調に拡大しております。
以上の取り組みの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,798,099千円（前年同期比16.2％増）、営業損失は14,628千円（前年同期は営業損失214,849千円）、経常損失は8,905千円（前年同期は経常損失218,062千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は4,697千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失225,936千円）となりました。
なお、当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して363,875千円増加し、3,509,268千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が524,878千円増加したこと、売掛金が112,556千円、未収入金が36,211千円減少したこと等によるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して368,096千円増加し、1,798,883千円となりました。これは主に、流動負債において短期借入金が450,000千円増加したこと、未払金が148,172千円減少したこと等によるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して4,220千円減少し、1,710,384千円となりました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ272千円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が4,697千円減少したこと等によるものです。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ521,561千円増加し、2,573,945千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、106,214千円の収入（前年同期は337,216千円の支出）となりました。これは主に、未払金の減少額141,905千円があったものの、預り金の減少額113,548千円、売上債権の減少額112,514千円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、35,198千円の支出（前年同期は135,163千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が16,994千円、有価証券の取得による支出が10,951千円あったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、450,508千円の収入（前年同期は892,036千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金による収入が450,000千円があったこと等によるものです。
（４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるシクロマーケティング株式会社を吸収合併することを決議し、2020年10月１日付で吸収合併いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 55,620,400 |
| 計 | 55,620,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,506,000 | 15,560,700 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
| 計 | 15,506,000 | 15,560,700 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年８月１日（注）１ | ― | 15,505,100 | △1,620,405 | 55,000 | △289,824 | 1,376,580 |
| 2020年７月１日～2020年９月30日（注）２ | 900 | 15,506,000 | 272 | 55,272 | 272 | 1,376,853 |
（注）１．2020年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2020年８月１日付で減資の効力が発生し、資本金が1,620,405千円、資本準備金が289,824千円それぞれ減少しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 秋好 陽介 | 東京都渋谷区 | 8,124,300 | 52.39 |
| パーソルホールディングス株式会社 | 渋谷区代々木２丁目１－１ 新宿マインズタワー | 748,800 | 4.82 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目11番３号 | 618,200 | 3.98 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)(常任代理人 野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM(東京都中央区日本橋１丁目９－１) | 608,400 | 3.92 |
| CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. / CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 56,GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 581,300 | 3.74 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８－12 | 497,000 | 3.20 |
| JPモルガン証券株式会社 | 千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 282,700 | 1.82 |
| JPMBL RE CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH COLL EQUITY(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PARADEPLATZ 8, ZURICH, SWITZERLAND, CH-8070(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 257,100 | 1.65 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 千代田区大手町２丁目２－２ | 226,800 | 1.46 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 220,200 | 1.42 |
| 計 | ― | 12,164,800 | 78.45 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 618,200株
株式会社日本カストディ銀行 497,000株
野村信託銀行株式会社 226,800株
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,503,300 | 普通株式 | 15,503,300 | 普通株式 155,033 | 普通株式 | 155,033 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 15,503,300 | ||||||
| 普通株式 | 155,033 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,700 | 普通株式 | 2,700 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 2,700 | ||||||
| 発行済株式総数 | 15,506,000 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 155,033 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,032,908 | 2,557,786 | |||||||||
| 売掛金 | 450,844 | 338,287 | |||||||||
| 有価証券 | － | 10,951 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,180 | 14,065 | |||||||||
| 前払費用 | 39,244 | 24,042 | |||||||||
| 未収入金 | 221,961 | 185,750 | |||||||||
| その他 | 41,485 | 16,932 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,323 | △14,040 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,777,301 | 3,133,776 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 10,381 | 9,160 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 9,126 | 6,504 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 19,507 | 15,665 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,000 | 22,457 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 11,090 | 5,951 | |||||||||
| のれん | 265,656 | 251,166 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 280,746 | 279,574 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 64,637 | 64,050 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,190 | 16,190 | |||||||||
| その他 | 2,150 | 1,775 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,140 | △1,765 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 67,837 | 80,251 | |||||||||
| 固定資産合計 | 368,091 | 375,492 | |||||||||
| 資産合計 | 3,145,392 | 3,509,268 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 203,201 | 158,213 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 450,000 | |||||||||
| 未払金 | 414,981 | 266,808 | |||||||||
| 未払費用 | 90,941 | 85,912 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,530 | 11,588 | |||||||||
| 未払消費税等 | 21,167 | 36,519 | |||||||||
| 預り金 | 570,935 | 684,483 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,010 | 49,345 | |||||||||
| その他 | 55,018 | 52,011 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,424,787 | 1,794,883 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期未払金 | 6,000 | 4,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,000 | 4,000 | |||||||||
| 負債合計 | 1,430,787 | 1,798,883 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,675,405 | 55,272 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,666,405 | 1,676,853 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,626,676 | △21,144 | |||||||||
| 自己株式 | － | △36 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,715,133 | 1,710,944 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △528 | △559 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △528 | △559 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,714,605 | 1,710,384 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,145,392 | 3,509,268 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,547,954 | 1,798,099 | |||||||||
| 売上原価 | 714,688 | 904,619 | |||||||||
| 売上総利益 | 833,266 | 893,480 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,048,115 | ※ 908,108 | |||||||||
| 営業損失（△） | △214,849 | △14,628 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 営業債務消滅益 | 3,465 | 2,437 | |||||||||
| 助成金収入 | 570 | 2,850 | |||||||||
| その他 | 872 | 529 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,908 | 5,816 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,328 | 11 | |||||||||
| 為替差損 | 31 | 46 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 34 | |||||||||
| 株式公開費用 | 6,663 | ― | |||||||||
| その他 | 97 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,120 | 93 | |||||||||
| 経常損失（△） | △218,062 | △8,905 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △218,062 | △8,905 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,282 | 8,792 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,592 | △13,000 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,874 | △4,208 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △225,936 | △4,697 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △225,936 | △4,697 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △225,936 | △4,697 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2 | △31 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2 | △31 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △225,933 | △4,728 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △225,933 | △4,728 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △218,062 | △8,905 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,122 | 6,550 | |||||||||
| のれん償却額 | 9,660 | 14,490 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,263 | 2,556 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △6 | |||||||||
| 支払利息 | 1,328 | 11 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 34 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △12,980 | 112,514 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 13,702 | 15,425 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 25,579 | 23,688 | |||||||||
| 買掛金の増減額（△は減少） | 17,794 | △44,987 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △37,907 | △141,905 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △19,321 | △5,028 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △50,024 | 35,364 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 6,692 | 113,548 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △30,723 | 4,334 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 3,544 | △5,738 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △2,976 | △9,850 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △18,400 | △10,141 | |||||||||
| 小計 | △300,716 | 101,956 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,299 | △235 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △34,207 | 4,488 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △337,216 | 106,214 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,055 | △1,413 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | ― | △16,994 | |||||||||
| 有価証券の取得による支出 | ― | △10,951 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △133,583 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △114 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 589 | 161 | |||||||||
| その他 | ― | △6,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △135,163 | △35,198 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 904,444 | 450,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △12,408 | ― | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 544 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △36 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 892,036 | 450,508 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △28 | 37 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 419,627 | 521,561 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,728,774 | 2,052,384 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,148,401 | ※ 2,573,945 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 374,249 | 千円 | 105,504 | 千円 |
| 給与及び手当 | 263,388 | 〃 | 356,329 | 〃 |
| 外注費 | 62,351 | 〃 | 99,838 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 31,728 | 〃 | 8,705 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,263 | 〃 | 2,341 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,112,026 千円 | 2,557,786 千円 |
| 流動資産「その他」（預け金） | 36,375 〃 | 16,158 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,148,401 千円 | 2,573,945 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2020年６月25日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2020年８月１日に効力が発生しております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金が1,620,405千円、資本準備金が289,824千円それぞれ減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,610,229千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。
また、新株予約権の行使により資本金が272千円、資本剰余金が272千円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が55,272千円、資本剰余金が1,676,853千円、利益剰余金が△21,144千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △21円63銭 | △0円30銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △225,936 | △4,697 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) | △225,936 | △4,697 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,447,407 | 15,505,279 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第10回新株予約権(株式の数160,000株) | ― |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
(重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるシクロマーケティング株式会社を吸収合併することを決議し、2020年10月１日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称：シクロマーケティング株式会社
事業の内容 ：コンテンツマーケティング支援事業等
（２）企業結合日
2020年10月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、シクロマーケティング株式会社を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
ランサーズ株式会社
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループ会社であるシクロマーケティング株式会社は、月額定額制クリエイティブサービス「ミギウデ」を運営し、定額制サービスに関するマーケティング及びオペレーションノウハウを強みとしております。当社は、定額制のオンラインサービス「Lancers Assistant」の強化及び拡大を目的として、シクロマーケティング株式会社を2019年５月31日に完全子会社化し、サービス提供に取り組んでまいりました。本合併により、シクロマーケティング株式会社の多様な人的資産や事業運営ノウハウを当社に集約して業務を合理化することで、更なるシナジー効果を創出し、「Lancers Assistant」のより一層の強化及び拡大を図ってまいります。
２．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（取得による企業結合）
当社は、2020年10月８日開催の取締役会において、イリテク株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イリテク株式会社
事業の内容 WEBサービスの開発・運営
なお、イリテク株式会社は2020年11月２日付でMENTA株式会社に商号変更しております。
（２）企業結合を行った主な理由
「Lancers」で蓄積した経験を活かして「MENTA」で教える等、学習と仕事と成長が相互に循環する新しい形のランサーエコシステムの事業シナジーにより、さらなる企業価値の向上を目指すためであります。
（３）企業結合日
2020年10月８日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
イリテク株式会社
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 218,000千円
――――――――――――――――――――――
取得原価 218,000千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9,726千円（概算額）
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（第三者割当による新株式発行）
当社は、2020年10月８日開催の取締役会において、入江慎吾氏に対して第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」という。）を行うことを決議し、2020年10月23日付で払込を受けています。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです。
| 募集株式の種類及び数 | 普通株式 31,400株 |
|---|---|
| 払込金額 | １株につき1,210円 |
| 払込金額の総額 | 37,994千円 |
| 増加する資本金及び増加する資本準備金の額 | 増加する資本金の額 18,997千円増加する資本準備金の額 18,997千円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| 割当先 | 入江慎吾 |
| 払込日 | 2020年10月23日 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月12日
| ランサーズ株式会社 |
|---|
| 取締役会 御中 |
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 健 夫 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 竹 美 江 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。