2440 ぐるなび 四半期報告書－第32期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年10月29日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ぐるなび |
| 【英訳名】 | Gurunavi, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉原 章郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | (03)3500－9700(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | (03)3500－9700(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第２四半期連結累計期間 | 第32期第２四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 15,163,680 | 5,824,118 | 30,927,243 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 700,396 | △4,927,965 | 1,894,087 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 484,093 | △5,446,485 | 949,019 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 382,608 | △5,201,843 | 841,207 |
| 純資産額 | (千円) | 18,955,904 | 13,925,745 | 19,270,557 |
| 総資産額 | (千円) | 23,291,759 | 17,732,410 | 23,979,668 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 10.34 | △116.16 | 20.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 10.33 | － | 20.25 |
| 自己資本比率 | (％) | 81.2 | 78.1 | 80.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,716,304 | △3,359,745 | 4,177,296 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △187,025 | △464,517 | 182,752 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △140,581 | △187,126 | △327,507 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 9,009,438 | 7,631,625 | 11,653,173 |
| 回次 | 第31期第２四半期連結会計期間 | 第32期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 9.03 | △35.58 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第32期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症による事業への影響は、「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 (1) 財政状態及び経営成績の状況」および「第４ 経理の状況 注記事項 追加情報」に記載のとおりですが、新型コロナウイルスの感染状況には不透明な点が多く、新型コロナウイルスの感染拡大が収束せず飲食業界の業況に与える影響が継続した場合には、引き続き当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間の我が国経済は、第１四半期において新型コロナウイルス感染症の影響により急速に悪化し極めて厳しい状況となりましたが、第２四半期以降には感染拡大防止策を講じつつ段階的に社会経済活動レベルが引き上げられている中で持ち直しの動きもみられています。
当社サービスの対象である外食産業は、緊急事態宣言下における営業時間短縮、臨時休業のほか消費者の外出自粛も影響し、特に４～５月に売上は大幅に落ち込みました。６月以降外食需要は回復しつつあるものの、感染症の再拡大、消費者の生活様式の変容等により飲食店の経営は引き続き厳しい状況が続いています。
当社では、新型コロナウイルス感染拡大を機に消費者の生活様式や外食に対するニーズが変容する中で飲食店が抱える新たな経営課題の解決を支援すると同時に、消費者がより便利に安心して飲食店を楽しむことのできる仕組みを構築することで、外食産業の復興ひいては当社業績の回復を目指しています。
当社の当第２四半期連結累計期間の業績は次のとおりであります。
財政状態については、当第２四半期連結会計期間末の総資産は、現預金及び売掛金の減少等により流動資産が前年度末比5,639百万円減少したのに加え、固定資産が減価償却を主因に前年度末比607百万円減少したことから、前年度末比6,247百万円減少し17,732百万円となりました。
また負債は、流動負債が賞与引当金を取り崩したことや未払法人税等の減少等により前年度末比828百万円減少したことから、前年度末比902百万円減少し3,806百万円となりました。
純資産は、主に利益剰余金の減少により前年度末比5,344百万円減少し13,925百万円となりました。
当社では、運転資金及び設備資金について自己資金を充当しておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症による事業への影響の長期化に備え、機動的かつ安定的な資金調達手段を強化すべく、５月に金融機関との間のコミットメントライン設定額を総額60億円から120億円に増額いたしました。
経営成績については、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,824百万円（前年同期比38.4％）となりました。事業区分別の売上高は、下表のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 当第２四半期連結累計期間 | |||
| 当第１四半期 | 当第２四半期 | |||
| ストック型サービス | 4,499,593 | 1,350,617 | 3,148,975 | |
| （対前年同四半期比、％） | 37.5 | 22.5 | 52.7 | |
| スポット型サービス | 538,013 | 125,081 | 412,931 | |
| （対前年同四半期比、％） | 27.1 | 12.9 | 40.4 | |
| 飲食店販促サービス | 5,037,607 | 1,475,699 | 3,561,907 | |
| （対前年同四半期比、％） | 36.0 | 21.1 | 50.9 | |
| プロモーション | 450,982 | 133,066 | 317,915 | |
| （対前年同四半期比、％） | 151.6 | 112.6 | 177.4 | |
| 関連事業 | 335,529 | 174,594 | 160,935 | |
| （対前年同四半期比、％） | 37.9 | 38.7 | 37.1 | |
| 合計 | 5,824,118 | 1,783,360 | 4,040,757 | |
| （対前年同四半期比、％） | 38.4 | 23.6 | 53.1 | |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
飲食店販促サービス売上については、当第１四半期には加盟飲食店の経営継続支援を目的とした請求金額の減免・休会措置を実施したこと、外食需要低下に伴うネット予約減少等から前年同期の21.1％まで落ち込みました。当第２四半期には飲食店への請求を再開したものの、資金繰りの悪化等を背景とした加盟飲食店の退会・契約金額の減額が例年を上回る水準で発生したこと、また感染症の再拡大により外食需要の回復が停滞したこと等により前年同期の50.9％と緩やかな回復にとどまりました。
当第２四半期においては、コロナ禍において需要の高まったテイクアウトでの売上づくり支援として楽天株式会社の運営する事前注文・決済型のテイクアウトサービス「楽天リアルタイムテイクアウト」との連携開始（７月）、同サービスのほか顧客・座席管理の効率化や効果的な情報発信等コロナ禍の飲食店に必要な支援をパッケージ化した新サービスプランの提供開始、「ぐるなび」サイトの検索機能や店舗ページの利便性向上の観点から、店舗ページでの新型コロナ感染症対策の実施状況の表示（７月）や、検索機能への感染症対策を実施している飲食店の絞り込み機能の追加（９月）等を行いました。これらの施策を通じ、加盟飲食店の退会及び契約金額の減額は底打ちし、またユーザー基盤である楽天ID連携会員数が前年同期末比約80％増となる等、飲食店・消費者双方による当社サービスの利用状況については持ち直しの兆しもみられています。
他方、プロモーション売上については、主に農林水産省の実施する復興施策の一環として７月に開設した飲食店向け国産食材ECサイト「ぐるなびFOODMALL～Farm to Restaurant to Table～」の運営を受託したことにより前年同期を上回りました。
関連事業については、飲食店支援事業へ経営資源の集中を図ることを目的に前期実施した「レッツエンジョイ東京」事業及び法人向けフードデリバリー事業の会社分割を主因とし前年同期を下回っております。
費用面においては、前期より取り組んでいる全社的な業務効率化・経費削減施策の効果に加え、ネット予約利用促進のための広告費の投下抑制、売上減少に伴う変動費低下等により前年同期と比較し減少いたしました。
以上の結果、営業損失は4,939百万円（前年同期は営業利益681百万円）、経常損失は4,927百万円（前年同期は経常利益700百万円）となりました。なお第２四半期において繰延税金資産を取り崩し法人税等調整額を511百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は5,446百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益484百万円）となりました。
なお当社は、農林水産省が実施する「Go to Eatキャンペーン」に「オンライン飲食予約事業者」として参加しております。キャンペーン開始以降、当社へ加盟する飲食店の数が増加しているほか、ネット予約件数が前年同期比166％増（10月１日～23日）と大幅に拡大しています。さらに今後は、LINE株式会社が11月より提供を予定している「LINEで予約」との連携も決定しており、引き続き飲食店への販促支援を強化すると同時に、食材の受発注支援等の多面的な飲食店の経営支援の構築、飲食店にとどまらない外食産業への支援に取り組むことで、業績の回復ペースを加速し、再成長へとつなげてまいります。
各キャッシュ・フローの状況については次のとおりです。
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の1,716百万円の収入から5,076百万円減少し、3,359百万円の支出に転じました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、464百万円の支出（前年同期比277百万円の支出増）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払により187百万円の支出（前年同期比46百万円の支出増）となりました。
以上のほか為替換算差を含め、現金及び現金同等物は当第２四半期連結累計期間において4,021百万円減少し、7,631百万円となりました。
(2) 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
①経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
②事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 184,000,000 |
| 計 | 184,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年10月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 48,675,100 | 48,675,100 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 48,675,100 | 48,675,100 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年10月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2020年9月発行新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月26日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 ７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 234 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 23,400 (注) １ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １ (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年９月25日至 2025年９月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 684資本組入額 342(注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ５ |
※ 新株予約権の発行時（2020年９月25日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」といいます）以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
|---|
調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」といいます)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価683円を合算しております。
４．(1) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除きます）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りでありません。
(3) 新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
(4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。
① 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
② 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33.4％について行使することができる（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
③ 割当日の２年後の応当日から割当日３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7％（ただし、割当日２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7％までとする）について行使することができる（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
④ 割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とするものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9）その他の新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～2020年９月30日 | ― | 48,675,100 | ― | 2,334,300 | ― | 2,884,780 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 楽天株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 7,017,300 | 14.95 |
| 滝 久雄 | 東京都大田区 | 5,969,200 | 12.72 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,874,200 | 3.99 |
| 公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 1,862,800 | 3.97 |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 1,128,500 | 2.40 |
| 東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 973,600 | 2.07 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 949,400 | 2.02 |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 京浜急行電鉄口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 902,600 | 1.92 |
| 滝 裕子 | 東京都港区 | 847,000 | 1.80 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託東急株式会社口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 702,600 | 1.49 |
| 計 | ― | 22,227,200 | 47.37 |
(注) 上記のほか、自己株式が 1,757,262株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,757,200 | 普通株式 | 1,757,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,757,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 46,908,700 | 普通株式 | 46,908,700 | 469,087 | ― |
| 普通株式 | 46,908,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 9,200 | 普通株式 | 9,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 9,200 | ||||
| 発行済株式総数 | 48,675,100 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 469,087 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町１－２－２ | 1,757,200 | ― | 1,757,200 | 3.61 |
| 計 | ― | 1,757,200 | ― | 1,757,200 | 3.61 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 11,653,173 | 7,631,625 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 4,172,261 | 2,425,677 | |||||||||
| 未収入金 | 1,511,515 | 1,741,722 | |||||||||
| その他 | 871,123 | 1,033,749 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △205,621 | △470,317 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,002,452 | 12,362,458 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 844,294 | 908,729 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,750,689 | 1,170,402 | |||||||||
| その他 | 72,835 | 164,481 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,823,525 | 1,334,883 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 3,309,395 | 3,126,339 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,977,215 | 5,369,952 | |||||||||
| 資産合計 | 23,979,668 | 17,732,410 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 153,667 | 111,274 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 179,773 | |||||||||
| 未払法人税等 | 505,411 | 74,675 | |||||||||
| 賞与引当金 | 587,296 | － | |||||||||
| ポイント引当金 | 209,520 | 137,777 | |||||||||
| 未払金 | 2,154,388 | 2,705,721 | |||||||||
| その他 | 839,685 | 411,833 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,449,971 | 3,621,056 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 258,238 | 184,708 | |||||||||
| その他 | 900 | 900 | |||||||||
| 固定負債合計 | 259,138 | 185,608 | |||||||||
| 負債合計 | 4,709,110 | 3,806,665 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,334,300 | 2,334,300 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,884,780 | 2,884,780 | |||||||||
| 利益剰余金 | 18,732,221 | 13,002,950 | |||||||||
| 自己株式 | △4,777,121 | △4,646,756 | |||||||||
| 株主資本合計 | 19,174,181 | 13,575,274 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 65,015 | 321,816 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △27,800 | △39,960 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 37,214 | 281,856 | |||||||||
| 新株予約権 | 59,162 | 68,614 | |||||||||
| 純資産合計 | 19,270,557 | 13,925,745 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,979,668 | 17,732,410 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 15,163,680 | 5,824,118 | |||||||||
| 売上原価 | 5,149,041 | 3,466,933 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,014,639 | 2,357,184 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 9,333,144 | ※ 7,297,101 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 681,494 | △4,939,916 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 2,987 | 3,026 | |||||||||
| その他 | 15,914 | 10,644 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,902 | 13,671 | |||||||||
| 為替差損 | － | 1,720 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 700,396 | △4,927,965 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 92,500 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 37,443 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 129,943 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 117,322 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 117,322 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 700,396 | △4,915,344 | |||||||||
| 法人税等 | 216,302 | 531,140 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 484,093 | △5,446,485 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 484,093 | △5,446,485 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 484,093 | △5,446,485 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △88,972 | 256,801 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12,512 | △12,159 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △101,485 | 244,641 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 382,608 | △5,201,843 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 382,608 | △5,201,843 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 700,396 | △4,915,344 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,578,706 | 940,196 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △82,824 | 264,695 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △110,822 | △587,296 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △85,806 | △71,743 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △92,500 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 117,322 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △37,443 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 480,997 | 1,746,243 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,674 | 190,303 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △78,339 | △42,393 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | △167,323 | 16,394 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △24,982 | △34,219 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △92,589 | △324,119 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 139,901 | △230,221 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △377,195 | 617,274 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 92,847 | △371,535 | |||||||||
| その他 | △176,328 | △118,918 | |||||||||
| 小計 | 1,798,309 | △2,933,304 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5,172 | 4,086 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △87,177 | △430,527 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,716,304 | △3,359,745 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △140,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 137,500 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △128,561 | △217,497 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △41,867 | － | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | － | 27,448 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △272,209 | △259,130 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △12,000 | △13,967 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 267,612 | 1,128 | |||||||||
| その他 | △0 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △187,025 | △464,517 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △140,581 | △187,126 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △140,581 | △187,126 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △9,623 | △10,158 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,379,073 | △4,021,547 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,630,364 | 11,653,173 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 9,009,438 | ※ 7,631,625 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、一部の連結会社において当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、直近の状況を踏まえ変更を行っております。変更後の考え方は以下のとおりです。
新型コロナウイルス感染症の影響については、年度末までに一定程度回復し、その後も回復基調を想定しているものの2021年３月期の影響が想定よりも大きかったため、2022年3月期以降へも影響を及ぼす仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | |||
| 貸出コミットメントの総額 | 6,000,000 | 千円 | 12,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 6,000,000 | 12,000,000 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |||
| 給与手当 | 3,493,364 | 千円 | 2,985,579 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 516,801 | － | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 40,464 | 336,766 | ||
| ポイント引当金繰入額 | △85,806 | △71,743 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 9,009,438 | 千円 | 7,631,625 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 9,009,438 | 7,631,625 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 | |
| 2019年６月19日定時株主総会 | 普通株式 | 140,507 | 千円 | 3円00銭 | 2019年３月31日 | 2019年６月20日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第２四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 | |
| 2019年10月30日取締役会 | 普通株式 | 187,343 | 千円 | ４円00銭 | 2019年９月30日 | 2019年12月２日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 | |
| 2020年６月17日定時株主総会 | 普通株式 | 187,474 | 千円 | 4円00銭 | 2020年３月31日 | 2020年６月18日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第２四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 10円34銭 | △116円16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 484,093 | △5,446,485 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 484,093 | △5,446,485 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 46,835,938 | 46,889,281 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 10円33銭 | －銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 15,975 | 15,975 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年10月29日
株式会社ぐるなび
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 御 厨 健 太 郎 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 田 芳 明 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ぐるなびの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ぐるなび及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。