2138 クルーズ 四半期報告書－第20期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | クルーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | CROOZ,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小渕 宏二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー (2020年６月26日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワーより上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | 03-6867-0027 （2020年４月27日から本店移転に伴い電話番号を変更しております。） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー (2020年６月26日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワーより上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | 03-6867-0027 （2020年４月27日からオフィス移転に伴い電話番号を変更しております。） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期 第１四半期 連結累計期間 | 第20期 第１四半期 連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日 至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 8,144,522 | 8,704,894 | 33,995,137 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △319,245 | 670,201 | △85,360 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △238,399 | 338,174 | △558,845 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △117,468 | 310,261 | △443,352 |
| 純資産額 | （千円） | 8,614,800 | 8,579,202 | 8,273,101 |
| 総資産額 | （千円） | 24,418,878 | 27,398,331 | 25,947,725 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △21.48 | 30.44 | △50.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 29.05 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 33.0 | 29.3 | 29.8 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 第19期第１四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
３ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当社は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、グループ経営へと移行しております。これに伴い、主軸事業であるSHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式会社は事業を持たない純粋持株会社としてグループ運営の最適化への環境を整えております。また、超長期的目標の実現に向け、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。
グループの主軸事業であるEC事業の国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2019年に19.4兆円に達しており（注１）、また今後更に拡大し、2025年度には27.8兆円に達する見込みといわれております。（注２）
また、その中でもSHOPLISTのおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、2019年に約1.9兆円に到達し、直近３年間で約3,803億円拡大してまいりました。（注１）
当該成長市場においてSHOPLISTは、平均商品単価約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性も20-30代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立し、2012年７月の立ち上げから８年目を迎えた前連結会計年度の売上高は245億円を超えました。
SHOPLIST事業においては、今後の更なる拡大を目指し、新規ユーザー獲得を狙った大規模プロモーションはもちろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送日数改善などの物流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいりました。
また、その他の事業におきましても、現在30社を超えるグループ会社によって複数の事業を並行して展開しており、広告代理事業や投資事業など今後の第二・第三の事業の柱として期待できそうな事業も生まれつつあります。
以上の結果として、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高8,704,894千円（前年同四半期比6.9％増）、営業利益625,285千円（前年同四半期は営業損失347,443千円）、経常利益670,201千円（前年同四半期は経常損失319,245千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益338,174千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失238,399千円）となりました。なお、当第１四半期連結累計期間における新型コロナウイルスが当社グループに与える影響は軽微なものとなっております。
（注１）2020年７月22日経済産業省「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」を基に記載しております。
（注２）野村総合研究所「ITナビゲーター2020年版」を基に記載しております。
セグメントごとの経営成績の状況を示すと次のとおりであります。
なお、前連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
① SHOPLIST事業
売上高は6,572,583千円（前年同四半期比5.3％増）、セグメント利益は585,780千円（前年同四半期はセグメント損失17,282千円）となりました。
② インターネットコンテンツ事業
売上高は584,635千円（前年同四半期比2.3％増）、セグメント利益は99,041千円（前年同四半期比30.7％増）となりました。
③ 広告代理事業
売上高は723,754千円（前年同四半期比4.0％減）、セグメント利益は40,976千円（前年同四半期比106.2％増）となりました。
④ 投資事業
売上高は51,728千円（前年同四半期比16.5％減）、セグメント損失は30,181千円（前年同四半期はセグメント損失17,769千円）となりました。
⑤ メディア事業
売上高は298,716千円（前年同四半期比165.2％増）、セグメント利益は41,841千円（前年同四半期はセグメント損失155,747千円）となりました。
⑥ その他事業
売上高は473,475千円（前年同四半期比16.9％増）、セグメント損失は112,173千円（前年同四半期はセグメント損失252,292千円）となりました。
当第１四半期連結会計期間末の財政状態の概況は、次のとおりであります。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産は、現金及び預金の増加727,196千円、売掛金の増加953,441千円及び投資その他の資産の増加366,803千円などにより、27,398,331千円（前連結会計年度末比1,450,605千円の増加）となりました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、買掛金の増加841,748千円、未払金の増加161,209千円及び未払法人税等の増加283,382千円などにより、18,819,129千円（前連結会計年度末比1,144,504千円の増加）となりました。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上338,174千円などにより、8,579,202千円（前連結会計年度末比306,101千円の増加）となりました。
(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
該当事項はありません。
(4）従業員数
当第１四半期連結累計期間において、従業員の著しい増減はありません。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当第１四半期連結累計期間において、経営者の問題意識と今後の方針についての重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年８月11日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社Candle（以下、「Candle」という。）について、当社が保有するCandleの全株式を、HACK JAPAN ホールディングス株式会社へ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。なお、本取引の完了は2020年９月30日を予定しております。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 43,886,400 |
| 計 | 43,886,400 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年６月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年８月12日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,943,600 | 12,943,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,943,600 | 12,943,600 | － | － |
（注） 提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年４月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20,000（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 775（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年５月27日 至 2040年５月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 776 資本組入額 388 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年５月26日）における内容を記載しております
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の105％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 | － | 12,943,600 | － | 456,510 | － | 446,510 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,835,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,105,900 | 111,059 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,943,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 111,059 | － | |
②【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） クルーズ株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー | 1,835,000 | － | 1,835,000 | 14.17 |
| 計 | － | 1,835,000 | － | 1,835,000 | 14.17 |
（注）当社は、2020年６月26日付で本店所在地を東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワーに移転しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,532,004 | 14,259,200 |
| 売掛金 | 2,921,291 | 3,874,733 |
| 営業投資有価証券 | 3,136,997 | 3,197,771 |
| その他 | 1,245,345 | 835,991 |
| 流動資産合計 | 20,835,639 | 22,167,697 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 1,070,414 | 1,029,940 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 61,300 | 64,448 |
| のれん | 468,701 | 262,850 |
| その他 | 6,732 | 6,662 |
| 無形固定資産合計 | 536,734 | 333,961 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資その他の資産 | 3,361,338 | 3,728,141 |
| 貸倒引当金 | △25,000 | △25,000 |
| 投資その他の資産合計 | 3,336,338 | 3,703,141 |
| 固定資産合計 | 4,943,487 | 5,067,043 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 168,598 | 163,590 |
| 繰延資産合計 | 168,598 | 163,590 |
| 資産合計 | 25,947,725 | 27,398,331 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,228,679 | 3,070,427 |
| 短期借入金 | 1,668,600 | 1,663,000 |
| 未払金 | 1,056,565 | 1,217,775 |
| 未払法人税等 | 38,710 | 322,092 |
| ポイント引当金 | 69,494 | 54,486 |
| その他 | 1,368,613 | 1,299,276 |
| 流動負債合計 | 6,430,663 | 7,627,059 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 長期借入金 | 1,225,526 | 1,180,698 |
| 長期未払金 | 899 | 839 |
| 繰延税金負債 | 7,003 | － |
| その他 | 10,532 | 10,532 |
| 固定負債合計 | 11,243,961 | 11,192,069 |
| 負債合計 | 17,674,624 | 18,819,129 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 456,510 | 456,510 |
| 資本剰余金 | 1,360,041 | 1,360,041 |
| 利益剰余金 | 8,484,266 | 8,822,441 |
| 自己株式 | △2,661,506 | △2,661,506 |
| 株主資本合計 | 7,639,311 | 7,977,486 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 89,535 | 50,721 |
| 為替換算調整勘定 | 4,158 | 4,141 |
| その他の包括利益累計額合計 | 93,693 | 54,863 |
| 新株予約権 | 16,347 | 16,665 |
| 非支配株主持分 | 523,748 | 530,187 |
| 純資産合計 | 8,273,101 | 8,579,202 |
| 負債純資産合計 | 25,947,725 | 27,398,331 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
| 売上高 | 8,144,522 | 8,704,894 |
| 売上原価 | 6,534,411 | 6,654,717 |
| 売上総利益 | 1,610,110 | 2,050,176 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,957,554 | 1,424,890 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △347,443 | 625,285 |
| 営業外収益 | ||
| 持分法による投資利益 | 8,024 | 1,885 |
| 投資事業組合運用益 | 29,635 | 53,488 |
| その他 | 11,884 | 12,964 |
| 営業外収益合計 | 49,543 | 68,338 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,008 | 7,527 |
| 社債発行費償却 | 5,007 | 5,007 |
| 為替差損 | 7,275 | 6,430 |
| その他 | 8,054 | 4,457 |
| 営業外費用合計 | 21,346 | 23,423 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △319,245 | 670,201 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 420 | 1,747 |
| 受取和解金 | － | 149,355 |
| その他 | － | 2,143 |
| 特別利益合計 | 420 | 153,246 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 9,323 | － |
| 投資有価証券清算損 | 4,334 | － |
| 減損損失 | － | 161,831 |
| その他 | 562 | 9,683 |
| 特別損失合計 | 14,219 | 171,515 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △333,045 | 651,933 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △118,522 | 317,293 |
| 法人税等調整額 | 6,326 | △14,452 |
| 法人税等合計 | △112,196 | 302,840 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △220,849 | 349,092 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 17,550 | 10,917 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △238,399 | 338,174 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △220,849 | 349,092 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 103,184 | △38,814 |
| 為替換算調整勘定 | 196 | △16 |
| その他の包括利益合計 | 103,380 | △38,830 |
| 四半期包括利益 | △117,468 | 310,261 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △135,018 | 299,343 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 17,550 | 10,917 |
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響について、重要な変更はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） | |
| 減価償却費 | 56,791千円 | 50,491千円 |
| のれんの償却額 | 63,180千円 | 44,019千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | ||||||
| SHOPLIST 事業 | インター ネット コンテンツ 事業 | 広告代理 事業 | 投資事業 | メディア 事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,239,485 | 571,231 | 754,199 | 61,944 | 112,630 | 7,739,491 | 405,031 | 8,144,522 | － | 8,144,522 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | 38,576 | 306,141 | 5,480 | 79 | 350,277 | 312,172 | 662,450 | △662,450 | － |
| 計 | 6,239,485 | 609,808 | 1,060,341 | 67,424 | 112,709 | 8,089,769 | 717,204 | 8,806,973 | △662,450 | 8,144,522 |
| セグメント利益又は損失（△）（注）２ | △17,282 | 75,779 | 19,869 | △17,769 | △155,747 | △95,150 | △252,292 | △347,443 | － | △347,443 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてCROOZ EC Partners株式会社及びCROOZ TRAVELIST株式会社が営む事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | ||||||
| SHOPLIST 事業 | インター ネット コンテンツ 事業 | 広告代理 事業 | 投資事業 | メディア 事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,572,583 | 584,635 | 723,754 | 51,728 | 298,716 | 8,231,419 | 473,475 | 8,704,894 | － | 8,704,894 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | 16,404 | 191,638 | 6,624 | 5,921 | 220,588 | 248,649 | 469,237 | △469,237 | － |
| 計 | 6,572,583 | 601,040 | 915,392 | 58,353 | 304,637 | 8,452,007 | 722,124 | 9,174,131 | △469,237 | 8,704,894 |
| セグメント利益又は損失（△）（注）２ | 585,780 | 99,041 | 40,976 | △30,181 | 41,841 | 737,459 | △112,173 | 625,285 | － | 625,285 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてCROOZ EC Partners株式会社及びグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
メディア事業の一部において、連結子会社である株式会社Candleについては、当社が保有する全株式の株式譲渡契約が2020年８月に締結されたことにより、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間において161,831千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
メディア事業の一部において、のれんの減損損失を計上したため、のれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第１四半期連結累計期間においては161,831千円であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「広告代理事業」、「投資事業」及び「メディア事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| (1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △21円48銭 | 30円44銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △238,399 | 338,174 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △238,399 | 338,174 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,101,134 | 11,108,554 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 29円5銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 533,123 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年８月11日 |
| クルーズ株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鶴見 寛 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 樹神 祐也 印 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクルーズ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クルーズ株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |