3010 ポラリス・ホールディングス 四半期報告書－第147期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第147期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | 価値開発株式会社 |
| 【英訳名】 | KACHIKAIHATSU CO.LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 梅木 篤郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第146期 第１四半期 連結累計期間 | 第147期 第１四半期 連結累計期間 | 第146期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日 至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,423,819 | 373,177 | 5,451,516 |
| 経常損失（△） | （千円） | △32,132 | △509,409 | △297,341 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 55,583 | △591,213 | △191,025 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 55,579 | △591,200 | △191,044 |
| 純資産 | （千円） | 897,867 | 60,056 | 651,256 |
| 総資産 | （千円） | 4,904,231 | 3,627,534 | 3,989,979 |
| １株当たり四半期純利益又は１株 当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | 1.04 | △11.02 | △3.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 | （円） | 1.04 | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 18.3 | 1.7 | 16.3 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第147期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第146期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度において３期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかし、当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年３月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。加えて、2019年３月22日には同社との間でコミットメントライン契約を締結するなど健全な財政状態の維持に向けたサポート体制を構築しております。また、2020年７月14日開催の取締役会において、無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことについて決議をし、2020年７月30日に1,500百万円の払込み手続きが完了しております。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。当社は、新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、2018年10月25日にスターアジアグループに属するStar Asia Management Ltd.と業務提携を行い、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業について協力関係を築き、宿泊施設の賃借料の削減交渉、経費の削減、営業の強化に取り組んでおります。そのため今後、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。
したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う経済活動の停滞により大きく減退いたしました。当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少いたしました。
観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年４月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は971万人泊で前年同月比80.9％減少し、その内訳として日本人宿泊者が950万人泊（前年同月比75.9％減）、外国人宿泊者20万人泊（前年同月比98.2％減）となっております。2020年５月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は779万人泊で前年同月比84.9％減少し、その内訳として日本人宿泊者が766万人泊（前年同月比81.6％減）、外国人宿泊者13万人泊（前年同月比98.7％減）となっております。2020年６月第１次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は1,394万人泊で前年同月比69.6％減少し、その内訳として日本人宿泊者が1,376万人泊（前年同月比62.0％減）、外国人宿泊者18万人泊（前年同月比98.2％減）となっております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及び客室単価の低下の影響を大きく受けました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高 373百万円（前年同四半期比73.8％減）
営業損失(△) △500百万円（前年同四半期営業利益12百万円）
経常損失(△) △509百万円（前年同四半期経常損失△32百万円）
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △591百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益56百万円）
売上高は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令が行われ、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少したことにより、運営ホテルの稼働率及び客室単価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどにより減収となりました。
営業損益及び経常損益は、建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費を含む経費の削減に取り組むとともに、運営するホテルの一部を休館するなど、コスト削減に最大限取り組みましたが売上高の減少により損失となりました。
親会社株主に帰属する四半期純損益は、経常損失を計上したこと並びに固定費削減の観点により一部運営ホテルの契約形態をマスターリース方式からフランチャイズ方式に切り替えたことなどに伴い減損損失及び店舗閉鎖損失を計上したことなどにより損失となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高350百万円（前年同四半期比75.0％減）、営業損失463百万円（前年同四半期営業利益76百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。
ホテル事業につきましては、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となりました。
不動産事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高23百万円（前年同四半期比2.1％減）、営業利益８百万円（前年同四半期比102.2％増）となりました。主な売上は、不動産管理売上によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、3,628百万円となりました。これは、前連結会計年度末より362百万円の減少であります。主な要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となったことなどに伴う現金及び預金の減少189百万円並びに受取手形及び売掛金の減少85百万円などによるものであります。
負債合計は、3,567百万円となりました。これは、前連結会計年度末より229百万円の増加であります。主な要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となったことなどによる運転資金の借入れに伴う長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加154百万円などによるものであります。
純資産合計は、60百万円となりました。これは、前連結会計年度末より591百万円の減少であります。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失591百万円の計上などによるものであります。
(2）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。「(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性があります。当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報） （会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）」に記載しております。なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、ホテル事業の生産、受注及び販売実績が著しく減少いたしました。
これは、「(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令が行われ、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少したことにより、運営ホテルの稼働率及び客室単価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどによるものであります。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 214,000,000 |
| 計 | 214,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年６月30日） | 提出日 現在発行数（株） （2020年８月11日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 53,640,841 | 53,640,841 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 53,640,841 | 53,640,841 | － | － |
（注）発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 | － | 53,640,841 | － | 99,000 | － | 1,041 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 53,632,300 | 536,323 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,941 | － | － |
| 発行済株式総数 | 53,640,841 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 536,323 | － | |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
| 価値開発株式会社 | 東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号 | 1,600 | - | 1,600 | 0.00 |
| 計 | － | 1,600 | - | 1,600 | 0.00 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,053,775 | 864,672 |
| 受取手形及び売掛金 | 166,393 | 81,285 |
| 販売用不動産 | 112,532 | 112,532 |
| 原材料及び貯蔵品 | 21,142 | 19,727 |
| その他 | 45,521 | 43,391 |
| 流動資産合計 | 1,399,363 | 1,121,606 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 586,470 | 561,009 |
| 土地 | 248,123 | 248,123 |
| その他（純額） | 391,824 | 359,444 |
| 有形固定資産合計 | 1,226,417 | 1,168,576 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 33,850 | 24,569 |
| 無形固定資産合計 | 33,850 | 24,569 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 16,921 | 16,945 |
| 不動産信託受益権 | 673,024 | 665,280 |
| 敷金及び保証金 | 603,034 | 595,097 |
| その他 | 38,242 | 36,332 |
| 貸倒引当金 | △872 | △872 |
| 投資その他の資産合計 | 1,330,349 | 1,312,782 |
| 固定資産合計 | 2,590,616 | 2,505,928 |
| 資産合計 | 3,989,979 | 3,627,534 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 150 | 874 |
| 短期借入金 | 746,800 | 733,500 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 372,548 | 349,389 |
| 未払法人税等 | 4,037 | 5,095 |
| その他 | 573,985 | 681,989 |
| 流動負債合計 | 1,697,520 | 1,770,848 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,013,239 | 1,189,974 |
| 退職給付に係る負債 | 8,087 | 7,909 |
| 資産除去債務 | 164,151 | 164,518 |
| その他 | 455,726 | 434,230 |
| 固定負債合計 | 1,641,202 | 1,796,630 |
| 負債合計 | 3,338,723 | 3,567,478 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 99,000 |
| 資本剰余金 | 432,581 | 432,581 |
| 利益剰余金 | 122,582 | △468,631 |
| 自己株式 | △2,988 | △2,988 |
| 株主資本合計 | 651,175 | 59,962 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 81 | 94 |
| その他の包括利益累計額合計 | 81 | 94 |
| 純資産合計 | 651,256 | 60,056 |
| 負債純資産合計 | 3,989,979 | 3,627,534 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
| 売上高 | 1,423,819 | 373,177 |
| 売上原価 | 161,743 | 51,239 |
| 売上総利益 | 1,262,077 | 321,937 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,249,578 | 822,145 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 12,499 | △500,208 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 37 | 1,254 |
| 助成金収入 | － | 8,290 |
| 解約手数料 | 94 | － |
| 為替差益 | 119 | 22 |
| その他 | 17 | 1,052 |
| 営業外収益合計 | 268 | 10,618 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 24,899 | 18,608 |
| 支払手数料 | 18,720 | － |
| その他 | 1,279 | 1,212 |
| 営業外費用合計 | 44,898 | 19,820 |
| 経常損失（△） | △32,132 | △509,409 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 90,891 | － |
| 特別利益合計 | 90,891 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 7,070 |
| 減損損失 | 2,291 | 44,126 |
| 店舗閉鎖損失 | － | 29,533 |
| 特別損失合計 | 2,291 | 80,729 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 56,469 | △590,138 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,340 | 1,075 |
| 法人税等調整額 | △3,455 | － |
| 法人税等合計 | 886 | 1,075 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 55,583 | △591,213 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 55,583 | △591,213 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 55,583 | △591,213 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △4 | 13 |
| その他の包括利益合計 | △4 | 13 |
| 四半期包括利益 | 55,579 | △591,200 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 55,579 | △591,200 |
【注記事項】
（追加情報）
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）
今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大や、それに伴い2020年４月７日に日本政府により発令された改正新型インフルエンザ等対策特別措置法第32条第１項の規定に基づく緊急事態宣言を受け、当社グループにおいては、当該感染症の感染拡大予防措置として、一部店舗休業等の対応をとっておりました。これは、当社グループの資産又は資産グループの回収可能価額、特に当該資産又は資産グループの継続的使用によって生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りに影響を及ぼすものであります。
当該感染症の今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がないものの、当社グループにおいては、減損の兆候がある資産又は資産グループに関する将来キャッシュ・フローの見積りについては、過去に発生した感染症例事例や、当該見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、2021年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っております。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） | |
| 減価償却費 | 37,017千円 | 32,360千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,400,407 | 23,412 | 1,423,819 | － | 1,423,819 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,400,407 | 23,412 | 1,423,819 | － | 1,423,819 |
| セグメント利益 | 75,858 | 3,927 | 79,785 | － | 79,785 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 79,785 |
| 全社費用（注） | △67,287 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 12,499 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 350,245 | 22,932 | 373,177 | － | 373,177 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 350,245 | 22,932 | 373,177 | － | 373,177 |
| セグメント利益又は損失（△） | △463,146 | 7,941 | △455,205 | － | △455,205 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △455,205 |
| 全社費用（注） | △45,003 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △500,208 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
ホテル事業において当第１四半期連結会計期間に、固定費削減の観点により一部運営ホテルの契約形態をマスターリース方式からフランチャイズ方式に切り替えたことなどに伴い減損損失44,126千円を計上しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） | |
| （１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 1円04銭 | △11円02銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 55,583 | △591,213 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 55,583 | △591,213 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 53,627,797 | 53,639,216 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 1円04銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 11,413 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行）
当社は、2020年７月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行を行うことについて決議をし、2020年７月30日に払込み手続きが完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
１.募集の概要
（1）2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| ① | 払込期日 | 2020年７月30日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ③ | 各社債及び新株予約権の発行価額 | 各本社債の発行価額は金50,000,000円 （各本社債の金額100円につき金100円） 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| ④ | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式 12,195,120株 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 1,500,000,000円 |
| ⑥ | 転換価額 | 123円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 （割 当 先） | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC |
| ⑧ | 利率及び償還期日 | 年率：０％ 償還期日：2023年７月28日 |
| ⑨ | 償還価額 | 額面100円につき100円 |
| ⑩ | その他 | ※ 繰上償還条項 (1)当社は、2021年10月30日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金110.8円で償還します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知をすることにより、本新株予約権付社債権者が当該通知を受領した日から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債型新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 ※ 資本組入額 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
（2）2020年第１回新株予約権
| ① | 割当日 | 2020年７月30日 |
| ② | 発行新株予約権数 | 121,951個 |
| ③ | 発行価額 | 総額3,902,432円（本新株予約権１個当たり32円） |
| ④ | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式 12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株） |
| ⑤ | 調達資金の額 | 1,503,899,732円（注） （内訳） 新株予約権発行分 3,902,432円 新株予約権行使分 1,499,997,300円 |
| ⑥ | 行使価額 | 行使価額123円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 （割 当 先） | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC |
| ⑧ | その他 | ※ 新株予約権の取得 (1)当社は、本新株予約権の行使期間の末日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、本新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該時点で残存する本新株予約権の全部又は一部を、取得することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権の新株予約権者から書面による請求があった場合、又は当社が取得を決定した場合には、取得日（但し、取得日は、当該指定又は決定がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 ※ 資本組入額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
（1）本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| ① ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金 | 768 | 2020年９月～2023年６月 | |
| ② 借入金の返済及び税金の支払資金 | 709 | 2020年８月～2022年３月 | |
| 合計 | 1,477 | ― | |
（2）本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| ③ ホテル事業の拡大のためのM&A資金 | 1,503 | 2020年９月～2023年３月 | |
| 合計 | 1,503 | ― | |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年８月11日 |
| 価値開発株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 誠栄監査法人 |
| 東京都千代田区 |
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田村 和己 印 |
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉田 茂 印 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている価値開発株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、価値開発株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年７月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行を行うことについて決議をし、2020年７月30日に払込み手続きが完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |