3652 ディジタルメディアプロフェッショナル 四半期報告書－第19期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル |
| 【英訳名】 | Digital Media Professionals Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ 大澤 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | ０３－６４５４－０４５０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部マネージャー 山口 浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | ０３－６４５４－０４５０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部マネージャー 山口 浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期 第１四半期 連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年４月１日 至2020年６月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 229,456 |
| 経常損失（△） | （千円） | △93,240 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | △93,757 |
| 四半期包括利益 | （千円） | △93,666 |
| 純資産額 | （千円） | 3,449,796 |
| 総資産額 | （千円） | 3,684,545 |
| 1株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △29.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.6 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第19期第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第１四半期連結累計期
間及び前連結会計年度につきましては記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、2020年４月１日付で、当社100%子会社であるDigital Media Professionals Vietnam Company Limitedが事業を開始したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、経営成績及び財政状態の前年同四半期比較の記載は行っておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、企業収益や個人消費等、厳しい状況にありました。また、世界経済も、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により、景気は厳しい状況にありました。先行きについては、感染拡大の防止策を講じつつ、経済活動のレベルを徐々に上げていくという極めて難しい舵取りが要求されています。
当社グループの属する半導体業界でも、足下では景気悪化の影響は避けられないものの、中期的には、あらゆるモノがインターネットにつながるIoTや人工知能（AI）、ビッグデータ、次世代高速通信規格、自動運転向けの需要拡大が見込まれます。
当社グループの事業領域であるAI/ビジュアル・コンピューティング分野においては、足下の困難を含めた社会課題の解決や安心安全社会の実現に向けたイノベーションの加速やAIの果たす役割の増大が予想されます。
このような環境下において、当社グループは、世界をリードする「AI Computing Company」となるべく、AIアルゴリズム、ソフトウエア、ハードウエアの一貫した開発体制を持つ強みを活かしたAIソリューションの提供により、お客様や社会の課題解決に貢献してまいります。
当第１四半期連結累計期間の具体的な取り組みと成果としては、まずベトナム ホーチミン市にエンジニアリングサービスを行う子会社Digital Media Professionals Vietnam Company Limitedを設立し、４月１日に事業を開始しました。ベトナムの良質な人材を活用し、当社の開発体制の強化補完を図るとともに、将来的にはベトナムを含む東南アジアにおけるAI関連市場の開拓を図り、当社海外事業の一橋頭堡としてまいります。
次に、AI製品分野においては、エッジAIプロセッサIPコア「ZIA™ DV720」のバージョンアップ製品であり、ロボティックビークル、監視カメラ、ドローン、拡張現実(AR)/仮想現実(VR)といった高性能かつ高精度なAI認識処理を求められる市場を対象にした「ZIA™ DV740」、およびロボティックビークル、ドローン、セキュリティカメラなど、AIカメラデバイスの高画質化・高性能化に貢献するISP(Image Signal Processor)のIPコア「ZIA™ ISP」をリリースするなど、引き続きAI製品ラインアップの拡充を図りました。なお、両製品とも一部顧客に先行提供を開始しております。また、安全運転支援ドメインでは、新たにストックビジネス（サブスクリプションモデル）を獲得し、今下期から安定的な継続収益が期待できます。
加えて、事業拡大に向けて、国内外で協業・提携を推進しております。海外では、フランスのProphesee社と同社のイベントベースビジョンセンサーを使った組込みマシンビジョンおよび人工知能(AI)アプリケーションの開発に関わる提携やフィンランドのBasemark社と商用車用のスマートミラーの開発に関わる提携を進めております。また、国内では、AIによる安全・遠隔・自動化ソリューション開発のサポートを企図し、サイレックス・テクノロジー社、PALTEK社と車両AI評価キットを共同開発しております。
さらには、前年度から継続して、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の受託事業として、「高効率・高速処理を可能とするAIチップ・次世代コンピューティング技術開発に係るアイデア発掘のための課題調査」においてAIエッジコンテストを運営するとともに、同助成事業として、「省電力AIエンジンによる人工知能プラットフォーム」の開発および「癌コンパニオン診断用AI病理画像システム向けAIハードウエア研究開発」に取り組みました。
当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、LSI製品事業において画像処理半導体「RS1」の量産出荷を継続しました。IPコアライセンス事業においては、ディジタル機器向けのランニングロイヤリティは減少したものの、ロボティックビークル向けの新規ライセンスを獲得しました。また、プロフェッショナルサービス事業においては、NEDOのAIエッジコンテスト運営受託収入に加え、ロボティックビークル向け等の受託開発サービスを受注しました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は229百万円、営業損失は114百万円、営業外収益にNEDOからの助成金収入を21百万円計上したこと等により経常損失は93百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は93百万円となりました。
当社グループは、単一セグメントでありますが、事業の傾向を示すため、事業別の業績を以下に示します。
①IPコアライセンス事業
GPUおよびAIの新規ライセンス、既存顧客からのランニングロイヤリティ収入および保守サポートによる収入の計上により、売上高は28百万円となりました。
②LSI製品事業
「RS1」の量産出荷による売上およびAI FPGAモジュール「ZIA™ C3」の売上の計上により、売上高は166百万円となりました。
③プロフェッショナルサービス事業
AI関連受託開発売上およびNEDOの受託開発売上の計上により、売上高は34百万円となりました。
(2）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,939百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,182百万円、有価証券444百万円および売掛金187百万円となっております。また、固定資産は745百万円となり、主な内訳は、ソフトウエア140百万円および投資有価証券499百万円となっております。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債および固定負債は合計で234百万円となりました。主な内訳は、買掛金171百万円となっております。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は3,449百万円となりました。主な内訳は、資本金1,804百万円、資本剰余金1,823百万円および利益剰余金△169百万円となっております。
これらの結果、自己資本比率が93.6％となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、49百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 7,000,000 |
| 計 | 7,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2020年８月７日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,131,700 | 3,147,700 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,131,700 | 3,147,700 | － | － |
（注）１．提出日現在発行数には、2020年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月７日付で譲渡制限付株式報酬として発行した新株式16,000株が含まれております。
２．提出日現在発行数のうち16,000株は、現物出資（金銭報酬債権 54,480千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 | － | 普通株式 3,131,700 | － | 1,804,592 | － | 1,823,803 |
（注） 2020年８月７日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が16,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ27,240千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,127,000 | 31,270 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,131,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 31,270 | － | |
（注）１．当第１四半期会計期間において退職した従業員に付与されていた譲渡制限株式600株を取得および単元未満株式の買取請求により自己株式を20株取得したことに伴い、当第１四半期会計期間末日時点の完全議決権株式（自己株式等）は1,689株となっております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル | 東京都中野区中野 四丁目10番２号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.03 |
| 計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.03 |
（注）１．上記の他に単元未満株式として自己株式を69株所有しております。
２．当第１四半期会計期間において退職した従業員に付与されていた譲渡制限株式600株を取得および単元未満株式の買取請求により自己株式を20株取得したことに伴い、当第１四半期会計期間末日時点の完全議決権株式（自己株式等）は1,689株となっております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,182,955 |
| 売掛金 | 187,639 |
| 有価証券 | 444,584 |
| 製品 | 4,186 |
| 仕掛品 | 10,250 |
| 原材料及び貯蔵品 | 47,355 |
| その他 | 62,330 |
| 流動資産合計 | 2,939,302 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 38,012 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 140,091 |
| その他 | 25 |
| 無形固定資産合計 | 140,117 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 499,540 |
| その他 | 67,572 |
| 投資その他の資産合計 | 567,112 |
| 固定資産合計 | 745,242 |
| 資産合計 | 3,684,545 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 171,144 |
| 未払法人税等 | 5,381 |
| その他 | 39,634 |
| 流動負債合計 | 216,160 |
| 固定負債 | |
| 繰延税金負債 | 1,619 |
| 資産除去債務 | 16,968 |
| 固定負債合計 | 18,587 |
| 負債合計 | 234,748 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,804,592 |
| 資本剰余金 | 1,823,803 |
| 利益剰余金 | △169,597 |
| 自己株式 | △1,525 |
| 株主資本合計 | 3,457,272 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △7,475 |
| その他の包括利益累計額合計 | △7,475 |
| 純資産合計 | 3,449,796 |
| 負債純資産合計 | 3,684,545 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
| 売上高 | 229,456 |
| 売上原価 | 158,998 |
| 売上総利益 | 70,458 |
| 販売費及び一般管理費 | 185,166 |
| 営業損失（△） | △114,708 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 570 |
| 助成金収入 | 21,600 |
| 雑収入 | 4 |
| 営業外収益合計 | 22,174 |
| 営業外費用 | |
| 為替差損 | 706 |
| 雑損失 | 0 |
| 営業外費用合計 | 707 |
| 経常損失（△） | △93,240 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △93,240 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 572 |
| 法人税等調整額 | △55 |
| 法人税等合計 | 516 |
| 四半期純損失（△） | △93,757 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △93,757 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
| 四半期純損失（△） | △93,757 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 90 |
| その他の包括利益合計 | 90 |
| 四半期包括利益 | △93,666 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △93,666 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間より、Digital Media Professionals Vietnam Company Limitedは新たに事業を開始したため、連結の範囲に含めております。
（追加情報）
(四半期連結財務諸表作成の為の基本となる重要な事項)
当社グループは、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成の為の基本となる重要な事項は以下の通りです。
１.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数及び連結子会社の名称
①連結子会社の数 １社
②連結子会社の名称 Digital Media Professionals Vietnam Company Limited
当該連結子会社は、2020年４月１日付けで事業を開始したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より連結子会社となりました。
(2)非連結子会社の数及び非連結子会社の名称
①非連結子会社の数 １社
②非連結子会社の名称 Digital Media Professionals USA Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも四半期連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２.持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
Digital Media Professionals USA Inc.
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない会社は、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
商品、製品、原材料
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
主として、定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
無形固定資産
定額法を採用しております。ただし、ソフトウェアについては、自社利用目的のものは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、販売目的のものは見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
(3)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（四半期連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） | |
| 減価償却費 | 14,674千円 |
（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループの事業は、IPコア等の開発・製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） | |
| １株当たり四半期純損失金額 | △29円95銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額 （千円） | △93,757 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円） | △93,757 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,130,148 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）
（1）2020年７月10日取締役会決議
当社は、2020年７月10日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議し、2020年８月７日に払込手続きが完了いたしました。
① 発行の目的および理由
当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、2020年６月19日開催の第18回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
② 発行の概要
払込期日 2020年８月７日
発行する 株式の種類及び株式数 当社普通株式 16,000株
発行価格 １株につき3,405円
発行価格の総額 54,480,000円
割当予定先 取締役４名 16,000株
その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
（2）2020年８月７日取締役会決議
当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、当社従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行を行うことを決議し、2020年９月４日に払込手続きが完了する予定であります。
① 発行の目的および理由
当社は、所定の要件を満たす当社の従業員に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入した譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、本日開催の取締役会において、本新株発行を決議いたしました。
本制度に基づき、割当予定先である従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が発行又は処分する普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、割当予定先である従業員との間で、①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
今回は、当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを付与し、中長期的かつ継続的な勤務を促すことを目的として、当社の従業員17名（以下「対象従業員」といいます。）に対して金銭債権合計14,100,000円ひいては当社の普通株式4,700株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することとし、各対象従業員に対する当該金銭債権の額は、当社における各対象従業員の貢献度及び職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本制度の導入目的である、企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを付与し、中長期的かつ持続的な勤務を促すため、譲渡制限期間を３年と設定いたしました。これは、対象従業員１名につき、それぞれ当社の株式を最低１単元（100株）付与するものです。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
② 発行の概要
払込期日 2020年９月４日
発行する 株式の種類及び株式数 当社普通株式 4,700株
発行価格 １株につき3,000円
発行価格の総額 14,100,000円
割当予定先 当社従業員17名 4,700株
その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年８月７日 | ||
| 株式会社 ディジタルメディアプロフェッショナル | ||
| 取 締 役 会 御 中 | ||
| EY新日本有限責任監査法人 | ||
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 定 留 尚 之 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 英 之 ㊞ |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |